证券代码：300143                 证券简称：星河生物                公告编号：2014-079



                         广东星河生物科技股份有限公司
         关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                    暨关联交易之标的资产过户完成的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。




     广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、或“星河生物”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已获得中国证券监督管理委
员 会 （ 以 下 简 称 “ 中 国 证 监 会 ” ） 的 核 准 ， 详 见 2014 年 10 月 9 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公告（公告编号：2014-076）。截至目前，本次交易已
完成标的资产洛阳伊众清真食品有限公司（以下简称“洛阳伊众”）股权的过户手续
及相关工商登记；工商变更后公司持有洛阳伊众93%的股权，洛阳伊众已成为本公司的
控股子公司。

     一、本次交易的实施情况

     1、资产交付及过户

     2014年10月11日，洛阳伊众取得了洛阳市工商行政管理局换发的《营业执照》（注
册号：410300120062817），标的资产过户手续已全部办理完成。洛阳伊众的股东变更
为星河生物及洛阳拓垠农业科技有限公司（以下简称“洛阳拓垠”），星河生物及洛阳
拓垠分别持有洛阳伊众93%和7%的股份。

     2、后续事项

     星河生物尚需按照《重大资产重组协议》向洛阳拓垠农业科技有限公司、河南创
新投资有限公司、远辰（北京）国际投资集团有限公司、远东控股集团有限公司、郑
州宇通集团有限公司、天津和灵投资合伙企业（有限合伙）、上海中汇金投资股份有限
公司、臧显文和查伊培发行40,567,066股股票,向中国登记结算有限公司深圳分公司申
请办理相关登记手续，并向交易对方支付本次交易的现金对价。

    星河生物尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登
记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

    此外，中国证监会已核准星河生物非公开发行不超过18,765,133股新股募集本次
发行股份购买资产的配套资金，星河生物有权在核准文件有效期内募集配套资金，但
募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

    二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

    1、独立财务顾问核查意见

    公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问广州证券
股份有限公司于 2014 年 10 月 13 日出具了《广州证券股份有限公司关于公司发行股份
及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意
见》,认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规
及规范性文件的规定，本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产的过户手续已办
理完毕，但本次交易涉及的非公开发行股票的股份登记手续尚未完成，现金尚未支付，
上市公司将尽快办理相关手续。

    星河生物尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经
营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续。
    上述后续事项办理不存在实质性障碍，对星河生物不构成重大法律风险。

    2、律师意见

    公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问广东信达律师
事务所于 2014 年 10 月 13 日出具了《广东信达律师事务所关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金之资产过户的法律意见书》，认为：（1）本次重大资产重
组已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次重
大资产重组可以实施；（2）本次重大资产重组项下标的资产已办理完毕资产过户相关
的工商变更登记手续，洛阳伊众参与本次重大资产重组的股东依法履行了将标的资产
交付至星河生物的法律义务；（3）相关交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述
的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
    三、备查文件

    1、《广州证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资
金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

    2、《广东信达律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之资产过户的法律意见书》。

    特此公告。




                                           广东星河生物科技股份有限公司

                                                       董事会

                                               二○一四年十月十四日