星河生物：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户的法律意见书2014-10-14
广东信达律师事务所 法律意见书
关于
广东星河生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之资产过户的
法律意见书
中国 广东 深圳 福田区深南大道 4019 号航天大厦 24 楼/16 楼 邮编：518048
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
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广东信达律师事务所
关于广东星河生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之资产过户的法律意见书
信达重购字【2014】第 002 号-4
致：广东星河生物科技股份有限公司
信达接受星河生物的委托，担任星河生物本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的特聘专项法律顾问。信达根据《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规和中国证监会、深交所的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对星河生物本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户事宜出具《广东信达律师事
务所关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之资产过户的法律意见书》。
为出具本法律意见书，信达律师特作如下声明：
1、信达及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实、严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对星河生物的行为以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易相关事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、信达出具本法律意见书，是基于星河生物已保证向信达提供了为出具本
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法律意见书所必需的真实、完整、有效的批准文件、原始书面材料、副本材料或
者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有的复印件或副本均与原件或
正本完全一致。
3、信达在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国
家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评
级机构、保荐机构、公证机构（以下统称“中介机构”）直接取得的文书，信达
在履行《律师事务所从事证券业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具
本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，信达经核查和验证
后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，信
达在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于信达出具
本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，信达根据申请人、政府有关
部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
4、在本法律意见书中，信达仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金资产过户有关的中华人民共和国境内法律事项发表意见，并不对境外
的其他任何法律管辖区的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投
资决策等专业事项发表意见；信达在本法律意见书中对有关验资报告、财务报告、
审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中数据和/或结论的引用，
并不意味着信达对这些数据或/结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默
示的保证。
5、信达同意星河生物在本次重大资产重组的信息披露文件中自行引用或按
深交所审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但星河生物作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、信达同意星河生物将本法律意见书作为本次重大资产重组的必备法律文
件，随其他申报材料一起报送深交所及其他相关部门并公开披露；本法律意见书
仅供星河生物为本次重大资产重组之目的使用，未经信达书面同意，不得用作任
何其他用途。
根据《证券法》第二十条的要求、《证券法律业务管理办法》第二十条、《证
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券法律业务执业规则》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，信达律师现出具法律意见如下：
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
广东星河生物科技股份有限公司及其前身
星河生物 指
东莞市星河生物科技有限公司的统称
目标公司、伊众食品 指 洛阳伊众清真食品有限公司
洛阳拓垠 指 洛阳拓垠农业科技有限公司
河南创新 指 河南创新投资有限公司
远辰（北京）国际投资集团有限公司及其前
远辰国际 指
身远辰（北京）国际投资有限公司的统称
远东控股集团有限公司及其前身无锡远东
远东控股 指 （集团）公司、江苏远东集团有限公司的统
称
郑州宇通集团有限公司及其前身郑州宇通
郑州宇通 指
发展有限公司的统称
天津和灵投资合伙企业（有限合伙）及其前
身天津国林华晨股权投资合伙企业（有限合
天津和灵（有限合伙） 指
伙）、天津和灵股权投资合伙企业（有限合
伙）的统称
上海中汇金投资股份有限公司及其前身上
上海中汇金 指
海中汇金投资管理有限公司的统称
叶运寿 指 星河生物董事长、实际控制人
星河生物向洛阳拓垠、河南创新、远辰国际、
远东控股、郑州宇通、天津和灵（有限合伙）、
本次重组/本次交易/本次 上海中汇金、臧显文、查伊培发行股份及支
非公开发行/本次重大资产 指 付现金购买其合计持有的伊众食品 93%股
重组 权，同时向叶运寿等不超过 10 名特定投资
者发行股份募集配套资金，募集配套资金金
额不超过本次交易总金额的 25%的行为
经星河生物 2014 年第二次临时股东大会审
交易方案 指
议通过的本次重大资产重组的方案
伊众食品的股东洛阳拓垠、河南创新、远辰
交易对方 指
国际、远东控股、郑州宇通、天津和灵（有
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限合伙）、上海中汇金、臧显文、查伊培
星河生物通过非公开方式向包括叶运寿在
内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集
募集配套资金 指
部分配套资金的行为，募集资金总金额不超
过本次交易总金额的 25%
洛阳拓垠、河南创新、远辰国际、远东控股、
郑州宇通、天津和灵（有限合伙）、上海中
标的资产 指
汇金、臧显文、查伊培持有的伊众食品 93%
的股权
指交易对方将合计持有的伊众食品 93%的
交割日 指 股权过户至星河生物名下并完成工商变更
登记之日
2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大
《公司法》 指 会常务委员会第六次会议修订 自 2014 年 3
月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》
2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会
《证券法》 指 常务委员会第十八次会议修订，自 2006 年 1
月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》
根据 2011 年 8 月 1 日中国证监会《关于修
改上市公司重大资产重组与配套融资相关
《重组管理办法》 指
规定的决定》，于 2011 年修订的《上市公司
重大资产重组管理办法》
根据 2008 年 10 月 9 日实施的《中国证券监
督管理委员会关于修改上市公司现金分红
《发行管理办法》 指
若干规定的决定》修订的《上市公司证券发
行管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试
《证券法律业务执业规则》 指
行）》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
星河生物与交易对方签署的《关于广东星河
《重大资产重组协议》 指 生物科技股份有限公司与洛阳伊众清真食
品有限公司之重大资产重组协议》
《盈利预测补偿协议》 指 星河生物与交易对方签署的《关于广东星河
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生物科技股份有限公司与洛阳伊众清真食
品有限公司之重大资产重组盈利预测补偿
协议》
《广东星河生物科技股份有限公司发行股
《重组报告书》 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》
信达/信达律师 指 广东信达律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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正文
一、 关于本次重大资产重组的方案
根据 2014 年 5 月 28 日召开的星河生物 2014 年第二次临时股东大会审议并
通过的《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件
的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司现金及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案、星河生物与交易
对方签署的《重大资产重组协议》、《盈利预测补偿协议》，星河生物本次重大资
产重组方案的主要内容为：
（一）发行股份并支付现金购买资产
星河生物拟通过发行股份与支付现金相结合的方式，购买洛阳拓垠、河南创
新、远辰国际、远东控股、郑州宇通、天津和灵、上海中汇金、臧显文、查伊培
9 名股东持有的伊众食品合计 93%股权。本次交易中，星河生物以发行股份购买
资产方式购买伊众食品 74.4%的股权、以支付现金方式购买伊众食品 18.6%的股
权。
本次交易中收购现金来自本次交易募集的配套资金，若本次募集配套资金不
足以支付现金对价，则由星河生物自筹解决。本次交易完成后，星河生物将直接
持有伊众食品 93%股权。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功
实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行
为的实施。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 15500 万元，募集配套资金不超过本次发行股
份及支付现金购买资产并配套募集资金交易总金额（本次标的公司 93%股权交易
对价 46500 万元与本次配套融资总额 15500 万元之和）的 25%。其中 9300 万元
用于支付购买伊众食品股权的现金对价，6200 万元用于伊众食品子公司 30000
头肉牛基地建设项目的运营资金。
本次配套融资采取询价方式发行。发行对象为包括星河生物实际控制人叶运
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寿在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和
自然人等不超过 10 名特定投资者。发行股份总数不超过 1876.51 万股。叶运寿
承诺由其个人和/或其控制的企业认购不低于本次配套募集资金发行股份总数
30%的股份。
二、 关于本次重大资产重组的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得如下批准与授权：
（一）星河生物的批准与授权
（1）. 2014 年 5 月 9 日，星河生物独立董事出具了《广东星河生物科技股
份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项之事前认可意见》，同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交
星河生物第二届董事会第三十次（临时）会议审议。
（2）. 星河生物于 2014 年 5 月 10 日召开第二届董事会第三十次（临时）
会议，会议审议通过了如下议案：《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购
买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、
《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于<广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于签署附生效条件的<
重大资产重组协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<重大资产重组盈利预测补
偿协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于同意
叶运寿在本次交易中免于发出要约收购的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次重组相关事项的议案》《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》、《董事会
关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条规定的议案》、
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和
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盈利预测审核报告的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《公司董
事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于召开 2014 年
第二次临时股东大会的议案》，就其中涉及关联交易的议案，关联董事均回避表
决。
（3）. 2014 年 5 月 10 日，星河生物独立董事就本次重大资产重组出具了《广
东星河生物科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的独立意见》。
（4）. 2014 年 5 月 28 日，星河生物召开 2014 年第二次临时股东大会，会
议审议并通过了如下议案：《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》、《关于<广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于签署附生效
条件的<广东星河生物科技股份有限公司重大资产重组协议>的议案》、《关于签
署附生效条件的<重大资产重组盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签署附条件
生效的<股份认购协议>的议案》、《关于同意叶运寿在本次交易中免于发出要约
收购的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议
案》、《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的审慎判断的议案》、《董事会关于本次交易符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第四十二条规定的议案》，就其中涉及关联交易的议案，
关联股东均回避表决。
（二）交易对方及标的公司的批准与授权
2014 年 3 月 21 日，伊众食品召开股东会，同意交易对方参与的本次重大资
产重组方案。交易对方分别就本次重大资产取得了各自的内部批准及授权。
（三）中国证监会的批准
2014 年 9 月 30 日，中国证监会做出了“证监许可〔2014〕1017 号”《关于
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核准广东星河生物科技股份有限公司向洛阳拓垠农业科技有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》，核准星河生物向洛阳拓垠农业科技有限公司
发行 7,572,519 股股份，向河南创新投资有限公司发行 9,496,183 股股份、向
远辰（北京）国际投资集团有限公司发行 9,064,340 股股份、向远东控股集团有
限公司发行 4,362,050 股股份、向郑州宇通集团有限公司发行 3,965,104 股股份、
向天津和灵投资合伙企业（有限合伙）发行 2,181,025 股股份、向上海中汇金投
资股份有限公司发行 990,185 股股份、向臧显文发行 2,538,713 股股份、向查伊
培发行 396,947 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 18,765,133
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金；该批复自下发之日起 12 个月内
有效。
信达律师经核查后认为，本次重大资产已取得必要的批准和授权，星河生物
与交易对方为本次重大资产重组签署的《重大资产重组协议》、《盈利预测补偿协
议》等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、 关于本次重大资产重组的过户情况
根据洛阳市工商行政管理局于 2014 年 10 月 11 日核发的《企业法人营业执
照》、伊众食品公司章程并经信达律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，
截至本法律意见书出具日，伊众食品因本次重大资产重组涉及的股权过户事宜已
办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，伊众食品股权结构
为星河生物持有 93%的股权，洛阳拓垠持有 7%的股权。
信达律师经核查后认为，本次重大资产重组项下标的资产已办理完毕资产过
户相关的工商变更登记手续，伊众食品参与本次重大资产重组的股东依法履行了
将标的资产交付至星河生物的法律义务。
四、 关于本次重大资产重组的后续事项
根据本次重大资产重组方案及相关法律法规规定，本次重大资产重组资产过
户手续办理完毕后，尚有如下后续事项有待办理：
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1. 叶运寿等不超过 10 名特定投资者尚需按照《股份认购协议》的约定向星河生
物缴纳配套募集资金涉及的股份认购价款并办理相关验资手续；
2. 星河生物本次新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；
3. 星河生物尚需按照《重大资产重组协议》的约定向相关交易对方支付现金对
价。
信达律师经核查后认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本
次交易的实施不构成重大影响。
五、 结论性意见
综上所述，信达律师经核查后认为：
（一）本次重大资产重组已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生
效条件已得到满足，本次重大资产重组可以实施；
（二）本次重大资产重组项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记
手续，伊众食品参与本次重大资产重组的股东依法履行了将标的资产交付至星河
生物的法律义务；
（三）相关交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续
事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之资产过户的法律意见书》之签字盖章页）
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负责人：麻云燕 经办律师： 韦少辉
经办律师： 杨 扬
二 0 一四年十月十三日
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