星河生物：广州证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见2014-10-14
广州证券股份有限公司关于
广东星河生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金
暨关联交易资产过户情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一四年十月
声明与承诺
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）接受委托，担任广东星河
生物科技股份有限公司（以下简称“星河生物”、“上市公司”或“公司”）本
次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之独立财务顾问。根
据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《准则第 26 号》、《重组若
干问题规定》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重大
资产重组资产过户情况的核查意见。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各
方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真
实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文
件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：
星河生物/发行人/公司/
指 广东星河生物科技股份有限公司
上市公司
叶运寿 指 星河生物董事长、实际控制人
洛阳伊众实际控制人、董事、总经理。关群生为关群声
关群声/关群生 指
的曾用名
洛阳伊众/伊众食品 指 洛阳伊众清真食品有限公司
肉牛科技 指 洛阳伊众肉牛科技有限公司
宜绿牛业 指 洛阳市宜绿牛业有限公司
洛阳拓垠 指 洛阳拓垠农业科技有限公司
河南创新 指 河南创新投资有限公司
远辰（北京）国际投资集团有限公司及其前身远辰（北
远辰国际 指
京）国际投资有限公司的统称
远东控股集团有限公司及其前身无锡远东（集团）公司、
远东控股 指
江苏远东集团有限公司的统称
天津和灵投资合伙企业（有限合伙）及其前身天津国林
天津和灵 指 华晨股权投资合伙企业（有限合伙）、天津和灵股权投资
合伙企业（有限合伙）的统称
上海中汇金投资股份有限公司及其前身上海中汇金投资
上海中汇金 指
管理有限公司的统称
郑州宇通集团有限公司及其前身郑州宇通发展有限公司
郑州宇通 指
的统称
目标公司/标的公司 指 洛阳伊众清真食品有限公司
交易标的/目标股权 指 洛阳伊众 93%股权
本次重组/本次交易/发 星河生物向洛阳拓垠、河南创新、远辰国际、远东控股、
行股份购买资产/本次重 郑州宇通、天津和灵、上海中汇金、臧显文、查伊培发
大资产重组/本次非公开 指 行股份购买其合计持有的洛阳伊众 93%股权，同时向叶
发行股份购买资产/本次 运寿等不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，
非公开发行 募集配套资金金额不超过本次交易总金额的 25%的行为
洛阳伊众的股东臧显文、查伊培、洛阳拓垠、河南创新、
发行对象/交易对方/交
指 远辰国际、远东控股、郑州宇通、天津和灵、上海中汇
易对方
金。
星河生物通过非公开方式向叶运寿等不超过 10 名特定
募集配套资金 指 投资者发行股份募集部分配套资金的行为，募集资金总
金额不超过本次交易总金额的 25%
包括叶运寿在内的符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
认购对象 指
机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资
者和自然人等不超过 10 名特定投资者
洛阳拓垠、河南创新、远辰国际、远东控股、郑州宇通、
标的资产 指 天津和灵、上海中汇金、臧显文、查伊培持有的洛阳伊
众 93%的股权
确定本次非公开发行价格的基准日，星河生物第二届董
定价基准日 指
事会第三十次会议决议公告日 2014 年 5 月 12 日
审计、评估基准日 指 标的资产的审计、评估基准日，即 2014 年 2 月 28 日
协议生效后，购买资产产权完成工商变更登记的日期。
交割日 指 自交割日期起，购买资产的所有权利、义务和风险发生
转移。
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
报告期 指 2012 年、2013 年及 2014 年 1-2 月
2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员
《公司法》 指 会第六次会议修订 自 2014 年 3 月 1 日起施行的《中华
人民共和国公司法》
2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会
《证券法》 指 第十八次会议修订，自 2006 年 1 月 1 日起施行的《中华
人民共和国证券法》
根据 2011 年 8 月 1 日中国证监会《关于修改上市公司重
《重组办法》 指 大资产重组与配套融资相关规定的决定》，于 2011 年修
订的《上市公司重大资产重组管理办法》
根据 2008 年 10 月 9 日实施的《中国证券监督管理委员
《发行管理办法》 指 会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》修订的
《上市公司证券发行管理办法》
根据 2011 年 8 月 1 日中国证监会《关于修改上市公司重
《发行实施细则》 指 大资产重组与配套融资相关规定的决定》于 2011 年修订
的《上市公司非公开发行股票实施细则》
星河生物与交易对方签署的《关于广东星河生物科技股
《重大资产重组协议》 指 份有限公司与洛阳伊众清真食品有限公司之重大资产重
组协议》
星河生物与交易对方签署的《关于广东星河生物科技股
《盈利预测补偿协议》 指 份有限公司与洛阳伊众清真食品有限公司之重大资产重
组盈利预测补偿协议》
《重组报告书》、本报告 《广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金
指
书 购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（申报稿）》
广州证券 指 广州证券有限责任公司
信达律师/信达 指 广东信达律师事务所
亚太会计/亚太 指 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
天健兴业评估/天健评估
指 北京天健兴业资产评估有限公司
/天健兴业/天健资产
《广东信达律师事务所关于广东星河生物科技股份有限
《法律意见书》 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》
《审计报告》 指 亚太出具的“亚会 B 专审字（2014）035 号”《审计报告》
亚太出具的“亚会 B 核字(2014)005 号”《盈利预测审核
《盈利预测审核报告》 指
报告》
《 备 考 财 务 报表 审 计报 亚太出具的“亚会 B 专审字(2014)066 号”《备考财务报
指
告》 表审计报告》
《 备 考 盈 利 预测 审 核报 亚太出具的“亚会 B 核字(2014)007 号”《备考盈利预测
指
告 审核报告》
天健兴业出具的“天兴评报字（2014）第 0318 号”《资
《评估报告》 指
产评估报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
目录
一、本次重大资产重组方案概述 ................................ 7
二、本次重大资产重组履行的决策和审批程序 .................... 8
三、本次重大资产重组的资产过户和股份发行的办理情况 .......... 8
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................ 9
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...................... 9
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形 ....................................................... 10
七、相关后续事项的合规性及风险 ............................. 10
八、独立财务顾问结论意见 ................................... 10
一、本次重大资产重组方案概述
本次交易分为现金及发行股份购买资产与配套融资两个部分：
（一）现金及发行股份购买资产
星河生物拟通过发行股份与支付现金相结合的方式，购买洛阳拓垠、河南创
新、远辰国际、远东控股、郑州宇通、天津和灵、上海中汇金、臧显文、查伊培
9 名股东持有的洛阳伊众合计 93%股权。根据交易双方签署的《重大资产重组协
议》，经交易各方友好协商，洛阳伊众总体估值确定为 50,000 万元，93%股权的
交易对价为 46,500 万元。本次交易中，星河生物以发行股票购买资产方式购买
洛阳伊众 74.4%的股权、以支付现金方式购买洛阳伊众 18.6%的股权。
本次交易中现金收购款来自本次交易的配套募集资金，若本次配套募集资金
不足以支付现金对价，则由星河生物自筹解决。本次交易完成后，星河生物将直
接持有洛阳伊众 93%股权。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成
功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产
行为的实施。
（二）配套融资
本次配套资金总额不超过 15,500 万元，募集配套资金不超过本次发行股份
及支付现金购买资产并配套募集资金交易总金额（本次标的公司 93%股权交易对
价 46,500 万元与本次配套融资总额 15,500 万元之和）的 25%。其中 9,300 万元
用于支付股权转让款，6,200 万元用于洛阳伊众 30,000 头肉牛基地建设项目的
运营资金。
本次配套融资采取询价方式发行。发行对象为包括星河生物控股股东、实际
控制人叶运寿在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法
人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。发行股份总数不超过 1,876.51
万股。叶运寿先生承诺认购不低于本次配套募集资金发行股份总数 30%的股份。
二、本次重大资产重组履行的决策和审批程序
1、2013 年 11 月 18 日，因筹划重大事项，公司股票停牌;
2、2013 年 11 月 22 日，公司公告因筹划重大事项，公司股票继续停牌；
3、2013 年 11 月 25 日，公司公告股票因重大资产重组事项继续停牌;
4、2013年11月25日公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项；
5、2013 年 12 月 11 日，公司公告重大资产重组事项延期复牌；
6、2014 年 1 月 11 日，公司再次公告重大资产重组事项延期复牌；
7、2014 年 2 月 18 日，公司再次公告重大资产重组继续延期复牌；
8、2014 年 3 月 21 日，洛阳伊众召开股东会，全体股东一致同意向星河生
物转让洛阳伊众合计 93%股权。
9、2014 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第三十次（临时）会议，审
议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等 17 项
议案，同意本次重组事宜。
10、2014 年 5 月 28 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，决议通过
了与本次重大资产重组相关的 17 项议案，同意本次重组事宜。
11、2014 年 8 月 28 日，中国证监会并购重组委第 42 次工作会议审核通过
了本次重大资产重组相关事宜。公司于 2014 年 9 月 30 日取得了中国证券监督管
理委员会证监许可[2014]1017 号《关于核准广东星河生物科技股份有限公司向
洛阳拓垠农业科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
三、本次重大资产重组的资产过户和股份发行的办理情况
（一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2014 年 10 月 11 日，洛阳拓垠、河南创新等交易对方将其持有的洛阳伊众
93%股权过户至星河生物名下。2014 年 10 月 11 日，洛阳伊众取得了洛阳市工商
行政管理局换发后的《企业法人营业执照》。标的资产过户手续已办理完成，星
河生物已持有洛阳伊众 93%的股权。
本次交易的标的资产是洛阳伊众 93%股权，因此不涉及相关债权债务处理问
题。
（二）新增股份登记情况
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，星河生物将在完成本
次交易资产过户情况的公告、报告后，尽快办理本次非公开发行股份的登记事宜，
该等新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准，星河生物将依据法律
法规履行相应的信息披露义务。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，本次非公开发行股票涉
及的股份登记手续尚未完成，上市公司将尽快完成新增股份的登记手续。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的
信息存在差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
2014 年 8 月 15 日，经星河生物 2014 年第三次临时股东大会决议通过，公
司董事会成员变更为叶运寿、黄清华、杨得坡、游达明、张龙平，公司监事会成
员变更为卢红荣、梁锋、吴胜权。上述变更系因为公司第二届董事会及第二届监
事会任期届满而进行的正常换届，与本次重大资产重组无关。
经本独立财务顾问核查，截止本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、
高级管理人员未因本次重组发生变更。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经本独立财务顾问核查，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
星河生物本次重大资产重组实施的相关后续事项主要为：
1、星河生物本次发行股份及支付现金购买资产涉及非公开发行的股份尚待
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续；
2、星河生物本次发行股份及支付现金购买资产涉及的现金支付部分尚未支
付。
3、星河生物本次配套募集资金涉及的非公开发行股份程序尚未进行。
4、星河生物尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册
资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续。
经本独立财务顾问核查，上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存
在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交
易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承诺。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》
和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的发行股份及支
付现金购买资产的过户手续已办理完毕，但本次交易涉及的非公开发行股票的股
份登记手续尚未完成，现金尚未支付，上市公司将尽快办理相关手续。
星河生物尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资
本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续。
上述后续事项办理不存在实质性障碍，对星河生物不构成重大法律风险。
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于广东星河生物科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易资产过户情况之
独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
财务顾问主办人：
邱 屿 单 谦
财务顾问协办人：
李 铮
广州证券股份有限公司
2014 年 10 月 13 日
