广东星河生物科技股份有限公司

                 独立董事关于相关事项的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发
[2001]102 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票
上市规则》及公司《独立董事工作制度》、 广东星河生物科技股份有限公司章程》
等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为广东星河生物科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第八次（临时）会议的《关
于清溪分公司、清溪第二分公司和塘厦基地停产并计提资产减值准备的议案》、
《关于公司新乡星河计提资产减值准备的议案》进行了审查，在审阅有关文件后，
给予独立判断，发表如下独立意见：

    一、关于清溪分公司、清溪第二分公司和塘厦基地停产并计提资产减值准
备的议案

    公司停止清溪分公司、清溪第二分司及塘厦基地的投产，是基于国内食用菌
市场环境发生巨大变化和避免上述基地持续亏损对公司造成影响而进行的决策，
符合公司生产经营的实际情况，本次停产事项公司履行了必要的审批程序，符合
相关法律、法规的规定，不存在变相损害股东利益的情况；同时，我们认为公司
本次对清溪分公司、清溪第二分公司及塘厦基地计提资产减值准备是基于稳健的
会计原则，更加公允的反映公司的资产状况，符合公司资产的实际情况和相关政
策的规定，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。我们同意公司对清溪分公
司、清溪第二分司及塘厦基地停产并计提资产减值准备。

    二、关于公司新乡星河计提资产减值准备的议案

    公司对新乡星河资产计提资产减值准备是基于该资产持续闲置，为了更加公
允的反映公司的资产状况，符合公司资产的实际情况和相关政策的规定，没有损
害全体股东特别是中小股东的利益。我们同意公司对新乡星河资产计提资产减值
准备。

（以下无正文）
   （此页无正文，为广东星河生物科技股份有限公司独立董事关于相关事项的
独立意见之签署页）




   独立董事：




        张龙平              杨得坡                 游达明




                                     广东星河生物科技股份有限公司
                                                董事会
                                       二○一四年十二月二十九日