证券代码：300143         证券简称：星河生物       公告编号：2015-003




                   广东星河生物科技股份有限公司

           关于终止重大资产重组事项暨股票复牌的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。




    重大风险提示
    1、由于终止本次重大资产重组项目，公司2014年净利润将会出现亏损，与第三
季度的业绩预测存在较大差异；
    2、审计机构的核查报告尚未出具，待审计机构的核查报告出具后公司将会及时
披露进展公告；如果在审议本次议案的股东大会召开前审计机构仍未能出具核查报
告的，公司的股东大会将延期召开；
    3、公司拟通过本次重大资产重组盘活新乡基地闲置资产将无法按预期实现；
    4、根据相关规定，公司承诺自本公告发布之日起三个月内不再筹划重大资产重
组事项；
    5、终止本次重大资产重组事项尚需提交给股东大会审议。


    广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“星河生物”或“公司”）因拟披露
重大事项，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年11月
26日下午开市起停牌。
    公司于2015年1月6日召开了公司第三届董事会第九次（临时）会议和第三届监
事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组项目的议案》。
    公司独立董事对以上议案发表了独立意见。上述内容将于中国证券监督管理委
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员 会 （ 以 下 简 称 “ 中 国 证 监 会 ”） 指 定 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）公告。
     经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年1月7日开市起复牌，敬请广大投
资者关注。
     现将终止本次重大资产重组相关事项公告如下：

     一、 本次重大资产重组相关工作开展情况

     公司在本次重大资产重组（以下简称“本次重组”）中，严格按照中国证监会、
深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重组，主要历程如下：
     2013年11月18日，公司发布了《关于重大事项临时停牌的公告》，公司股票自2013
年11月18日起开始停牌。
     2013年11月23日，公司发布了《关于重大事项进展的公告》。
     2013年11月26日，公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》。
     2013年12月3日、2013年12月10日，公司分别发布了《关于重大资产重组进展的
公告》。
     2013年12月11日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》。
     2013年12月17日、2013年12月24日、2013年12月31日、2014年1 月7日，公司分
别发布了《关于重大资产重组进展的公告》。
     公司于2014年1月11日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》。
     公司分别于2014年1月14日、2014年1月21日、2014年1月28日、2014年2月8日发
布了《关于重大资产重组进展的公告》。
     此后，公司于2014年2月18日发布了《关于重大资产重组继续延期复牌的公告》，
公司预计于2014年5月19日前公告本次重组相关内容，公司股票恢复交易。
     公司已于2014年2月25日、2014年3月4日、2014年3月11日、2014年3月18日、2014
年3月25日、2014年4月1日、2014年4月8日、2014年4月14日、2014年4月22日、2014
年4月28日、2014年5月5日发布了《关于重大资产重组进展的公告》。
     2014年5月10日，公司召开了第二届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易条件的议案》等与本次重组相关的议案， 并公告了《发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，经向深圳证券交

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易所申请，公司股票于2014 年5月14日恢复交易。
    2014年5月28日，公司召开了2014 年第二次临时股东大会，审议通过了本次重
组的相关议案。
    2014年6月10日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通
知书》。
    2014年6月26日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。
    2014年8月7日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二
次反馈意见通知书》（以下简称“二次反馈意见”）。
    2014 年8月28日，公司收到中国证监会的通知，公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的事项经中国证监会上市公司并购重组委员会2014
年第42次工作会议审核并获得有条件通过。
    2014年10月9日，公司收到中国证监会证监许可〔2014〕1017 号《关于核准广
东星河生物科技股份有限公司向洛阳拓垠农业科技有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》的文件，核准公司向洛阳拓垠农业科技有限公司发行
7,572,519 股股份，向河南创新投资有限公司发行9,496,183股股份、向远辰（北京）
国 际 投 资集团有限公司发行 9,064,340股股份、向远东控股集团有限公司发行
4,362,050股股份、向郑州宇通集团有限公司发行3,965,104股股份、向天津和灵投
资合伙企业（有限合伙）发行2,181,025股股份、向上海中汇金投资股份有限公司发
行990,185股股份、向臧显文发行2,538,713股股份、向查伊培发行396,947股股份购
买相关资产；核准公司非公开发行不超过18,765,133股新股募集本次发行股份购买
资产的配套资金。该批复自下发之日起 12 个月内有效。
    2014年10月11日，公司已完成标的资产洛阳伊众清真食品有限公司（以下简称
“标的公司”）股权的过户手续及相关工商登记；工商变更后公司持有标的公司93%
的股权。
    2014 年11月26日，公司向深圳证券交易所申请公司股票因拟披露重大事项自
2014年11月26日下午开市起停牌。
    公司于2014年12月1日、2014年12月8日、2014年12月15日、2014年12月22日、
2014年12月29日发布了《关于重大资产重组实施进展的公告》，由于公司购买标的资
产的时点是2014年2月28日，至今已有9个月时间，过渡期间跨度较大，为了维护广
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大股东的权益，出于更谨慎的考虑，公司聘请审计机构对标的资产过渡期的经营情
况进行审计，由于审计报告尚未出具，因此，公司暂缓实施发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关工作。
    2015年1月6日，公司召开了第三届董事会第九次（临时）会议和第三届监事会
第八次（临时）会议，审议并通过了《关于公司终止重大资产重组项目的议案》，决
定终止本次交易事项。
    公司已与交易对方签订《公司以现金及发行股份购买洛阳伊众清真食品有限公
司股权相关交易协议之解除协议》、《公司与洛阳伊众清真食品有限公司之重组框架
协议之解除协议》，公司与交易对手方共同确认并同意终止本次交易事项，交易各方
在本次交易中互不承担违约责任。
    由于公司与交易对手方签定了本次重组的解除协议，因此审计机构不再出具标
的公司重组过渡期间的审计报告，但公司将会披露审计机构的核查报告，目前核查
报告尚未出具，待审计机构的核查报告出具后公司将会及时披露进展公告。

    二、 相关信息披露及风险提示

    在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息
披露义务，并在本次重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。

    三、 终止重大资产重组的原因及对公司的影响

    1、终止的原因

    （1）标的公司业绩低于预期
    本次并购前，标的公司预期能够较快启动已经基本建设完成的“育肥牛生态养
殖基地”项目，但受信贷政策收紧及并购过程中谈判、尽调、申报、反馈的周期较
长的影响，未能按照预先计划解决“育肥牛生态养殖基地”的流动资金问题，该项
目未能按计划投产及按预期贡献收益，导致标的公司 2014 年经营业绩与承诺业绩存
在较大差距。根据标的公司提供的财务报表，2014 年 1-11 月实现的扣除非经常性损
益的净利润约为 3,500 万元（合并报表，未经审计），预计 2014 年全年实现的业绩
与此前承诺的业绩（2014 年实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 5,500 万元）
有较大差距。虽然标的公司有业绩补偿承诺，但考虑到标的公司育肥牛生态养殖基
地启动投入资金较大，公司亦无法提供相应资金支持，如果育肥牛生态养殖基地不

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能及时投产，标的公司 2015-2016 年业绩承诺也存在较大的不确定性，这将会对公
司造成不利的影响。
    （2）标的公司“育肥牛生态养殖基地”无法正常投产，将对上市公司盈利能力
构成不利影响
    根据河南省农业科学院出具的《可行性研究报告》，标的公司宜阳肉牛育肥基
地项目需投入 1.5 亿元作为铺底流动资金方可初步启动，全面投产后，每年仍需投
入大量流动资金。
    在上述资金紧张的背景下，标的公司的宜阳肉牛育肥基地将无法启动，如果该
基地闲置时间过长，上市公司将可能面临计提大额减值准备的不利影响。
    （3）新乡基地无法按预期盘活
    受食用菌行业市场竞争激烈，食用菌价格持续低迷及公司自身经营资源有限等
状况的影响，上市公司新乡基地已长期闲置。公司原希望通过本次重组，将新乡基
地改用于肉牛繁育用途，盘活资产，提升公司的盈利能力。但目前标的公司宜阳肉
牛育肥基地尚无法启动，且公司和标的公司均存在后续资金投入不足的情况，原计
划已无法按照预期实施，新乡基地在短期内无法实现盘活，导致原重组目的无法实
现。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司重大资产重组应有
利于上市公司增强持续经营能力。本次并购的重要目的一是提升上市公司盈利能力，
二是盘活新乡资产，但基于经营环境的变化及交易双方资金紧张的现实，本次并购
的两大目的已经很难实现，为保护上市公司及中小投资者的利益，并综合考虑收购
成本及收购风险因素，经慎重研究，并经本次重大资产重组交易对手方的一致同意，
星河生物终止发行股份及支付现金购买标的公司合计 93%的股权并募集配套资金暨
关联交易事项。

    2、对公司的影响

    终止本次重大资产重组项目，对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面不
会造成重大不利影响，也不会影响公司未来进一步完善公司产业链的战略规划。

    3、公司的发展

    在未来的经营中，公司将继续遵循内生式增长与外延式扩张相结合的发展战略，

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在继续做好现有主营业务的基础上，积极寻求通过兼并、收购等方式实现扩张的可
能性，寻找新的盈利增长点，提升公司综合竞争力。

    四、 终止重大资产重组的审议情况

    2015 年1 月6日，公司召开了第三届董事会第九次（临时）会议和第三届监事
会第八次（临时）会议，审议并通过了《关于公司终止重大资产重组项目的议案》。
该议案尚需提交给股东大会审议。

    五、独立董事意见

    自公司与标的公司的重大资产重组项目获得中国证监会批复许可的文件以来，
公司、交易对方及中介机构积极推进本次重大资产重组工作。由于标的公司2014年
业绩低于预期，同时标的公司“育肥牛生态养殖基地”无法正常投产，将对上市公
司盈利能力构成不利影响等原因，经公司与交易对手方签订《公司以现金及发行股
份购买洛阳伊众清真食品有限公司股权相关交易协议之解除协议》，公司终止本次
重大资产重组项目。本着谨慎性及对全体投资者负责的原则，作为公司的独立董事，
我们认为终止本次重大资产重组符合公司的长远发展规划，有利于保护公司全体投
资者的利益，我们同意公司董事会决议终止本次重大资产重组事项。

    六、财务顾问核查意见

    经核查，广州证券认为：

    1、本次重大资产重组终止的原因符合本独立财务顾问从交易各方了解到的客观
事实。

    2、星河生物终止本次重大资产重组事项已经星河生物第三届董事会第九次（临
时）会议及第三届监事会第八次(临时)会议审议通过，上市公司独立董事发表了明
确同意的意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的决策程序。星河生物终止本
次重大资产重组的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

    3、星河生物终止本次重大资产重组已经取得了交易对手方的一致同意，交易各
方已签署了《公司以现金及发行股份购买洛阳伊众清真食品有限公司股权相关交易
协议之解除协议》、《公司与洛阳伊众清真食品有限公司之重组框架协议之解除协
议》，确认交易各方在本次交易中互不承担违约责任，未对上市公司造成重大损失。


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    七、承诺事项

    根据相关规定，公司承诺自本公告发布之日起三个月内不再筹划重大资产重组
事项。

    八、 其他事项

    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为
准。公司将严格按照信息披露的相关规定及时披露本次重组的后续进展情况，敬请
广大投资者注意投资风险。终止重组项目给广大投资者造成不便，公司深感歉意！

    九、 备查文件

    1、第三届董事会第九次（临时）会议决议；
    2、第三届监事会第八次（临时）会议决议；
    3、独立董事关于公司终止重大资产重组项目的独立意见；
    4、广州证券股份有限公司关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见。


    特此公告。



                                              广东星河生物科技股份有限公司
                                                          董事会
                                                    二○一五年一月六日




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