证券代码：300143         证券简称：星河生物        公告编号：2015-002




                   广东星河生物科技股份有限公司

           第三届监事会第八次（临时）会议决议的公告


    本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。



    广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“星河生物”或“公司”）于2014年
12月29日以邮件方式向各监事发出公司第三届监事会第八次（临时）会议通知。本
次会议于2015年1月6日在东莞市塘厦镇蛟坪大道83号公司会议室以现场表决和通讯
表决方式召开。会议应到3人，实到3人，其中职工监事卢红荣、吴胜权出席现场会
议并以投票表决方式表决，股东监事梁锋以通讯方式出席会议并投票表决。本次会
议主持为卢红荣。
    本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法
规的规定。本次会议经过有效表决，通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于公司终止重大资产重组项目的议案》


    由于标的公司 2014 年业绩低于预期，同时标的公司“育肥牛生态养殖基地”无
法正常投产，将对上市公司盈利能力构成不利影响等原因，经公司与交易对手方签
订《公司以现金及发行股份购买洛阳伊众清真食品有限公司股权相关交易协议之解
除协议》，公司终止本次重大资产重组项目。具体终止的原因：
    （1）标的公司业绩低于预期
    本次并购前，标的公司预期能够较快启动已经基本建设完成的“育肥牛生态养
殖基地”项目，但受信贷政策收紧及并购过程中谈判、尽调、申报、反馈的周期较
长的影响，未能按照预先计划解决“育肥牛生态养殖基地”的流动资金问题，该项
目未能按计划投产及按预期贡献收益，导致标的公司 2014 年经营业绩与承诺业绩存
在较大差距。根据标的公司提供的财务报表，2014 年 1-11 月实现的扣除非经常性损
益的净利润约为 3,500 万元（合并报表，未经审计），预计 2014 年全年实现的业绩
与此前承诺的业绩（2014 年实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 5,500 万元）
有较大差距。虽然标的公司有业绩补偿承诺，但考虑到标的公司育肥牛生态养殖基
地启动投入资金较大，公司亦无法提供相应资金支持，如果育肥牛生态养殖基地不
能及时投产，标的公司 2015-2016 年业绩承诺也存在较大的不确定性，这将会对公
司造成不利的影响。
    （2）标的公司“育肥牛生态养殖基地”无法正常投产，将对上市公司盈利能力
构成不利影响
    根据河南省农业科学院出具的《可行性研究报告》，标的公司宜阳肉牛育肥基
地项目需投入 1.5 亿元作为铺底流动资金方可初步启动，全面投产后，每年仍需投
入大量流动资金。
    在上述资金紧张的背景下，标的公司的宜阳肉牛育肥基地将无法启动，如果该
基地闲置时间过长，上市公司将可能面临计提大额减值准备的不利影响。
    （3）新乡基地无法按预期盘活
    受食用菌行业市场竞争激烈，食用菌价格持续低迷及公司自身经营资源有限等
状况的影响，上市公司新乡基地已长期闲置。公司原希望通过本次重组，将新乡基
地改用于肉牛繁育用途，盘活资产，提升公司的盈利能力。但目前标的公司宜阳肉
牛育肥基地尚无法启动，且公司和标的公司均存在资金不足的情况，原计划已无法
按照预期实施，新乡基地在短期内无法实现盘活，导致原重组目的无法实现。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司重大资产重组应有
利于上市公司增强持续经营能力。本次并购的重要目的一是提升上市公司盈利能力，
二是盘活新乡资产，但基于经营环境的变化及交易双方资金紧张的现实，本次并购
的两大目的已经很难实现，为保护上市公司及中小投资者的利益，并综合考虑收购
成本及收购风险因素，经慎重研究，并经本次重大资产重组交易对手方的一致同意，
星河生物终止发行股份及支付现金购买标的公司合计 93%的股权并募集配套资金暨
关联交易事项。
    终止本次重大资产重组后，公司将洛阳伊众 93%的股权恢复至洛阳伊众前股东
名下，恢复的股权比例为洛阳伊众前股东原转让至公司的股权比例。
    本议案以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
特此公告。




             广东星河生物科技股份有限公司
                        监事会

                 二○一五年一月六日