信永中和会计师事务所           北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:                    +86(010)6554 2288
                                                 8号富华大厦A座9层                   telephone:                   +86(010)6554 2288


                                                 9/F, Block A, Fu Hua Mansion ,
                  ShineWing                      N o. 8, Chao yang men Bei dajie ,
                                                 D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真:        +86(010)6554 7190
                  certified public accountants   100027, P.R.C hina                                  facsimile:   +86(010)6554 7190




              关于对参与洛阳伊众清真食品有限公司
                           专项财务核查的意见



    信永中和会计师事务所（以下简称我们）应证券监管部门、广州证券股份有
限公司（以下简称广州证券）《广州证券关于要求配合对广东星河生物科技股份
有限公司重大资产重组相关事宜进行核查的函》的要求，参与配合由广州证券牵
头组织的对广东星河生物科技股份有限公司（以下简称星河生物）拟发行股份及
支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易（以下简称本次重大资产重组）的
标的企业洛阳伊众清真食品有限公司（以下简称洛阳伊众）自 2012 年 1 月 1 日至
2014 年 9 月 30 日止（以下简称报告期）财务报表的真实性，以及星河生物本次重
大资产重组相关信息披露（包括但不限于重大资产重组报告书）的真实性、准确
性、完整性和及时性进行的现场核查。

    一、 依据及声明

    1、我们按照证券监管部门及广州证券要求，应邀参与配合广州证券牵头组织
的现场核查。参与本次现场核查的中介机构还有亚太（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）、广东信达律师事务所、北京天健兴业资产评估有限公司。其中广州
证券是星河生物本次重大资产重组的独立财务顾问，亚太（集团）会计师事务所
（特殊普通合伙）是星河生物本次重大资产重组的财务审计机构，广东信达律师
事务所是星河生物本次重大资产重组的法律顾问，北京天健兴业资产评估有限公
司是星河生物本次重大资产重组的资产评估机构。

    2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，在中国证监会作出核准决
定后，上市公司在实施重组过程中发生重大事项导致原重组方案发生实质性变动
的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其派出机构报告并予
以公告。广州证券作为星河生物本次重大资产重组的独立财务顾问，已根据相关
规定出具核查意见及公告。




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    3、我们不是星河生物本次重大资产重组的财务审计机构，未对本次重大资产
重组标的企业洛阳伊众报告期的财务报告以及反馈意见实施任何审计程序，亦未
对洛阳伊众报告期财务资料出具过任何审计或其他鉴证意见。

    4、我们作为星河生物聘请的 2014 年度审计机构，接受星河生物委托，对标
的公司洛阳伊众重组申报材料报告期后的经营业绩进行专项审计。审计期间，我
们按照中国注册会计师审计准则的规定组织实施相关审计工作，后因交易各方拟
终止本次重大资产重组，应星河生物要求，我们在包括存货盘点、固定资产盘点、
供应商访谈、经销商客户访谈、函证等重要审计程序未能实施的情况下终止了本
次专项审计。目前星河生物与交易对手方已签订《公司以现金及发行股份购买洛
阳伊众清真食品有限公司股权相关交易协议之解除协议》、《公司与洛阳伊众清真
食品有限公司之重组框架协议之解除协议》，交易各方共同确认并同意终止本次重
大资产重组交易事项。

    二、 专项核查情况

    在广州证券统一安排下， 我们应邀于 2014 年 12 月 5-11 日参与了广州证券牵
头组织的现场核查。在核查过程中我们关注的重点为上述我们已实施对洛阳伊众
专项审计期间的重点审计领域，具体如下：

    1、对洛阳伊众销售收入确认的会计政策、收入确认的具体执行情况、收入确
认的内部控制流程以及收入确认的真实性进行核查；

    2、对洛阳伊众被审计期间大额现金交易收入以及关联方代收货款的交易背景
进行核查，判断相关内部控制缺陷的影响；

    3、对洛阳伊众账面固定资产、在建工程等主要资产账面历史成本形成情况进
行核查；

    4、对洛阳伊众报告期后应收账款剧增的原因以及期后回款情况进行核查；

    5、分析、评估洛阳伊众与会计报表相关的内部控制缺陷可能对其会计报表产
生的影响。

    核查期间，我们参与和实施的主要核查工作有：参与访谈了洛阳伊众的销售
部门、采购部门及财务部门；参与了对洛阳伊众开户行平顶山银行的现场函证；
参与了洛阳伊众主要在建工程肉牛养殖基地的实地查看；参与了洛阳伊众现金盘
点及部分固定资产盘点；对洛阳伊众提供给广州证券的部分财务相关资料进行了
审阅。



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    核查期间，本次重大资产重组交易对手各方以及洛阳伊众的管理层正在积极
讨论与谈判终止本次重大资产重组交易事项。截止核查外勤工作结束时，我们未
能对洛阳伊众的客户、供应商进行实地走访，未能取得客户及供应商的档案信息，
未能取得客户及供应商的函证回函依据；未能取得洛阳伊众屠宰车间等大额固定
资产购置的历史文件及财务资料，也未能取得在建工程的工程监理、进度资料等。

    截止目前，我们仍未能取得充分、适当的核查依据，以对本次核查事项进行
判断。

    三、 核查意见

    基于以上所述事实，我们无法就本次专项财务核查工作发表专业意见。

    本专项核查意见仅供星河生物就本次重大资产重组终止事项提交监管部门使
用。未经我们书面同意，不应用于任何其他目的。如果星河生物或其他任何第三
方不当使用本专项财务核查意见，我们对此产生的一切后果概不承担任何责任。




                                  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

                                         二零一五年一月十五日




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