证券代码：300143           证券简称：星河生物             公告编号：2015-022


                    广东星河生物科技股份有限公司
                   第三届董事会第十二次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。




    广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月10日以邮件

方式向各董事发出公司第三届董事会第十二次会议通知。本次会议于2015年4月22

日在东莞市塘厦镇蛟坪大道83号公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议

应到5人，实到5人,其中董事叶运寿、黄清华和独立董事张龙平、杨得坡以现场投

票表决方式出席会议，独立董事游达明以通讯方式出席会议并投票表决。本次会议

主持为董事长叶运寿，列席人员：霍昌英、候建存、吴胜权、卢红荣。

    本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、

法规的规定。本次会议经过有效表决，通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于2014年度总经理工作报告》

    本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

    二、审议通过了《关于2014年度董事会工作报告》

    经审议通过了《关于2014年度董事会工作报告》，同时独立董事李莎女士、游

达明先生、梁增文先生、张龙平先生、杨得坡先生分别向公司董事会递交了《关于

2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上进行述职。

    报告内容请详见2015年4月24日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信


                                       1
息披露网站的《2014年年度报告》中第四节“董事会报告”部分以及《独立董事述

职报告》。

    本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

    本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

    三、审议通过了《关于2014年度财务决算报告》

    2014年度公司的营业收入30,784.25万元，营业成本26,395.74万元，营业利润

-30,262.16 万 元 ， 利 润 总 额 -29,933.51 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润

-29,327.43万元。

    报告内容请详见2015年4月24日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信

息披露网站的《2014年年度报告》。

    本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

    本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

    四、审议通过了《2014年年度报告及2014年年度报告摘要》

    《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》详见中国证券监督管理委员会

创业板指定信息披露网站。

    本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

    本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

    五、审议通过了关于《2014年经审计的财务报告》

    公司董事会审议了由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/

2014GZA2031号《2014年经审计的财务报告》。

    本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

    六、审议通过了《2014年度利润分配预案》

                                           2
    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属于上市公

司股东的净利润-29,327.43万元。截止2014 年12月31日，公司可供股东分配的利

润为-35,884.05万元，公司资本公积金余额为50,813.99万元。根据公司实际经营

情况和财务状况，拟提出2014年度利润分配预案为：

    鉴于公司2014年度经营业绩大幅亏损，且没有可供股东分配的利润，公司2014

年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    公司独立董事关于公司2014 年度未提出现金分红预案的意见：经核查公司实

际经营情况，公司2014年度大幅亏损，且没有可供股东分配的利润，我们同意公司

2014 年度不进行现金分红的分配预案，并同意提请股东大会审议。

    本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

    本预案尚需提交2014年度股东大会审议。

    七、审议通过了关于《公司2014年度的内部控制自我评价报告》

    公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的

规定，对内部控制情况进行了全面梳理，并核查了公司各项规章制度、各部门、机

构在内部控制方面所做工作的基础上，对公司内部控制建立的规范性、完整性以及

实施的有效性进行了全面评估。

    《内部控制自我评价报告》以及独立董事、保荐机构所发表意见的具体内容详

见同日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站。

    本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

    八、审议通过了关于《2014年募集资金存放与使用情况的专项报告》

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法

                                     3
规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准

确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

    《募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、保荐机构、会计师事

务所所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信

息披露网站。

    本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

    九、审议通过了关于《续聘公司审计机构》的议案

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，为公司 2014年

年度审计机构。该公司在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专

业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平情况，经独立

董事事前认可，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年

度审计机构。

    本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

    本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

    十、审议通过了关于《公司2015年全年度申请综合授信不超过5亿元》的议案

    由于广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司或控

股子公司生产经营的需要，为确保生产与经营的正常运作，公司和全资子公司及控

股子公司提出最近12个月内向银行申请总额不超过人民币5亿元融资借款的方案

（该额度为2015年度内申请授信借款的累计最高额度，以实际借款金额计算）。该

额度内的融资借款主要用于公司和全资子公司以及控股子公司固定资产购建，补充

生产经营所需的流动资金。

    针对上述银行融资借款，公司提供的抵押、担保条件方式如下：

                                   4
    1、公司向银行申请融资借款时可由全资子公司或控股子公司提供担保；全资

子公司或控股子公司向银行申请融资借款则由公司提供担保。

    2、根据实际需要，提供公司和全资子公司或控股子公司的资产抵押。

    在上述授信额度及担保条件范围内，授权董事长签署公司和全资子公司及控股

子公司在向各银行申请上述额度内的综合授信过程中的相关合同协议。

    本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

    本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

    十一、审议通过了关于《董事薪酬》的议案

    公司董事年薪标准：1、叶运寿：董事长年薪27.02万元（含税）； 2、黄清

华：董事、董秘兼副总经理年薪31.10万元（含税），以上年薪按月平均发放。

    关联董事叶运寿、黄清华均回避表决。

    公司全体独立董事对此言发表了同意意见。

    本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

    本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

    十二、审议通过了关于《高级管理人员薪酬》的议案

    公司高级管理人员年薪标准：1、霍昌英：总经理年薪20.12万元（含税）；2、

候建存：财务总监年薪30.86万元（含税）； 3、许喜佳：副总经理年薪32.19万元

（含税），以上年薪按月平均发放。

    公司全体独立董事对此言发表了同意意见。

    本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

    本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

    十三、审议通过了《关于变更会计政策和会计估计的议案》

                                    5
    公司董事会认为：1、本次会计政策变更能够客观公正地反映公司财务状况和

经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司

的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。因此，同意本次会计政策变更。

    2、本次对房屋及建筑物的折旧年限进行会计估计变更，符合财政部等相关法

律法规的规定，且更加符合公司实际情况。变更后的会计估计能够更加客观、公正

地反映出公司财务状况和经营成果。因此，同意本次会计估计变更。

    公司独立董事针对该议案已发表明确同意的独立意见，具体内容详见中国证监

会指定的创业板信息披露网站。

    本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

    十四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

     根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳

证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司章程指引（2014年修

订）》最新规定要求，同意对《公司章程》相关条款进行修订。修订后的《公司章

程》登载于证监会指定的信息披露网站。

    本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

    本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

    十五、审议通过了《关于修改现金分红管理制度的议案》

    公司为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机

制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会广东证监局《关于进一步落实上市

公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）、《上市公司监管指引第3号——

上市公司现金分红》、《深圳证券交易所创业板上市规则》以及《公司章程》的有关

规定，结合本公司实际情况，修改《现金分红管理制度》。修订后的《现金管理制

                                     6
度》登载于证监会指定的信息披露网站。

    本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

    本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

    十六、审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》

    为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决

策透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会

的相关规定及《公司章程》的规定，特制订公司《未来三年股东回报规划（2015-

2017年）》。《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》登载于证监会指定的信息披

露网站。

    本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

    本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

    十七、审议通过了《2015年第一季度报告全文》

    《2015年第一季度报告全文》详见中国证券监督管理委员会创业板指定信息披

露网站。《2015年第一季度报告披露提示性公告》同日刊载于《证券时报》、《中国

证券报》、《上海证券报》。

    本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

    十八、审议通过了关于《提请召开2014年年度股东大会》的议案

    公司决定于2015年5月22日，在广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道83号（公司会议

室）召开2014年度股东大会，审议董事会提交的《关于2014年度的董事会工作报

告》、《关于2014年度的财务决算报告》，《关于2014年年度报告及2014年年度报告摘

要》，《公司2014年度利润分配预案》，《关于续聘公司审计机构的议案》，《关于公司

2015年全年度申请综合授信不超过5亿元的议案》、《关于董事薪酬的议案》、《关于

                                      7
高级管理人员薪酬的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改现金分红管理

制度的议案》、《关于未来三年股东回报规划的议案》和监事会提交的《关于监事薪

酬的议案》、《关于2014年度的监事会工作报告》等。

    详细内容请见中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站的《2014年年

度股东大会通知的公告》。

    本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。




                                              广东星河生物科技股份有限公司

                                                          董事会

                                                   二○一五年四月二十二日




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