上市公司名称： 广东星河生物科技股份有限公司 股票简称：星河生物
上市地点： 深圳证券交易所 股票代码：300143
广东星河生物科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
（关联交易）预案
交易对方 住所/通讯地址
刘岳均 成都市高新区神仙树南路 8 号***
马林 成都市武侯区武侯大道双楠段 112 号***
刘天尧 成都市高新区神仙树南路 8 号***
叶运寿 广东省东莞市塘厦镇大坪上高围***
徐涛 南京市鼓楼区北阴阳营 10 号***
王刚 安徽省淮南市谢家集区平山芳草园村公安分局家属楼***
纪远平 深圳南山蛇口海月花园***
募集配套资金特定对象 住所/通讯地址
深圳前海国华腾达医疗股权 深圳市前海深港合作区前海湾一路 1 号 A 栋 201 室（入
投资管理中心（有限合伙） 驻深圳市前海商务秘书有限公司）
刘岳均 成都市高新区神仙树南路 8 号***
叶运寿 广东省东莞市塘厦镇大坪上高围***
霍昌英 乌鲁木齐市新市区北京北路 3 号***
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年八月
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、
评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，本公司及董事会
全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历
史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方刘岳均、马林、刘天
尧、叶运寿、徐涛、王刚、纪远平、霍昌英和国华腾达，保证其为本次交易所提
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证监会和深圳证券交易所等有关审批机关对于本次交易相关事项所
做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或保证。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
目录
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次交易方案概述....................................................................................... 11
二、本次交易标的资产的预估值....................................................................... 12
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期....................................................... 12
四、业绩承诺及补偿安排................................................................................... 15
五、本次交易构成关联交易............................................................................... 17
六、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 18
七、本次交易不属于借壳上市........................................................................... 18
八、本次交易对上市公司股权结构的影响....................................................... 18
九、本次交易尚需履行的审批程序................................................................... 19
十、本次重组相关方作出的重要承诺............................................................... 20
十一、待补充披露的信息................................................................................... 24
十二、独立财务顾问的保荐人资格................................................................... 24
特别风险提示 ............................................................................................................. 25
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 25
二、标的资产经营的风险................................................................................... 27
三、其他风险....................................................................................................... 32
第一节 本次交易预案概况 ..................................................................................... 34
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 34
二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 36
三、本次交易主要内容....................................................................................... 37
四、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 46
五、本次交易构成关联交易............................................................................... 47
六、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 47
七、本次交易不属于借壳上市........................................................................... 48
八、本次交易后公司仍符合上市条件............................................................... 48
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 49
一、公司概况....................................................................................................... 49
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
二、公司设立及历次股本变动情况................................................................... 50
三、公司控股股东和实际控制人....................................................................... 54
四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况....................................... 55
五、公司主营业务发展情况............................................................................... 56
六、公司主要财务数据....................................................................................... 56
七、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
............................................................................................................................... 57
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 59
一、交易对方基本情况....................................................................................... 59
二、发行股份购买资产交易对方的具体情况................................................... 59
三、募集配套资金的认购对象具体情况........................................................... 65
四、其他事项说明............................................................................................... 69
第四节 标的资产基本情况 ..................................................................................... 71
一、标的公司基本情况....................................................................................... 71
二、历史沿革....................................................................................................... 71
三、玛西普的股权结构及控制关系................................................................... 85
四、玛西普对外投资情况................................................................................... 85
五、玛西普所处行业情况................................................................................... 86
六、玛西普主营业务发展情况......................................................................... 105
七、玛西普最近两年及一期的主要财务数据情况......................................... 138
八、玛西普主要资产、负债和对外担保情况................................................. 140
九、玛西普最近三年资产评估、交易、增资及改制情况............................. 141
十、玛西普的会计政策及会计处理情况......................................................... 143
十一、其他相关情况......................................................................................... 145
第五节 发行股份情况 ........................................................................................... 146
一、本次交易发行股份的基本情况................................................................. 146
二、募集配套资金情况..................................................................................... 149
第六节 本次交易标的预评估情况 ....................................................................... 163
一、交易标的预评估基本情况......................................................................... 163
二、本次交易的定价依据................................................................................. 166
三、董事会对本次交易标的定价的公允性分析............................................. 167
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
第七节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ............................................... 171
一、对主营业务的影响..................................................................................... 171
二、对盈利能力的影响..................................................................................... 176
三、对股权结构的影响..................................................................................... 177
四、对关联交易的影响..................................................................................... 178
五、对同业竞争的影响..................................................................................... 179
六、对上市公司治理结构和独立性的影响..................................................... 180
第八节 风险因素 ..................................................................................................... 184
一、与本次交易相关的风险............................................................................. 184
二、标的资产经营的风险................................................................................. 186
三、其他风险..................................................................................................... 191
第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................... 193
第十节 其他重要事项 ........................................................................................... 195
一、独立董事意见的结论性意见..................................................................... 195
二、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明......................................... 196
三、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
说明..................................................................................................................... 196
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................... 197
五、分红政策..................................................................................................... 199
第十一节 独立财务顾问意见 ................................................................................. 201
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、常用词语释义
公司/本公司/上市公司/星河 广东星河生物科技股份有限公司，其股票在深交
指
生物 所上市，股票代码：300143
标的公司/玛西普 指 玛西普医学科技发展（深圳）有限公司
刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚及
交易标的/标的资产 指
纪远平持有的玛西普 100%股权
刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚及
交 易 对 方 /玛 西 普 股 东 指
纪远平
刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚、
补偿责任人 指
纪远平
基准日 指 审计、评估基准日，即 2015 年 6 月 30 日
报告期/最近两年一期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月
上市公司向刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐
本次重组/本次重大资产重组/本 涛、王刚及纪远平发行股份购买其持有的玛西普
指
次交易 100%股权，并向叶运寿、刘岳均、霍昌英和国华腾
达非公开发行股份募集配套资金的行为
《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购
本预案 指 买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交
易）预案》
《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购
草案/重组报告书 指 买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书
（草案）》
《国信证券股份有限公司关于广东星河生物科
技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
独立财务顾问意见 指
资金暨重大资产重组（关联交易）预案之独立财
务顾问意见》
过渡期 指 自审计、评估基准日至标的股权交割日期间
本次交易标的玛西普 100%股权过户至星河生物
标的股权交割日 指
名下的工商登记变更之日
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
《广东星河生物科技股份有限公司与玛西普医学科
《发行股份购买资产协议》 指 技发展（深圳）有限公司全体股东之发行股份购买
资产协议》
《广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均等
《利润补偿协议》 指
自然人之利润补偿协议》
《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购
《股票认购协议》 指
买资产配套募集资金之股票认购协议》
配套融资 指 本次交易中发行股份募集配套资金
深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限
国华腾达 指
合伙）
独立财务顾问/国信证券 指 国信证券股份有限公司
法律顾问/国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
信永中和会计师/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华资产评估/中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 26 号》 指 第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《 重 组 若干问题的规定》 指
规定》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录
《财务顾问业务指引》 指 ——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务
指引（试行）》
二、专业术语释义
立体定向伽玛射线放射治疗系统，通过放射方法
伽玛刀 指 用于治疗肿瘤、脑血管疾病和功能性疾病的专业
化高科技医疗器械
玛西普生产的 SRRS 型头部多源伽玛射束立体定
第一代头部伽玛刀 指
向放射治疗系统
玛西普生产的 SRRS＋型（或 Infini 型，国外型
第二代头部伽玛刀 指
号）头部多源伽玛射束立体定向放射治疗系统
玛西普生产的 GMBS 型立体定向伽玛射线体部
体部伽玛刀 指
治疗系统
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
机体在致癌基因作用下，局部组织的某一个细胞
肿瘤 指 在基因水平上失去对其生长的正常调控，导致其
克隆性异常增生而形成的新生物
Co-60 元素形成的放射源，是目前在临床使用的
钴源 指
伽玛刀的放射源
引导多个放射源的射线束径向聚集于几何中心
（靶点），从而在靶点形成足够剂量的装置。准
准直体（器） 指 直器由钨合金制造，由预准直器和终准直器组
成，与准直体结合后，通过变换孔径规格获得不
同的焦点剂量和辐射野
Digital Imaging and Communications in Medicine，
DICOM 指 即医学数字成像和通信，是医学图像和相关信息
的国际标准（ISO 12052）
电子计算机 X 线断层扫描机，是利用 X 射线对
CT 指 人体进行断层扫描后，通过信号处理方式能够显
示出人体各部位的断层结构的成像技术
MagneticResonanceImaging，即磁共振成像，是
MRI 指 机体断层成像的一种技术，利用磁共振现象从人
体中获得磁信号，并重建人体信息
Positron Emission Computed Tomography，即正电
PET 指 子发射型计算机断层图像技术，是核医学领域比
较先进的临床检查影像技术
在放射治疗过程中，放射线从不同方位照射，汇集
靶点、靶区 指 在病变部位，该病变部位就叫做靶点；以靶点为中
心，在允许偏差的区域或范围内，称为靶区
病灶 指 机体上发生病变的部分
一种先进的图像处理器显示技术，CUDA是著名显
GPU-CUDA 指 卡厂商英伟达推出的运算平台，该技术可以实现图
像处理器解决复杂的计算问题
伽玛刀在放射治疗过程中每分钟照射在靶点上
焦点剂量率 指
的放射强度，以Gy/min作为单位
通过计算机控制系统和符合人体构造的治疗床，
三维治疗 指 可以在 360 度实现方位照射，形成三维立体的治
疗空间
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
伽玛刀在治疗过程中放射源照射病变部位的方
聚焦方式 指 式，主流的聚集方式包括静态聚焦和动态聚焦两
种。
常规放射治疗方法，通过物理加速器方法发射出
加速器/直线加速器 指
高速运动的粒子，对机体病变部位进行照射。
Food and Drug Administration，FDA，即美国食品
药品监督管理总局，是由美国国会即联邦政府授
美国 FDA/FDA 指
权，专门从事食品与药品管理的最高执法机关，
是国际医疗审核权威机构
SS&D 是 Sealed Sources and Devices 的缩写，即
密封源和装置，通常指密封有定量的放射源的金
属容器、装置。这类装置在美国的主管机关是美
SS&D 注册证 指 国核能管理委员会和协议州。主管机关会对所有
密封源和装置进行安全性评估并颁发 SS&D 注
册证。注册证上的信息包括密封源和装置的设
计、功能、辐射安全和使用的规定等
欧洲合格认证。该认证代表产品制造商或服务提
供者确保产品符合相应的欧洲联盟指令、且已完
CE 认证 指
成相应的评估程序。取得该认证的产品就可在欧
盟各成员国内销售
中国国家食品和药品监督管理局认证。在中国境
内销售、使用的医疗器械产品需要按照国家食品
CFDA 认证 指 和药品监督管理局制定医疗器械注册管理办法
申报注册，未经核准注册的医疗器械，不得销售
使用
三、名称简称
国家卫计委 指 国家卫生和计划生育委员会
药监局 指 国家食品药品监督管理总局
成都中核高通同位素股份有限公司，玛西普的参
中核高通 指 股公司，目前是玛西普所产伽玛刀钴源的唯一供
应商
四川友谊医院有限责任公司，实际控制人为刘岳
友谊医院 指 均，是由四川省卫生厅批准的按三级医院标准建
设的集医疗、教学、科研和预防保健为一体的的
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
大型综合性股份制医院
Elekta Corperation，即瑞典医科达公司，是目前
全球最大的头部伽玛刀生产企业，也是国外唯一
医科达/Elekta 指 的头部伽玛刀生产企业，由伽玛刀创始人——瑞
典卡罗林斯卡研究所已故的神经外科教授 Lars
Leksell 于 1972 年创建成立
国际上三家知名的医疗器械生产企业，包括美国
GPS 指 通 用 （ GE ）、 飞 利 浦 （ Philips ） 和 西 门 子
（SIEMENS）
深圳奥沃 指 深圳奥沃医学新技术发展有限公司
一体医疗 指 深圳市一体医疗科技有限公司
Kalorama Information 是提供全球市场报告的美
国网站 MarketResearch.com 旗下的专门调研医疗
Kalorama Information 指
保健市场情况的机构，专业领域为生物技术、诊
断、医疗器械和药品。
Central Brain Tumor Registry of the United States
（美国脑肿瘤注册中心）的简称，是一家收集和
CBTRUS 指 公布原发性脑肿瘤数据和资料的非营利机构，其
目的是为了给相关研究提供数据支持和引起世
人对脑肿瘤的重视
注：由于四舍五入原因，本预案中存在部分总数与各分项数值之和尾数不符
的情况。
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
公司已与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，拟通过发行股份的方
式购买刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚及纪远平合计持有的玛西普
100%股权。
经初步预估，采用收益法评估，玛西普在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的股
东全部权益价值预计为 112,511.83 万元。
交易标的玛西普 100%股权的交易价格以上述评估值为基础，经交易各方协
商确定，玛西普 100%股权的交易价格暂定为 112,500.00 万元。公司拟以发行股
份的方式向各交易对方支付转让价款的 100%，即 112,500.00 万元，发行的股票
数量合计约为 8,653.85 万股。
本次交易中，交易对方获得的交易对价情况：
序号 交易对方 出资比例 交易对价（万元） 支付股份数量（万股）
1 刘岳均 19.34% 21,757.50 1,673.65
2 马林 32.82% 36,922.50 2,840.19
3 刘天尧 19.34% 21,757.50 1,673.65
4 叶运寿 18.00% 20,250.00 1,557.69
5 徐涛 5.25% 5,906.25 454.33
6 王刚 3.75% 4,218.75 324.52
7 纪远平 1.50% 1,687.50 129.81
合计 100% 112,500.00 8,653.85
本次重组完成后，玛西普将成为本公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易中，本公司拟向特定对象非公开发行不超过 4,839.86 万股（含，下
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
同）股份，募集配套资金不超过 68,000.00 万元（含，下同），为拟购买资产交易
价格的 60.44%，未超过 100%。
本次向特定对象募集配套资金中，60,000.00 万元拟用于立体定向放射外科
设备综合供应商项目，剩余 8,000.00 万元拟用于支付本次重组相关费用和补充玛
西普未来业务发展所需的流动资金等。本次募集配套资金采用锁价发行方式，具
体情况如下：
认购股数数量 募集配套资金金额
序号 特定对象 占募集配套资金比例
（万股） （万元）
1 国华腾达 2,135.23 30,000.00 44.12%
2 叶运寿 1,750.89 24,600.00 36.18%
3 刘岳均 597.86 8,400.00 12.35%
4 霍昌英 355.87 5,000.00 7.35%
合计 4,839.86 68,000.00 100.00%
本公司本次发行股份购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资
成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易标的资产的预估值
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。采用收益法评
估，玛西普在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的预估值为 112,511.83 万元。标的资
产最终的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为上市公司第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告
日。购买资产部分和募集配套资金部分分别定价，视为两次发行。
1、发行股份购买资产部分的发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次交易中购买资产
部分的市场参考价格为第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 60 个
交易日公司股票交易均价。星河生物第三届董事会第十五次（临时）会议决议公
告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%为 11.41 元/股。本次交易中发行股
份购买资产的股票发行价格为 13.00 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金部分的发行价格
根据《重组管理办法》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金的定价方法按照《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》的相关规定执行。《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十六条规定：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方
以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票
决议公告日前 20 个交易日或者前一个交易日公司股票均价的 90%认购的，本次
发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。董事会决议公告日前 20 个
交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东叶运寿、上市公
司总经理霍昌英和董事会引入的境内战略投资者国华腾达、刘岳均。经交易各方
协商，本次交易中募集配套资金部分的发行价格为 14.05 元/股，不低于星河生物
第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%（即 14.03 元/股），符合上述规定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相
应调整。
（二）发行数量
本次发行股份数量包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，两者合计
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
发行股份数量为 13,493.71 万股，占上市公司发行后总股本的比例为 47.79%。
1、发行股份购买资产部分的发行数量
本公司拟向交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚及纪远平
发行股份作为支付的交易对价，发行的股票数量合计 8,653.85 万股。本次发行具
体情况如下：
序号 交易对方 本次交易所获股份数（万股）
1 刘岳均 1,673.56
2 马林 2,840.19
3 刘天尧 1,673.56
4 叶运寿 1,557.69
5 徐涛 454.33
6 王刚 324.52
7 纪远平 129.81
合计 8,653.85
本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次交易的定价
基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量将根据调整后的发行价
格做相应调整。
2、发行股份募集配套资金部分的发行数量
本公司拟向特定对象国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英发行 4,839.86 万股，
募集配套资金不超过 68,000.00 万元，具体如下：
序号 募集配套资金特定对象 发行股数（万股） 合计金额（万元）
1 国华腾达 2,135.23 30,000.00
2 叶运寿 1,750.89 24,600.00
3 刘岳均 597.86 8,400.00
4 霍昌英 355.87 5,000.00
合计 4,839.86 68,000.00
在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独
立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权除息事项，
上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（三）股份锁定期
本次交易中，购买资产的交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
王刚和纪远平获得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；募集
配套资金的特定认购对象国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英获得的上市公司股
份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。转让形式包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让；也不由星河生物回购，补偿责任人因根据《利润
补偿协议》约定用所获得的上市公司股份履行补偿义务的除外。
因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次
发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股
份锁定的要求。
四、业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平（统称为补偿责任人）
承诺玛西普 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益（依法取
得的各项税收优惠、减免等除外）的净利润数分别不低于人民币 6,000 万元、
10,186 万元、12,950 万元。
2、业绩补偿安排
（1）实际净利润及资产减值的确定
星河生物应当聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对玛西普在
利润承诺期内各年度实现的实际净利润情况出具《专项审核报告》，分别对玛西
普在利润承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
在利润承诺期最后一个会计年度玛西普的《专项审核报告》出具后 30 日内，
星河生物聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所根据中国证监会的规
则及要求对玛西普进行减值测试，并出具《减值测试报告》，以确定标的资产的
减值额。
（2）业绩承诺的补偿
在承诺期内，补偿责任人应向星河生物逐年进行补偿；如玛西普在利润承诺
期内当期实际净利润小于当期承诺净利润，则补偿责任人应按以下列方式向星河
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
生物进行补偿，具体补偿方式如下：
①现金补偿：2015 年和 2016 年，如果玛西普累计实际净利润小于累计承诺
净利润，则以现金方式补足，计算公式如下：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数－已补偿金额
②现金和股份补偿：2017 年，如果玛西普在承诺期内累计实现的净利润小
于承诺净利润总和，则补偿责任人应按以下列方式向星河生物进行补偿：
A、现金补偿：如玛西普在利润承诺期内累计实现的净利润高于承诺净利润
总和的 90%（含本数）且低于承诺净利润总和的 100%时，补偿责任人则以现金
方式补足，计算公式如下：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数－已补偿金额
B、股份补偿：如玛西普在利润承诺期内累计实现的净利润不足承诺净利润
总和的 90%（不含本数）时，补偿责任人将累计承诺净利润与累计实际净利润之
间差额部分以股份形式向星河生物补偿，计算公式如下：
当期应补偿金额＝（截至 2017 年期末累积承诺净利润数－截至 2017 年期末
累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×本次交易的总对价－截至 2017 年期
末已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
③如玛西普在利润承诺期内累积实际净利润高于承诺净利润总和，则星河生
物同意向补偿责任人进行奖励，奖励金额为利润承诺期内累积实际净利润与承诺
净利润总和的差额和补偿责任人以现金方式向星河生物累积补偿的补偿金额孰
低者。
（3）资产减值的补偿
根据《减值测试报告》，若玛西普期末减值额>利润承诺补偿金额，则补偿责
任人应对星河生物进行资产减值补偿，资产减值补偿金额=期末减值额－利润承
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
诺补偿金额。
（4）业绩补偿的实施
对于现金补偿：星河生物将在具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对
玛西普在利润承诺期的实际净利润出具《专项审核报告》之日起 30 个工作日内，
召开董事会计算补偿责任人应补偿的现金金额。补偿责任人应在董事会召开后
10 个工作日内，将应补偿的现金汇入星河生物董事会指定的银行账户。
对于股份补偿：利润承诺期结束后，星河生物在具有证券期货业务从业资格
的会计师事务所对玛西普在利润承诺期的实际净利润出具《专项审核报告》之日
起 30 个工作日内，召开董事会计算补偿责任人应补偿的股份数量，以总价 1 元
的价格回购并予以注销。星河生物应在上述董事会召开后两个月内就股份的回购
及后续注销事宜召开股东大会。如补偿责任人的股份补偿不足承担应其补偿金
额，不足部分由补偿责任人在上述董事会召开后 10 个工作日内，以现金方式一
次性汇入星河生物董事会指定的银行账户。
（5）补偿责任的承担
补偿责任人对利润承诺和减值补偿按下列比例承担：刘岳均 19.34%、马林
32.82%、刘天尧 19.34%、叶运寿 18.00%、徐涛 5.25%、王刚 3.75%、纪远平 1.50%。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、
王刚及纪远平。其中，叶运寿系本公司控股股东，为本公司的关联方。因此，根
据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易中发行股份购买资产部分构
成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为叶运寿、刘岳均、霍昌英及国华腾达。其中，
叶运寿系本公司控股股东，霍昌英系本公司总经理，为本公司的关联方。因此，
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易中募集配套资金部分构成
关联交易。
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
六、本次交易构成重大资产重组
截至 2014 年 12 月 31 日，星河生物合并资产总额为 80,399.88 万元，归属于
母公司所有者权益为 30,642.56 万元。本次交易拟购买的标的资产交易价格为
112,500.00 万元，占星河生物最近一个会计年度合并资产总额的比例为 139.93%，
超过 50%；占星河生物最近一个会计年度合并属于母公司所有者权益的比例为
367.14%，且交易金额超过 5,000 万元。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，且属于发行股份购买
资产，需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不属于借壳上市
截至本预案出具日，叶运寿持有公司 36.54%的股权，是公司的控股股东和
实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金部分，叶运寿单独持有公司
29.68%的股权，叶运寿及其一致行动人叶龙珠、冯建荣、黄清华、徐涛、王刚、
纪远平持有公司 36.98%的股权；考虑募集配套资金部分，叶运寿单独持有公司
30.80%的股权，叶运寿及其一致行动人叶龙珠、冯建荣、黄清华、徐涛、王刚、
纪远平持有公司 36.84%。本次交易完成后，叶运寿仍然为公司的控股股东和实
际控制人。
因此，本次交易前后，公司的实际控制人均为叶运寿，公司的控制权未发生
变化，不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形。
八、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司的总股本为 14,740.00 万股。公司本次拟
向交易对象刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚及纪远平合计发行 8,653.85
万股股份用于收购资产，向特定对象合计发行 4,839.86 万股股份募集配套资金，
本次交易完成后，上市公司总股本增加至 28,233.70 万股。
本次交易前后公司的股本结构变化如下：
股东 本次交易前 本次交易后
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
股数（万股） 占比 股数（万股） 占比
叶运寿 5,386.64 36.54% 8,695.22 30.80%
叶龙珠 410.91 2.79% 410.91 1.46%
许金林 342.00 2.32% 342.00 1.21%
冯建荣 315.30 2.14% 315.30 1.12%
华润深国投信托有限公司－
231.09 1.57% 231.09 0.82%
信宝 31 号集合资金信托计划
惠燕红 228.00 1.55% 228.00 0.81%
杨文江 140.00 0.95% 140.00 0.50%
陈瑞霞 94.00 0.64% 94.00 0.33%
王忠起 88.00 0.60% 88.00 0.31%
黄清华 71.10 0.48% 71.10 0.25%
刘岳均 - 0.00% 2,271.52 8.05%
马林 - 0.00% 2,840.19 10.06%
刘天尧 - 0.00% 1,673.65 5.93%
国华腾达 - 0.00% 2,135.23 7.56%
徐涛 - 0.00% 454.33 1.61%
霍昌英 - 0.00% 355.87 1.26%
王刚 - 0.00% 324.52 1.15%
纪远平 - 0.00% 129.81 0.46%
其他股东 7,432.96 50.43% 7,432.96 26.33%
总股本 14,740.00 100.00% 28,233.70 100.00%
九、本次交易尚需履行的审批程序
2015 年 8 月 7 日，公司召开了第三届董事会第十五次（临时）会议，审议
通过了本次交易的相关议案。截至本预案签署日，尚需履行的审批程序包括但不
限于：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议
本次交易相关事项；
2、公司召开股东大会批准本次交易；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
监会核准。
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
十、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函
本次交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平，募集
配套资金特定发行对象国华腾达、叶运寿、刘岳均、霍昌英，星河生物、玛西普
均出具《关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函》，承诺如下：
1、本人/本机构为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供
的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正
本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
2、在参与本次重组期间，本人/本机构将依照相关法律、行政法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
3、如违反上述承诺，本人/本机构将承担独立及/或连带的法律责任；造成他
方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
4、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本人/本机构将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
（二）关于拥有拟购买资产股权清晰且不存在质押、冻结的承诺函
本次交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平出具《关
于拥有拟购买资产股权清晰且不存在质押、冻结的承诺函》，承诺如下：
1、本人为中华人民共和国公民，无境外居留权，具有完全的民事权利能力
和民事行为能力，本人不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县（处）级
以上党员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导
干部及基层站所的党员负责人，本人所持有的玛西普股权不会受到现行有效的法
律、行政法规的限制。
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
2、本人向玛西普的出资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已经
足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本人所持有的
玛西普股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人不存在受任何他方委托
持有玛西普股权的情形；本人持有的玛西普股权未被设定任何形式的抵押、质押、
优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等
强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。
3、本人以持有的玛西普股权认购本次星河生物发行的股份，不会违反玛西
普的公司章程，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本人
承诺不存在任何妨碍或限制本人在本次交易中将持有的玛西普股权过户或转移
至星河生物的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本人不存在任何有效且与玛西普有关的股权激
励计划或类似利益安排。
5、对于玛西普其他股东将其所持玛西普股权为本次交易之目的转让给星河
生物时，本人自愿放弃上述对玛西普股权的优先受让权。
6、在本人与星河生物签署的《发行股份购买资产协议》生效并就玛西普股
权交割完毕前，本人保证不就本人所持玛西普的股权设置抵押、质押等任何限制
性权利，保证玛西普保持正常、有序、合法经营状态，保证玛西普不进行与正常
生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证玛
西普不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关
的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经星河生物书面同
意后方可实施。
7、玛西普公司合法设立、有效存续，不存在任何可能无法导致玛西普无法
正常经营的情形。
除非本人以书面形式通知星河生物及星河生物为本次交易聘请的中介机构，
本承诺函至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律
责任。
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
（三）关于股份锁定的承诺函
本次交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平，募集
配套资金特定发行对象国华腾达、叶运寿、刘岳均、霍昌英均出具了《关于股份
锁定的承诺函》，承诺如下：
1、自股份发行结束之日起 36 个月内不转让本人/本机构因本次交易所取得
的星河生物的股份。
2、本人/本机构作为或今后如被选举为星河生物董事、监事或者被聘任为星
河生物高级管理人员，则将同时按照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件关于上市公司董事、监事及高级管理人员持股及减持的规定履行持股锁定
及减持义务。
3、本人/本机构于本次交易中取得的星河生物股份所派生的股份（如因上市
公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述
锁定安排。
4、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或
要求的，本人/本机构将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上
述锁定期安排进行修订并予执行。
5、本人/本机构进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人/本机构因本次
交易所取得的星河生物的股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及上
市公司章程的相关规定。
6、本承诺函一经本人/本机构签署即对本人/本机构构成有效的、合法的、具
有约束力的责任；本人/本机构保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反
相关承诺并因此给他人造成损失的，本人/本机构将承担相应的法律责任。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺函
上市公司控股股东叶运寿，交易对方刘岳均、马林和刘天尧出具了《关于减
少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
1、本人及本人实际控制的企业将尽量避免和减少与星河生物及其下属子公
司之间的关联交易，对于星河生物及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之
间发生的交易，将由星河生物及其下属子公司与独立第三方进行。本人及本人实
际控制的企业将严格避免向星河生物及其下属子公司拆借、占用星河生物及其下
属子公司资金或采取由星河生物及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上
市公司资金。
2、对于本人及本人实际控制的企业与星河生物及其下属子公司之间必需的
一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，
公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按
平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可
参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本人及本人实际控制的企业与星河生物及其下属子公司之间的关联交易
将严格遵守星河生物公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
在星河生物权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经
有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、本人及本人实际控制的企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益
或使星河生物及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致
星河生物或其下属子公司损失或利用关联交易侵占星河生物或其下属子公司利
益的，星河生物及其下属子公司的损失由本人负责承担。
5、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责
任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人
造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
（五）关于避免同业竞争的承诺函
上市公司控股股东叶运寿，交易对方刘岳均、马林和刘天尧出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企
业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括玛西普及其子公司，
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市
公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
2、在本人作为上市公司股东期间，如本人及本人控制的其他企业获得的商
业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，
本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司
及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其
他股东利益不受损害。
3、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责
任，且在本人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本
承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将
承担相应的法律责任。
十一、待补充披露的信息
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，星河生物将另行召开董事会会议
审议与本次交易相关的其他未决事项，编制和公告发行股份购买资产并募集配套
资金暨重大资产重组（关联交易）报告书，并提交股东大会审议。标的资产经审
计财务报告、相关资产的最终评估结果将在报告书中予以披露。
本预案的全文及中介机构出具的意见已在中国证监会指定信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本
次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
十二、独立财务顾问的保荐人资格
本次聘请国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国信证券股
份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备并购重组财务顾问及保荐人资格。
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
特别风险提示
本公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露本预案的全文及中介
机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次交易事项时，
除本预案其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消
本次重组的风险。
2、本预案公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的
风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（二）交易审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易需经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，上述批准或核准均
为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准
或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）交易方案可能调整的风险
本预案公告后，交易双方若对标的资产的范围进行重新确定或因交易标的业
绩变动导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议从而导
致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业
目的，则经各方书面协商一致后相关协议可以终止或解除。如交易双方无法就完
善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（四）配套融资审批及实施风险
本次交易方案中，星河生物拟采用锁价方式向国华腾达、叶运寿、刘岳均和
霍昌英等 4 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过
68,000.00 万元。本次非公开发行股份募集配套资金总额为拟购买资产交易价格
的 60.44%，募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
（五）业绩承诺风险
刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平承诺玛西普 2015 年
度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益（依法取得的各项税收优惠、
减免等除外）的净利润数分别不低于人民币 6,000 万元、10,186 万元、12,950 万
元。如果玛西普的实际净利润低于承诺净利润数，刘岳均、马林、刘天尧、叶运
寿、徐涛、王刚和纪远平则以现金和（或）股份的方式对上市公司进行补偿。前
述业绩承诺补偿安排存在补偿不足的风险，提请投资者注意风险。
（六）交易标的资产的估值风险
本次交易中，拟注入资产评估值为 112,500 万元，评估增值率较高。
本次交易标的资产评估增值率较高，主要由于玛西普为专业化生产伽玛刀设
备的高科技企业，前期已经完成了包括美国 FDA 认证在内的产品资质认证和技
术研发的储备，并逐步打开国内外的市场。2013 年以来，玛西普的营业收入显
著提高，未来预计将保持较高的增长速度。但是玛西普能否进一步提高其产品在
全球范围内的市场占有率仍然存在不确定性；另外，玛西普所处的医疗器械行业
政策在不断变化，一旦行业政策限制医疗机构采购大型医疗设备，玛西普的业务
发展也可能会受到不利行业政策变化的影响。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能受宏观经济波动、行业监管变化等因素的影响，使得未来实际情况与评估
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
假设不一致，导致出现玛西普的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本
次交易标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（七）商誉较大及商誉减值的风险
根据企业会计准则，合并日上市公司支付的合并对价大于合并中取得的被收
购买方可辨认净资产公允价值份额的差额将形成商誉，确认商誉后，每年末需进
行减值测试。截至评估基准日，玛西普经收益法评估的评估值为 112,500 万元，
上述评估结果将作为本次交易的作价依据。根据《备考财务报表审阅报告》，本
次重组后，星河生物确认的商誉金额较大。若玛西普在未来经营中实现的收益未
达预期，收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而影响上市公司的当期
损益。
（八）收购整合的风险
星河生物目前的主营业务为食用菌产品的生产和销售，本次交易的标的资产
玛西普自 1997 年成立以来的主营业务均为伽玛刀的研发、生产和销售，两者主
营业务的相关程度低。本次交易完成后，玛西普将成为星河生物的全资子公司。
由于对医疗器械行业的经营管理缺乏经验，星河生物现有业务与新注入资产的业
务在财务管理、客户管理、人员管理、业务管理等方面的整合存在一定风险。因
此，星河生物如不能按预期对本次收购的业务完成整合，可能会对上市公司和玛
西普原有业务的正常运营产生不利影响。
二、标的资产经营的风险
（一）资格认证风险
由于医疗设备的特殊性，包括我国在内的多数国家对医疗设备生产企业的生
产、经营和对医疗设备的生产、销售、使用实行严格的资格认证管理。截至本预
案签署日，玛西普取得了《医疗器械生产企业许可证》、《医疗器械经营许可证》
（正在制证过程中）、《辐射安全许可证》和《管理体系认证》等；玛西普生产的
伽玛刀产品也取得了国家食品药品监督管理总局颁发的《医疗器械注册证》、美
国 FDA 认证和欧盟 CE 认证。但是，随着业务的发展，玛西普可能需要获得新
的经营资质，已取得的资质在到期后也需要重新取得，若届时玛西普的经营情况
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
无法达到监管部门的要求，导致相关资质无法取得，将会对其正常经营带来不利
影响。
除此之外，虽然玛西普伽玛刀产品已经获得了美国和欧盟的认证，对公司在
海外业务的拓展有积极帮助，是公司的核心竞争力之一。但与此同时，美国食品
药品监督管理局等海外主管部门对获得认证的产品在临床使用中的监管更加严
格，若玛西普的产品在使用过程中无法达到上述主管部门的要求而被处罚，或在
认证资质到期后无法继续取得相关资质，都将对公司正常经营产生不利影响。
（二）钴源的集中采购、供应及安装风险
玛西普生产的伽玛刀技术采用立体定向放射治疗，放射源元素均为 Co-60 元
素，即钴源。可见，高比活度的钴源是伽玛刀产品能否投入临床使用的核心部件。
由于钴源具有放射性，其生产、经营、运输和安装均需相应资质。目前，国内钴
源供应集中于成都中核高通同位素股份有限公司及北京双原同位素技术有限公
司等少数企业。玛西普的钴源采购均来源于成都中核高通同位素股份有限公司，
存在钴源集中采购的情形。如果钴源供应商无法按时供应钴源，玛西普的销售进
展和收入确认将受到影响。
同时，高比活度的钴源在一定时期的供应较为紧张，可能影响玛西普伽玛刀
的销售进度。钴源在安装、使用过程中也存在一定的核泄漏风险，提请投资者注
意该风险。
未来，随着秦山核电站生产高比活度钴源，我国高比活度钴源的供应紧张的
局面将得到缓解。
（三）主要部件外购的风险
根据行业惯例和产品特性，伽玛刀的主机、钴源、定位系统、电气控制系统
等机电硬件是通过外购的方式获得，玛西普自身不从事上述硬件的生产。在选择
外购厂商时，玛西普制定了严格的筛选制度，目前合作的主要外购厂商均具有较
强的生产实力。虽然玛西普与现有的外购厂商形成了长期、稳定的业务关系，但
不排除由于外购厂商内部管理等原因使得产品出现质量问题的风险；不排除由于
外购厂商产能限制或排产不合理等原因导致无法按时交货的风险；不排除由于现
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
有外购厂商合作关系结束后，无法及时更换合格的外购厂商而导致无法按时交货
或出现产品质量问题的风险。
（四）技术创新和替代风险
玛西普生产的伽玛刀是高科技医疗器械产品，产品拥有较高的技术附加值。
截至本预案出具日，玛西普已经取得 1 项发明专利、6 项实用新型专利及 3 项美
国专利，产品的治疗系统及控制系统均具有较高的技术水平。目前，玛西普仍然
在相关领域进行持续的技术研发，不断对已有设备进行升级并推出新的技术和产
品。但随着人类科学技术水平的不断进步，肿瘤治疗领域可能出现新的治疗方法
和治疗设备，从而替代现有的方法和设备。因此，如果玛西普不能及时对其产品
进行技术升级，适应医生及患者对于临床治疗的需求，其产品可能会被新的产品
替代，从而对未来经营带来不利影响。
（五）知识产权风险
截至本预案出具日，玛西普共拥有 10 项专利技术、3 项商标、5 项软件著作
权及 4 项软件产品登记证书，上述知识产权是玛西普产品技术领先型的体现，目
前均已取得有关证明文件。
知识产权问题始终是科技研发型企业面临的主要潜在纠纷。玛西普目前取得
的知识产权权属清晰，不存在潜在纠纷，但不排除玛西普在未来申请的知识产权
与其他企业存在潜在纠纷的情形。同时，其他企业在经营过程中也可能存在侵犯
玛西普拥有知识产权的情况。一旦上述情形发生，不论其是否属实，玛西普均需
要花费一定的人力物力去应对，进而可能对正常的生产经营带来不利影响。
除此之外，由于玛西普致力于全球化发展战略，未来将在国外申请更多的知
识产权。国外知识产权的保护方式和监管体系与国内均存在差异，因此也可能会
产生知识产权纠纷。
（六）行业政策风险
2011 年，我国相继出台了《医学科技发展“十二五”规划》和《医疗器械
科技产业“十二五”专项规划》，提出了快速发展自主研发的中高端医疗设备的
目标。2013 年 10 月，国务院出台《关于促进健康服务业发展的若干意见》，明
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
确支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化，支持到期专利药
品仿制，支持数字化医疗产品和适用于个人及家庭的健康检测、监测与健康物联
网等产品的研发。从目前来看，国家政策对于自主研发的高科技医疗产品仍然给
予了较大程度的鼓励和支持。但如果行业政策出现不利变化，对玛西普的正常经
营将带来不利影响。
（七）全球化市场开拓风险
玛西普自设立以来便关注于全球市场，主要产品也已经取得了海外市场的权
威资质认证。截至本预案出具日，玛西普的伽玛刀产品已经销往美国、越南、土
耳其、萨尔瓦多、哈萨克斯坦等国家。全球化市场战略是玛西普未来主要的发展
战略，但国外市场的竞争情况较国内市场而言更加复杂，进入国外市场的壁垒仍
然较高。虽然公司主要产品已经取得了美国 FDA 等资质认证，并已有产品在国
外投入临床使用，但未来进行全球化市场开拓是否能够按照既定战略进行仍然存
在一定的不确定性。同时，为进行海外市场开拓，玛西普将投入一定人力物力，
并保证已经投入临床使用的产品能够得到及时有效的售后服务，这都可能大幅提
高各项成本和费用。若玛西普进行全球化市场开拓的进程不及预期，将对未来的
经营情况带来不利影响。
（八）持续盈利能力的风险
玛西普目前的产品结构较为单一，产品主要包括头部伽玛刀、体部伽玛刀以
及相关的技术升级服务等；伽玛刀销售业务和换源业务受钴源供应的影响，而当
前全球钴粒供应存在一定的阶段性特点，进而将在一定程度上影响玛西普销售收
入和盈利的持续性、稳定性。玛西普的持续盈利能力还受市场开拓的连续性、下
游客户的资金实力、人员储备等因素的影响，提请投资者注意该风险。
（九）关联交易的风险
2015 年中期，玛西普关联交易实现的销售收入较高。虽然前述关联交易属
于偶发性关联交易，定价公允具有商业必要性，且随着业务规模的扩大，关联交
易金额占比将下降，但提请投资者注意关联交易的风险。
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
（十）人员管理风险
目前，玛西普的员工数量较少，未来随着业务规模的不断扩张，其所需的员
工数量也将大幅增加，人员管理制度也需要相应完善。如果玛西普的人员管理制
度建设无法适应实际需要，将对其正常经营带来不利影响。
玛西普所处行业具有较高的技术含量，伽玛刀产品的研发、生产、安装和售
后维护等工作对员工的专业背景、资质认证、行业经验等要求较高。因此，能否
吸引和培养更多专业人才，将成为影响玛西普未来战略发展的关键因素。若玛西
普不能通过有效的方式吸引人才或留住现有骨干人才，都将会对未来经营带来不
利影响。
（十一）实际控制人对公司控制情况的风险
报告期内，玛西普的实际控制人曾发生变化，变化情况详见本预案“第四节
标的资产基本情况之二、历史沿革”。本次交易完成后，玛西普的控股股东将变
更为星河生物，实际控制人将变更为叶运寿。虽然交易双方承诺保持玛西普经营
管理层的稳定，实际控制人的变化仍然可能导致玛西普的经营战略和方针发生变
化。
（十二）主要经营场所物业租赁的风险
根据所处行业的特点以及自身的经营方式，玛西普自身主要负责研发、总装、
销售和售后维护工作，而不从事机电硬件的加工生产活动。这使得玛西普自身无
需购建生产场地和设施。玛西普目前的主要经营办公场所——深圳市南山区科技
中二路深圳软件园系租赁物业。如果出现租赁物业发生违约，或因客观情况需要
收回租赁物业的情形，玛西普将面临一定的搬迁风险，可能在一定程度上影响正
常的经营活动。
（十三）税收优惠风险
玛西普于 2014 年 9 月 30 日取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员
会、深圳市国家税务局和深圳市共同认定的国家级高新技术企业（证书编号：
GR201444201747），证书有效期为 3 年。根据《国家税务总局关于实施高新技术
企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）的规定，以及主管税务
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
机关的批准，玛西普在报告期内按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。
若未来玛西普未能取得高新技术企业证书，或者国家取消对高新技术企业的
税收优惠，将对玛西普的盈利能力产生不利影响。
三、其他风险
（一）上市公司被暂停上市及退市的风险
2013 年及 2014 年，星河生物分别实现净利润-16,727.37 万元和-29,933.51 万
元，连续两年亏损。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》13.1.1 条第一
款，最近三年连续亏损（以最近三年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利
润为依据）将导致公司暂停股票上市；根据上述规则 13.4.1 条第二款，在股票被
暂停上市后，在法定披露期限内披露的暂停上市后首个年度报告显示公司净利润
为负（以公司扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据）将被强制终止
上市。星河生物如果在 2015 年及以后年度不能实现盈利，其股票存在被暂停上
市，甚至退市的风险。
（二）股票价格波动风险
星河生物股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受宏
观经济形势、行业政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。星河生物本次重
大资产重组仍需有关部门审批，且完成时间存在不确定性。在此期间，星河生物
的股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，公司提醒投资
者注意股票价格波动的风险。
（三）所引用信息或数据无法准确反映行业现状及发展趋势的风险
玛西普所处的行业为医疗器械行业中的伽玛刀行业，属于细分行业，较其他
传统行业相比，行业中统计数据准确性较低。本预案中所引用的与伽玛刀行业相
关的行业数据及主要竞争对手的信息或数据，均来自于独立第三方研究机构、行
业权威机构、同行业公司的公开内容及官方网站，不能保证所引用的行业数据或
信息能够真实反映伽玛刀行业及其上下游的现状和未来发展趋势。因此，任何潜
在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立作出投资决策，并通过权威渠道进行
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
验证，而不应该仅仅依赖于本预案中所引用的信息和数据。
（四）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。公司提请投资者注意该等风险。
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
第一节 本次交易预案概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司现有业务增长乏力，亟需通过外延式发展实现转型
上市公司主营业务为食用菌生产及销售，是全国食用菌工厂化生产领域的龙
头企业，主要生产金针菇、白玉菇等鲜品食用菌。近年来，由于行业内出现了同
质化竞争，产品价格不断下降，而公司在前期进行了较大规模生产建设投资，从
而导致公司出现了产能过剩。2014 年度和 2015 年中期，上市公司归属于母公司
所有者的净利润分别为-29,327.43 万元和 602.03 万元，目前的主营业务盈利能力
较弱。公司所处的食用菌行业目前仍未有明显回暖，因此公司急需通过外延式发
展实现业务转型。
通过本次交易，公司可以将玛西普在大型放射治疗设备领域的领先地位和产
品的技术优势，与上市公司在利用资本市场实现资源有效配置方面的优势相结
合，助推玛西普在全球范围内的快速发展，从而实现双赢。
2、伽玛刀专业医疗设备市场规模不断增长
标的公司的主要产品为伽玛刀，是用于治疗肿瘤及其他功能性疾病的专业化
放射医疗设备。近年来，全球肿瘤患者数量的不断提升，带动了对先进治疗设备
的需求量。根据世界卫生组织最新发布的《2014 年世界癌症报告》，2012 年全球
共新增癌症病例 1,400 万例，并预计仍将逐年递增至 2025 年，年新增癌症病例
可能达到 1,900 万人，而 2035 年预计将达到 2,400 万人。上述新增癌症病例中，
亚洲由于人口基数大、发展中国家环境污染等原因，将占据全球癌症新增病例总
数的一半。据卫生部统计，中国 2012 年新诊断癌症病例 307 万人，占全球总数
的 21.8%。
根据世界卫生组织的统计，每个国家居民平均拥有专业化放射医疗设备的数
量与其经济发展程度和医疗理念正相关，经济发达国家的人均放射医疗设备数量
较多。截至 2013 年末，美国每百万人拥有放射医疗设备约为 12 台，德国约为 6
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
台，法国约为 8 台，而我国仅为 1.1 台，远远落后于发达国家的平均水平。
我国放射医疗设备普及率与医疗器械行业整体行业趋势基本一致，近年来已
经呈现出快速增长的态势。根据中国医药物资协会医疗器械分会发布的《2014
中国医疗器械行业发展蓝皮书》，自 2001 年至 2013 年，中国医疗器械市场销售
规模从 179 亿元增长至 2,120 亿元，增长了 11.84 倍；2014 年，全国医疗器械销
售规模约 2,556 亿元，较 2013 年增长了 20.06%。2014 年，我国医药市场总规模
为 13,326 亿元，医药和医疗器械消费比为 1：0.19，远低于全球平均水平 1：0.7。
可见，虽然国内医疗器械市场规模近年来发展迅速，但仍有巨大的未来发展空间。
此外，随着我国医疗政策的改革，专业化医疗、现代医疗理念将会越来越普
及，人们对治疗费用的支付能力不断提高，同时国家对治疗费用的补助标准也将
会提高，这些都将带动专用医疗设备在国内的发展。
3、国家政策鼓励拥有自主知识产权的高科技医疗设备进入市场
2014 年，国务院出台新的《医疗器械监督管理条例》，该新条例明确提出，
国家鼓励医疗器械的研究与创新，促进医疗器械新技术的推广和应用，推动医疗
器械产业的发展。该新条例还从优化审评审批、减轻企业负担、鼓励创新等角度
进行了一系列具体制度设计，为促进医疗器械产业发展、鼓励企业做大做强提供
了有力的法律依据和政策基础。
在上述新条例的基础上，国家食品药品监督管理总局出台了新的《医疗器械
经营监督管理办法》、《医疗器械生产监督管理办法》以及《医疗器械注册管理办
法》等一系列完备的配套法规，完善了整个行业的监管体系，积极鼓励我国自主
研发的高科技医疗设备进入临床市场。
除此之外， 2014 年 11 月 5 日，在国家卫计委例行新闻发布会上，国家卫
计委法制司副司长赵宁表示，卫计委将严格调整非行政许可审批事项，按照国务
院审改办要求，完成对“甲类大型医用设备配置许可证核发”、“第三类医疗技术
临床应用准入审批”等 2 项非行政许可事项的调整工作。
（二）本次交易的目的
1、实现公司业务转型，推进公司外延式发展
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
因上市公司目前的主营业务——食用菌业务进入了行业发展的瓶颈期，公司
盈利能力下降，因此公司迫切需要进行外延式发展，实现公司业务的转型升级。
本次交易完成后，玛西普将成为上市公司的全资子公司，上市公司将快速发
挥收购带来的协同效应，利用玛西普现有的客户群体和产品工艺，结合上市公司
的资本平台，扩大玛西普产品的销售范围和销售数量，能够快速提升公司的经营
业绩。同时，公司也将借助本次资产重组的契机，实现公司从传统食品生物领域
向高科技专用生物医学领域的业务转型，实现外延式发展。
2、提升公司经营业绩，保障股东权益
2014 年度，玛西普实现营业收入 5,202.69 万元，净利润 919.41 万元；2015
年 1-6 月，实现营业收入 5,340.77 万元、净利润 2,519.81 万元，经营业绩快速提
升，主要依赖于玛西普在前期的产品技术积累和全球化的市场战略。根据交易双
方签署的《利润补偿协议》，玛西普预计 2015 年实现净利润不低于 6,000 万元、
2016 年不低于 10,186 万元、2017 年不低于 12,950 万元。基于玛西普经营业绩的
快速增长，上市公司预计未来两年的经营业绩也将实现较大程度增长，进而保障
全体股东的权益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易的决策过程
1、2015 年 4 月 7 日，本公司刊登重大事项停牌公告，公司正在筹划重大事
项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2015 年 4 月 7 日开市起停牌；
2、2015 年 8 月 7 日。本公司与交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、
徐涛、王刚及纪远平签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《利润承诺
补偿协议》；本公司与国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英签署了《股票认购协
议》。
3、2015 年 8 月 7 日，本公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审
议通过了公司《关于〈广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案的议案》等议案。
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
（二）标的公司对本次交易的决策过程
2015 年 7 月 30 日，玛西普召开股东会，全体股东同意将其合计持有玛西普
100%股权转让给星河生物。上述转让行为符合玛西普公司章程的有关规定。
（三）本次交易尚需获得的批准如下
1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会对本次交易的核准。
三、本次交易主要内容
（一）交易主体
资产出让方：刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚及纪远平；
资产受让方：星河生物；
募集配套资金认购方：国华腾达、叶运寿、刘岳均、霍昌英。
（二）交易标的
玛西普 100%股权。
（三）交易方案
本次交易方案分为两部分：发行股份购买玛西普 100%股权、向特定对象非
公开发行股份募集配套资金。
1、发行股份购买资产
本次交易中，公司拟通过发行股份的方式购买刘岳均、马林、刘天尧、叶运
寿、徐涛、王刚及纪远平合计持有的玛西普 100%股权。采用收益法评估，玛西
普在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的股东全部权益价值预估为 112,511.83 万元。
交易标的玛西普 100%股权的交易价格以上述评估值为基础，经交易各方协
商确定，玛西普 100%股权的交易价格为 112,500.00 万元。公司拟以发行股份的
方式向各交易对方支付转让价款的 100%，即 112,500.00 万元，发行的股票数量
合计 8,653.85 万股。
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
本次交易中，交易对方获得的交易对价情况：
序号 交易对方 出资比例 交易对价（万元） 支付股份数量（万股）
1 刘岳均 19.34% 21,757.50 1,673.65
2 马林 32.82% 36,922.50 2,840.19
3 刘天尧 19.34% 21,757.50 1,673.65
4 叶运寿 18.00% 20,250.00 1,557.69
5 徐涛 5.25% 5,906.25 454.33
6 王刚 3.75% 4,218.75 324.52
7 纪远平 1.50% 1,687.50 129.81
合计 100% 112,500.00 8,653.85
本次重组完成后，玛西普将成为本公司的全资子公司。
2、募集配套资金
本次交易中，公司拟向特定对象非公开发行不超过 4,839.86 万股股份，募集
配套资金不超过 68,000.00 万元，为拟购买资产交易价格的 60.44%，未超过 100%。
本次向特定对象募集配套资金中，60,000.00 万元拟用于立体定向放射外科
设备综合供应商项目，剩余 8,000.00 万元拟用于支付本次重组相关费用和补充玛
西普未来业务发展所需的流动资金等。本次募集配套资金采用锁价发行方式，具
体情况如下：
认购股数数量 募集配套资金金额
序号 特定对象 占募集配套资金比例
（万股） （万元）
1 国华腾达 2,135.23 30,000.00 44.12%
2 叶运寿 1,750.89 24,600.00 36.18%
3 刘岳均 597.86 8,400.00 12.35%
4 霍昌英 355.87 5,000.00 7.35%
合计 4,839.86 68,000.00 100.00%
本公司本次发行股份购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资
成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（四）本次交易标的资产的预估值
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。采用收益法评
估，玛西普在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的预估值为 112,511.83 万元。标的资
产最终的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
（五）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为上市公司第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告
日。购买资产部分和募集配套资金部分分别定价，视为两次发行。
1、发行股份购买资产部分的发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次交易中购买资产
部分的市场参考价格为第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 60 个
交易日公司股票交易均价。星河生物第三届董事会第十五次（临时）会议决议公
告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%为 11.41 元/股。本次交易中发行股
份购买资产的股票发行价格为 13.00 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金部分的发行价格
根据《重组管理办法》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金的定价方法按照《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》的相关规定执行。《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十六条规定：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方
以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票
决议公告日前 20 个交易日或者前一个交易日公司股票均价的 90%认购的，本次
发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。董事会决议公告日前 20 个
交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东叶运寿、上市公
司总经理霍昌英和董事会引入的境内战略投资者国华腾达、刘岳均。经交易各方
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
协商，本次交易中募集配套资金部分的发行价格为 14.05 元/股，不低于星河生物
第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%（即 14.03 元/股），符合上述规定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相
应调整。
（六）发行数量
本次发行股份数量包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，两者合计
发行股份数量为 13,493.71 万股，占上市公司发行后总股本的比例为 47.79%。
1、发行股份购买资产部分的发行数量
星河生物拟向交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚及纪远
平发行股份作为支付的交易对价，发行的股票数量合计 8,653.85 万股。本次发行
具体情况如下：
序号 交易对方 本次交易所获股份数（万股）
1 刘岳均 1,673.56
2 马林 2,840.19
3 刘天尧 1,673.56
4 叶运寿 1,557.69
5 徐涛 454.33
6 王刚 324.52
7 纪远平 129.81
合计 8,653.85
本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次交易的定价
基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量将根据调整后的发行价
格做相应调整。
2、发行股份募集配套资金部分的发行数量
公司拟向特定对象国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英发行 4,839.86 万股，
募集配套资金不超过 68,000.00 万元，具体如下：
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
序号 募集配套资金特定对象 发行股数（万股） 合计金额（万元）
1 国华腾达 2,135.23 30,000.00
2 叶运寿 1,750.89 24,600.00
3 刘岳均 597.86 8,400.00
4 霍昌英 355.87 5,000.00
合计 4,839.86 68,000.00
在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独
立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权除息事项，
上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（七）认购方式
交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚及纪远平分别以其持
有的玛西普股权认购本次发行的股份。
募集配套资金对象国华腾达、叶运寿、刘岳均及霍昌英以现金认购。
（八）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（九）发行股份的锁定期
本次交易中，购买资产的交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、
王刚和纪远平获得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；募集
配套资金的特定认购对象国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英获得的上市公司股
份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。转让形式包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让；也不由星河生物回购，补偿责任人因根据《利润
补偿协议》约定用所获得的上市公司股份履行补偿义务的除外。
因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次
发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股
份锁定的要求。
（十）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期
41
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
自动延长至本次发行完成日。
（十一）滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按
照其持有的股份比例共享。
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所
有。
（十二）标的公司过渡期间损益归属
1、自评估基准日起至本次交易实施完毕之日为过渡期。
2、在标的资产交割前，交易对方应共同对标的资产的完整、毁损或者灭失
承担责任。在完成标的资产交割后，标的资产的风险由上市公司承担。
3、在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则该盈利部分归
属于上市公司所有；如果标的资产发生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则
低于评估值的部分由交易对方按比例以现金方式补足。交割日损益的确定以资产
交割审计报告为准。
4、未经上市公司事先书面同意，交易对方不得分配玛西普在评估基准日之
前的滚存未分配利润。
5、本次交易完成后，上市公司发行前滚存未分配利润将由上市公司新老股
东共享。
（十三）竞业禁止安排
根据双方签署的《竞业限制和保密合同》，玛西普现任董事长徐涛、总经理
纪远平和副总经理王刚承诺如下：
1、自 2016 年 1 月 1 日起，在玛西普的任职期限不少于 5 年。
2、在玛西普任职期间，以及自从玛西普离职之日起 24 个月内，不会在中华
人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内，接受生
产、经营同类产品或从事同类业务的其他任何自然人、法人或其他经济组织的聘
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
用，担任任何职务，包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、雇员、代理人、
顾问等，不论是否与该等第三方建立劳动关系或一般民事关系；并且自身（包括
其配偶、父母、子女及近亲属）不会直接从事同类业务，亦不会通过其自身（包
括其配偶、父母、子女及近亲属）投资设立法律实体生产、经营同类产品或从事
同类业务。
3、离职后，玛西普有权（但非义务）提前三十日书面通知免除其竞业限制
义务。玛西普免除竞业限制义务后，则将无需再根据合同约定支付任何竞业限制
补偿。
4、离职后，应按照玛西普的要求，向玛西普告知与其建立劳动关系或聘任
关系的用人单位。在玛西普认为必要的情况下，玛西普有权向该等用人单位告知
在本合同项下所承担的相关义务。
5、承诺将严格保守其在履行工作职责时而接触或知晓的由玛西普及其关联
方所拥有及/或由玛西普保管的信息和保密信息（下称“保密信息”），包括但不
限于文件、材料、数字、信息、计划、内幕消息，不论该等保密信息本身是否被
标注有“保密”或其他类似字样，亦不论玛西普或其关联方是否对该等保密信息
采取保密措施。
（十四）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平（统称为补偿责任人）
承诺玛西普 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益（依法取
得的各项税收优惠、减免等除外）的净利润数分别不低于人民币 6,000 万元、
10,186 万元、12,950 万元。
2、业绩补偿安排
（1）实际净利润及资产减值的确定
星河生物应当聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对玛西普在
利润承诺期内各年度实现的实际净利润情况出具《专项审核报告》，分别对玛西
43
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
普在利润承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
在利润承诺期最后一个会计年度玛西普的《专项审核报告》出具后 30 日内，
星河生物聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所根据中国证监会的规
则及要求对玛西普进行减值测试，并出具《减值测试报告》，以确定标的资产的
减值额。
（2）业绩承诺的补偿
在承诺期内，补偿责任人应向星河生物逐年进行补偿；如玛西普在利润承诺
期内当期实际净利润小于当期承诺净利润，则补偿责任人应按以下列方式向星河
生物进行补偿，具体补偿方式如下：
①现金补偿：2015 年和 2016 年，如果玛西普累计实际净利润小于累计承诺
净利润，则以现金方式补足，计算公式如下：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数－已补偿金额
②现金和股份补偿：2017 年，如果玛西普在承诺期内累计实现的净利润小
于承诺净利润总和，则补偿责任人应按以下列方式向星河生物进行补偿：
A、现金补偿：如玛西普在利润承诺期内累计实现的净利润高于承诺净利润
总和的 90%（含本数）且低于承诺净利润总和的 100%时，补偿责任人则以现金
方式补足，计算公式如下：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数－已补偿金额
B、股份补偿：如玛西普在利润承诺期内累计实现的净利润不足承诺净利润
总和的 90%（不含本数）时，补偿责任人将累计承诺净利润与累计实际净利润之
间差额部分以股份形式向星河生物补偿，计算公式如下：
当期应补偿金额＝（截至 2017 年期末累积承诺净利润数－截至 2017 年期末
累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×本次交易的总对价－截至 2017 年期
末已补偿金额
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
③如玛西普在利润承诺期内累积实际净利润高于承诺净利润总和，则星河生
物同意向补偿责任人进行奖励，奖励金额为利润承诺期内累积实际净利润与承诺
净利润总和的差额和补偿责任人以现金方式向星河生物累积补偿的补偿金额孰
低者。
（3）资产减值的补偿
根据《减值测试报告》，若玛西普期末减值额>利润承诺补偿金额，则补偿责
任人应对星河生物进行资产减值补偿，资产减值补偿金额=期末减值额－利润承
诺补偿金额。
（4）业绩补偿的实施
对于现金补偿：星河生物将在具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对
玛西普在利润承诺期的实际净利润出具《专项审核报告》之日起 30 个工作日内，
召开董事会计算补偿责任人应补偿的现金金额。补偿责任人应在董事会召开后
10 个工作日内，将应补偿的现金汇入星河生物董事会指定的银行账户。
对于股份补偿：利润承诺期结束后，星河生物在具有证券期货业务从业资格
的会计师事务所对玛西普在利润承诺期的实际净利润出具《专项审核报告》之日
起 30 个工作日内，召开董事会计算补偿责任人应补偿的股份数量，以总价 1 元
的价格回购并予以注销。星河生物应在上述董事会召开后两个月内就股份的回购
及后续注销事宜召开股东大会。如补偿责任人的股份补偿不足承担应其补偿金
额，不足部分由补偿责任人在上述董事会召开后 10 个工作日内，以现金方式一
次性汇入星河生物董事会指定的银行账户。
（5）补偿责任的承担
补偿责任人对利润承诺和减值补偿按下列比例承担：刘岳均 19.34%、马林
32.82%、刘天尧 19.34%、叶运寿 18.00%、徐涛 5.25%、王刚 3.75%、纪远平 1.50%。
（十五）独立财务顾问
本次聘请国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国信证券股
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备并购重组财务顾问及保荐人资格。
四、本次重组对上市公司的影响
本次交易前，上市公司主要从事鲜品食用菌的研发、生产和销售。食用菌业
务目前盈利能力较弱、未来发展前景不明朗。通过本次交易，向上市公司注入盈
利能力较强，发展前景广阔的医疗器械业务，实现上市公司主营业务的转型，从
根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持
续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司的总股本为 14,740.00 万股。公司本次拟向交
易对象刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚及纪远平合计发行 8,653.85
万股股份用于收购资产，向特定对象合计发行 4,839.86 万股股份募集配套资金，
本次交易完成后，上市公司总股本增加至 28,233.70 万股。
本次交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东
股数（万股） 占比 股数（万股） 占比
叶运寿 5,386.64 36.54% 8,695.22 30.80%
叶龙珠 410.91 2.79% 410.91 1.46%
许金林 342.00 2.32% 342.00 1.21%
冯建荣 315.30 2.14% 315.30 1.12%
华润深国投信托有限公司－
231.09 1.57% 231.09 0.82%
信宝 31 号集合资金信托计划
惠燕红 228.00 1.55% 228.00 0.81%
杨文江 140.00 0.95% 140.00 0.50%
陈瑞霞 94.00 0.64% 94.00 0.33%
王忠起 88.00 0.60% 88.00 0.31%
黄清华 71.10 0.48% 71.10 0.25%
刘岳均 - 0.00% 2,271.52 8.05%
马林 - 0.00% 2,840.19 10.06%
刘天尧 - 0.00% 1,673.65 5.93%
国华腾达 - 0.00% 2,135.23 7.56%
徐涛 - 0.00% 454.33 1.61%
霍昌英 - 0.00% 355.87 1.26%
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
本次交易前 本次交易后
股东
股数（万股） 占比 股数（万股） 占比
王刚 - 0.00% 324.52 1.15%
纪远平 - 0.00% 129.81 0.46%
其他股东 7,432.96 50.43% 7,432.96 26.33%
总股本 14,740.00 100.00% 28,233.70 100.00%
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易拟注入盈利能力较强的资产，预计将提升公司的盈利能力，改善公
司的财务状况。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、
王刚及纪远平。其中，叶运寿系本公司控股股东，为本公司的关联方。因此，根
据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易中发行股份购买资产部分构
成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为国华腾达、叶运寿、刘岳均、霍昌英。其中，
叶运寿系本公司控股股东，霍昌英系本公司总经理，为本公司的关联方。因此，
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易中募集配套资金部分构成
关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
截至 2014 年 12 月 31 日，星河生物合并资产总额为 80,399.88 万元，归属于
母公司所有者权益为 30,642.56 万元。本次交易拟购买的标的资产交易价格为
112,500.00 万元，占星河生物最近一个会计年度合并资产总额的比例为 139.93%，
超过 50%；占星河生物最近一个会计年度合并属于母公司所有者权益的比例为
367.14%，且交易金额超过 5,000 万元。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，且属于发行股份购买
资产，需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组委审核。
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
七、本次交易不属于借壳上市
截至本预案出具日，叶运寿持有公司 36.54%的股权，是公司的控股股东和
实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金部分，叶运寿单独持有公司
29.68%的股权，叶运寿及其一致行动人叶龙珠、冯建荣、黄清华、徐涛、王刚、
纪远平持有公司 36.98%的股权；考虑募集配套资金部分，叶运寿单独持有公司
30.80%的股权，叶运寿及其一致行动人叶龙珠、冯建荣、黄清华、徐涛、王刚、
纪远平持有公司 36.84%。本次交易完成后，叶运寿仍然为公司的控股股东和实
际控制人。
因此，本次交易前后，公司的实际控制人均为叶运寿，公司的控制权未发生
变化，不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形。
八、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由 14,740.00 万股变更为 28,233.70 万股，社
会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。因
此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律
法规规定的股票上市条件。
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：广东星河生物科技股份有限公司
英文名称：STARWAY BIO-TECHNOLOGY CO.,LTD.
股票简称：星河生物
股票代码：300143
股票上市地：深圳证券交易所
上市日期：2010 年 12 月 9 日
注册资本：14,740.00 万元
法定代表人：叶运寿
有限公司成立日期：1998 年 8 月 6 日
股份公司设立日期：2008 年 9 月 17 日
注册地址：广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号
办公地址：广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号
邮政编码：523722
联系电话：0769-87935678
传真号码：0769-87920269
互联网网址：www.starway.com.cn
电子信箱：starway@starway.com.cn
企业法人营业执照注册号：441900000178999
组织机构代码：70801400-2
税务登记证号码：粤地税字 441900708014002 号
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
经营范围：种植、加工、销售食用菌等农副产品，食（药）用菌和其他有益
微生物育种、引种及相关产品的研究和开发，食（药）用菌高效生产工艺及其培
养基再利用技术的研究和开发；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规、
国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）股份公司设立
星河生物是由东莞市星河生物科技有限公司（以下简称“星河有限”）整体
变更设立的股份有限公司。2008 年 7 月 14 日，星河有限股东会决议同意公司以
发起设立的方式整体变更为股份有限公司，并更名为“广东星河生物科技股份有
限公司”。同日，星河生物全体股东作为发起人签署了《发起人协议书》，以经
中和正信事务有限公司审计的截至 2008 年 5 月 31 日的账面净资产 72,652,417.67
元为基数，按 1：0.61938750895 的比例折合为股本 4,500.00 万股，每股面值 1
元，其余部分计入资本公积。
2008 年 8 月 15 日，中和正信会计师事务所有限公司对整体变更后的股份公
司注册资本实收情况进行了审验，并出具了中和正信验字（2008）第 7-013 号《验
资报告》。2008 年 8 月 16 日，星河生物创立大会暨第一次股东大会审议通过了
改制相关的各项决议。
2008 年 9 月 17 日，星河生物在东莞市工商行政管理局办理完成整体变更的
登记手续，领取了注册号为 441900000178999 的《企业法人营业执照》，公司类
型为股份有限公司，注册资本为 4,500 万元，法定代表人为叶运寿。
整体变更后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股东类别
1 叶运寿 2461.49 54.70 境内自然人
2 广州南峰集团有限公司 847.18 18.83 境内非国有法人
3 叶龙珠 341.32 7.58 境内自然人
4 冯建荣 211.68 4.70 境内自然人
5 杨忠义 111.19 2.47 境内自然人
6 莫淦明 89.13 1.98 境内自然人
7 梁锋 86.02 1.91 境内自然人
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股东类别
8 张力江 78.02 1.73 境内自然人
9 王秋云 63.53 1.41 境内自然人
10 黄清华 44.41 0.99 境内自然人
11 唐竻英 34.43 0.77 境内自然人
12 吴汉平 29.02 0.64 境内自然人
13 谈震宇 21.19 0.47 境内自然人
14 阮航 17.82 0.40 境内自然人
15 顾春虎 17.82 0.40 境内自然人
16 叶金权 10.69 0.24 境内自然人
17 叶权坤 10.69 0.24 境内自然人
18 郑列宜 6.96 0.15 境内自然人
19 黄千军 6.96 0.15 境内自然人
20 许喜佳 3.48 0.08 境内自然人
21 吴金凤 3.48 0.08 境内自然人
22 胡斌 3.48 0.08 境内自然人
合计 4,500.00 100.00 -
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股份变更
1、引进战略投资者并增资
2009 年 4 月 9 日，星河生物召开了 2008 年年度股东大会，同意增资扩股 500
万股，全部由战略投资合作者广州御新软件有限公司出资 1,500 万元认购，其中
500 万元入股本，1,000 万元计入资本公积。
2009 年 5 月 23 日，中和正信会计师事务所有限公司广州分所对增资后的公
司注册资本实收情况进行了审验，并出具了中和正信验字（2009）第 7-023 号《验
资报告》。
2009 年 6 月 9 日，星河生物在东莞市工商行政管理局办理完成增资的登记
手续，领取了注册号为 441900000178999 的《企业法人营业执照》，公司类型为
股份有限公司，注册资本为 5,000 万元，法定代表人为叶运寿。
增资后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股东类别
1 叶运寿 2461.49 49.23 境内自然人
2 广州南峰集团有限公司 847.18 16.94 境内非国有法人
3 广州御新软件有限公司 500.00 10.00 境内非国有法人
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股东类别
4 叶龙珠 341.32 6.83 境内自然人
5 冯建荣 211.68 4.23 境内自然人
6 杨忠义 111.19 2.22 境内自然人
7 莫淦明 89.13 1.78 境内自然人
8 梁锋 86.02 1.72 境内自然人
9 张力江 78.02 1.56 境内自然人
10 王秋云 63.53 1.27 境内自然人
11 黄清华 44.41 0.89 境内自然人
12 唐竻英 34.43 0.69 境内自然人
13 吴汉平 29.02 0.58 境内自然人
14 谈震宇 21.19 0.42 境内自然人
15 阮航 17.82 0.36 境内自然人
16 顾春虎 17.82 0.36 境内自然人
17 叶金权 10.69 0.21 境内自然人
18 叶权坤 10.69 0.21 境内自然人
19 郑列宜 6.96 0.14 境内自然人
20 黄千军 6.96 0.14 境内自然人
21 许喜佳 3.48 0.07 境内自然人
22 吴金凤 3.48 0.07 境内自然人
23 胡斌 3.48 0.07 境内自然人
合计 5,000.00 100.00 -
2、股权转让
2009 年 9 月 23 日，星河生物召开了 2009 年第三次临时股东大会，同意吴
金凤及叶运寿进行股份转让。
同日，叶运寿及吴金凤分别与魏心军签署股权转让协议，以 2 元/股的价格
分别将其持有的 13.0179 万股及 3.4821 万股转让给魏心军。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股东类别
1 叶运寿 2448.47 48.97 境内自然人
2 广州南峰集团有限公司 847.18 16.94 境内非国有法人
3 广州御新软件有限公司 500.00 10.00 境内非国有法人
4 叶龙珠 341.32 6.83 境内自然人
5 冯建荣 211.68 4.23 境内自然人
6 杨忠义 111.19 2.22 境内自然人
7 莫淦明 89.13 1.78 境内自然人
8 梁锋 86.02 1.72 境内自然人
52
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股东类别
9 张力江 78.02 1.56 境内自然人
10 王秋云 63.53 1.27 境内自然人
11 黄清华 44.41 0.89 境内自然人
12 唐竻英 34.43 0.69 境内自然人
13 吴汉平 29.02 0.58 境内自然人
14 谈震宇 21.19 0.42 境内自然人
15 阮航 17.82 0.36 境内自然人
16 顾春虎 17.82 0.36 境内自然人
17 魏心军 16.50 0.33 境内自然人
18 叶金权 10.69 0.21 境内自然人
19 叶权坤 10.69 0.21 境内自然人
20 郑列宜 6.96 0.14 境内自然人
21 黄千军 6.96 0.14 境内自然人
22 许喜佳 3.48 0.07 境内自然人
23 胡斌 3.48 0.07 境内自然人
合计 5,000.00 100.00 -
（三）首次公开发行股票并上市
2010 年 11 月 16 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准广东星河生
物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可
[2010]1631 号文），核准公司首次公开发行股票并在创业板上市。2010 年 11 月
29 日，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股（每股面值 1 元），
发行价每股 36.00 元，共计募集资金净额为 56,788.75 万元，公司股本增加至 6,700
万元。2010 年 12 月 9 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
（四）首次公开发行股票并上市后的股份变更
1、资本公积金转增股本
2011 年 2 月 18 日，星河生物召开了 2010 年度股东大会，审议通过了《2010
年年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，以总股本 6,700 万股为基数，
以资本公积转增股本，每 10 股转增 12 股，共计转增股本 8,040 万股，转增后公
司总股本增至 14,740 万股。
2011 年 3 月 25 日，天健正信会计师事务所有限公司对转增股本后的公司注
册资本实收情况进行了审验，并出具了天健正信验字（2011）综字第 090005 号
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
《验资报告》。
2011 年 4 月 25 日，星河生物在东莞市工商行政管理局办理完成转增股本的
登记手续，领取了注册号为 441900000178999 的《企业法人营业执照》，公司类
型为股份有限公司（上市），注册资本为 14,740 万元，法定代表人为叶运寿。
（五）公司股本结构及前十大股东持股情况
截至 2015 年 6 月 30 日，公司股本结构如下表所示：
股份性质 持股数量（万股） 持股比例（%）
有限售条件股份 4,209.01 28.55
无限售条件股份 10,530.99 71.45
股份总数 14,740.00 100.00
截至 2015 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 叶运寿 5,386.64 36.54
2 叶龙珠 410.91 2.79
3 许金林 342.00 2.32
4 冯建荣 315.30 2.14
华润深国投信托有限公司－
5 231.09 1.57
信宝31 号集合资金信托计划托计划
6 惠燕红 228.00 1.55
7 杨文江 140.00 0.95
8 陈瑞霞 94.00 0.64
9 王忠起 88.00 0.60
10 黄清华 71.10 0.48
合计 7,307.04 49.58
三、公司控股股东和实际控制人
截至本预案出具日，公司的控股股东和实际控制人是叶运寿，持有公司
36.54%的股权。
叶运寿先生，1965 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
44252719650916****。叶运寿先生现任星河生物董事长、韶关星河执行董事、新
乡星河执行董事、星河实业执行董事，兼任中国食用菌协会副会长、广东省食用
菌协会副会长、中国青年乡镇企业家协会常务理事、广东省青年商会常务理事及
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
东莞市总商会执委常务委员等职务。2007 年获得国家科学技术进步二等奖，同
年被评为东莞市百名杰出人物。2009 年获得“东莞市首届 50 名优秀民营企业
家”称号。2010 年获得东莞市科技成果奖二等奖和广东省科技成果奖三等奖。
2011 年获得“广东省标准创新贡献奖”、“优秀民营企业家”、“东莞市十佳
民营企业创业者”、“韶关市科技进步一等奖”称号；2012 年获得广东省科技
进步三等奖。2014 年获韶关市科学技术进步奖一等奖。
四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
近三年来公司控股股东及实际控制人一直为叶运寿，控制权未发生变化。
公司最近 3 年发生一笔未实施的重大资产重组，详细情况如下：
2014 年 10 月 9 日，公司收到中国证监会证监许可〔2014〕1017 号《关于核
准广东星河生物科技股份有限公司向洛阳拓垠农业科技有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》的文件，核准公司向洛阳拓垠农业科技有限公司
发行 7,572,519 股股份，向河南创新投资有限公司发行 9,496,183 股股份、向远
辰（北京）国际投资集团有限公司发行 9,064,340 股股份、向远东控股集团有限
公司发行 4,362,050 股股份、向郑州宇通集团有限公司发行 3,965,104 股股份、向
天津和灵投资合伙企业（有限合伙）发行 2,181,025 股股份、向上海中汇金投资
股份有限公司发行 990,185 股股份、向臧显文发行 2,538,713 股股份、向查伊培
发行 396,947 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 18,765,133 股新
股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司于 2015 年 1 月 6 日召开的第三届董事会第九次（临时）会议和第三届
监事会第八次（临时）会议及于 2015 年 1 月 23 日召开的 2015 年第一次临时股
东大会，审议并通过了《关于公司终止重大资产重组项目的议案》，决定终止本
次交易事项。
公司已与交易对方签订《公司以现金及发行股份购买洛阳伊众清真食品有限
公司股权相关交易协议之解除协议》、《公司与洛阳伊众清真食品有限公司之重组
框架协议之解除协议》，公司与交易对手方共同确认并同意终止本次交易事项，
交易各方在本次交易中互不承担违约责任。
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
五、公司主营业务发展情况
星河生物是专业从事食用菌研发、生产、销售的现代化农业企业，广东省农
业龙头企业。星河生物于 2000 年便涉足食用菌产业化生产，2002 年实现金针菇
工厂化生产，是国内食用菌行业中少数能同时生产金针菇、真姬菇、白玉菇和杏
鲍菇四个低温型品种企业之一。星河生物现拥有 1 家全资销售子公司和 4 个生产
基地。截至 2013 年 12 月 31 日，星河生物日产鲜品食用菌约 108 吨，是国内食
用菌十大龙头企业之一。
星河生物历来注重自主研发。2005 年，“出口型无公害食用菌（纯白金针
菇）选育及仿生高效栽培高技术产业化示范工程”被国家发改委列入国家高技术
产业发展项目计划。2007 年，星河生物与广东省微生物研究所等单位联合实施
的“食用菌优质高效大规模生产关键技术研究”获国家科学进步奖二等奖。2008
年 12 月，星河生物被广东省科学技术厅等四部门联合认定为国家高新技术企业，
并于 2011 年 12 月通过了国家高新技术企业的复审。截至 2013 年 12 月 31 日，
星河生物申请国家专利 30 项，其中已获授权 23 项，取得科技成果 10 项。
星河生物先后通过 ISO9001：2008 国际质量管理体系认证、中国农业良好规
范 GAP 一级认证、绿色食品认证和无公害农产品产地认定。
星河生物旗下的“玉龙洞”商标是广东省著名商标，“玉龙洞”牌金针菇被
广东省工商行政管理局评为“广东省名牌产品”,并获得中国绿色食品发展中心
“绿色食品 A 级产品”认证。“玉龙洞”牌金针菇获得第七届中国国际农产品
交易会金奖和第六届中国国际食用菌烹饪大赛“指定产品”。
近年来，随着农业产品市场整体的周期性波动，食用菌市场的同质化竞争日
趋激烈，在一定程度上影响了公司正常的销售收入。同时，由于前期公司产能增
长过快，导致公司在经营方面承担了较大的固定成本和营运成本。2013~2014 年
度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-16,315.90 万元和-29,327.43 万元。
六、公司主要财务数据
信永中和会计师事务所已对上市公司 2014 年度财务报告进行了审计，并出
56
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
具了 XYZH/2014GZA2031 号标准无保留意见的审计报告。
公司经审计 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月主要财务数据如下（2015
年中期数据未经审计）：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 73,168.88 80,399.88 103,429.65
负债总额 38,121.48 46,003.29 39,099.54
归属于上市公司普通股股东的
31,244.59 30,642.56 59,969.99
所有者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 12,441.35 30,784.25 25,483.75
利润总额 650.81 -29,933.51 -16,721.31
净利润 650.81 2,018.20 47.78
归属于上市公司普通股股东的
602.03 -29,327.43 -16,315.90
净利润
（三）主要财务指标
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
财务指标
/2015 年 1-6 月 /2014 年度 /2013 年度
基本每股收益（元/股） 0.04 -1.99 -1.11
稀释每股收益（元/股） 0.04 -1.99 -1.11
资产负债率 52.10% 57.22% 37.80%
归属于上市公司普通股股东的
2.12 2.0789 4.0685
每股净资产（元/ 股）
流动比率 0.32 0.38 0.38
速动比率 0.20 0.28 0.26
七、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处
罚的情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年未受到行政处罚或
者刑事处罚。
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易对方系玛西普自然人股东刘岳均（持股比例为 19.34%）、自然人股
东马林（持股比例为 32.82%）、自然人股东刘天尧（持股比例为 19.34%）、自然
人股东叶运寿（持股比例为 18.00%）、自然人股东徐涛（持股比例为 5.25%）、
自然人股东王刚（持股比例为 3.75%）及自然人股东纪远平（持股比例为 1.50%）。
本次募集配套资金认购对象为国华腾达、叶运寿、刘岳均、霍昌英。
二、发行股份购买资产交易对方的具体情况
（一）刘岳均
1、基本情况
姓名 刘岳均 性别 男
曾用名（如有） 无 其他国家和地区永久居留权 无
国籍 中国 身份证号 51112619710302****
住所/通讯地址 成都市高新区神仙树南路 8 号***
2、任职情况及任职单位产权关系
任职日期 单位名称 职务 产权关系
2013年至今 四川友谊医院有限责任公司 实际控制人 通过儿子刘天尧间接持有 94%
2013年至今 四川尧楠投资有限公司 实际控制人 通过儿子刘天尧间接持有 60%
3、刘岳均投资的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，刘岳均除持有玛西普 19.34%股权外，还通过儿子刘天
尧间接持有四川友谊医院有限责任公司 94%股权、持有四川尧楠投资有限公司
60%股权和四川天和药业有限公司 15%股权。上述企业的基本情况如下：
（1）四川友谊医院有限责任公司
名称 四川友谊医院有限责任公司
企业类型 有限责任公司 注册资本 1,000 万元
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
注册号 510100000291757 法定代表人 曹德莅
注册地 成都市锦江区上沙河铺街 96 号
成立日期 2013 年 11 月 5 日
预防保健科/内科：呼吸内科专业；消化内科专业；神经内科专业；心血
管内科专业；肾病学专业；内分泌专业/外科：普通外科专业；神经外科
专业；骨科专业；泌尿外科专业；胸外科专业/妇产科：妇科专业；计划
生育专业/儿科/眼科/耳鼻咽喉科/皮肤科/传染科：肠道传染病专业；呼吸
道传染病专业/肿瘤科/急诊医学科/康复医学科/麻醉科/疼痛科/重症医学
科/医学检验科：临床体液；血液专业；临床微生物学专业；临床化学检
经营范围
验专业；临床免疫、血清学专业/病理科/医学影像科；X 线诊断专业；CT
诊断专业；磁共振成像诊断专业；核医学专业；超声诊断专业；心电诊断
专业；脑电及脑血流图诊断专业；神经肌肉电图专业；介入放射学专业；
放射治疗专业/中医科；内科专业；肛肠科专业；针灸科专业；推拿科专
业；康复医学专业/中西医结合科(凭许可证经营，有效期至 2029 月 11 月
30 日)
（2）四川尧楠投资有限公司
名称 四川尧楠投资有限公司
企业类型 有限责任公司 注册资本 1,000 万元
注册号 510109000389143 法定代表人 晋攀浪
注册地 成都高新区天久北巷 8 号 1 栋 3 层 313 号
成立日期 2013 年 8 月 28 日
项目投资、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）、
企业管理咨询、资产管理、企业营销策划、商务咨询（不含前置许可项目，
后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；健康咨询（不含医疗卫生活动）；
主营业务 销售计算机软硬件并提供技术服务；销售、租赁医疗器械（仅限第 I、II
类无需许可项目）；销售五金交电、电子产品、钢材、日用品、化妆品、
化工产品（不含危险化学品）、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星
地面接收设备）、家用电器。
（3）四川天和药业有限公司
名称 四川天和药业有限公司
企业类型 有限责任公司 注册资本 800 万元
注册号 510106000112337 法定代表人 马兰英
注册地 成都市金牛区实业街 88 号 5 栋 7 楼 1 号
成立日期 2007 年 8 月 31 日
销售：生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、
化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、医疗器
械（未取得相关行政许可，不得开展经营活动；取得许可证后，按许可证
主营业务
核定的项目和时限经营）、消毒用品、日用百货、化妆品、化工产品（不
含危险品）、保健用品、通讯设备及器材（不含无线电发射设备）、电子
产品、家用电器；计算机软硬件销售及技术服务。
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
（二）马林
1、基本情况
姓名 马林 性别 男
曾用名（如有） 无 其他国家和地区永久居留权 无
国籍 中国 身份证号 51102719681113****
住所/通讯地址 成都市武侯区武侯大道双楠段 112 号***
2、任职情况及任职单位产权关系
任职日期 单位名称 职务 产权关系
通过马兰英 和配偶李梅 持
2007年至今 四川天和药业有限公司 实际控制人
股 85%
2004年至今 四川乐乐药业科技开发有限公司 执行董事 直接持股 90%
2013年至今 青羊区新健康医疗设备部 实际控制人 通过配偶李梅经营
3、马林投资的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，马林除持有玛西普 32.82%股权外，还通过马兰英和配
偶李梅持有四川天和药业有限公司 85%股权，通过配偶李梅持有成都天奇投资咨
询有限公司 90%股权，直接持有四川乐乐药业科技开发有限公司 90%股权，通
过配偶李梅经营青羊区新健康医疗设备部，通过亲属经营成都市青羊区鑫磊医疗
设备租赁部，通过配偶李梅持有四川天乾实业有限公司 50%股权。四川天和药业
有限公司的基本情况参见本节“二、发行股份购买资产交易对方的具体情况之
（一）刘岳均”，其余企业的基本情况如下：
（1）成都天奇投资咨询有限公司
名称 成都天奇投资咨询有限公司
企业类型 有限责任公司 注册资本 50 万元
注册号 510106000131839 法定代表人 李聂辉
注册地 成都市西安北路 2 号 5 幢 5701 号
成立日期 2003 年 7 月 14 日
投资信息咨询（不含金融、证券、期货）；计算机软硬件销售及技术服务；
经营范围 销售：一类医疗器械、通讯器材（不含无线电发射设备）、五金交电、电
子产品。
（2）四川乐乐药业科技开发有限公司
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
名称 四川乐乐药业科技开发有限公司
企业类型 有限责任公司 注册资本 10 万元
注册号 510106000268097 法定代表人 马林
注册地 成都市西安北路 2 号
成立日期 2004 年 12 月 3 日
经营范围 药品研究开发、技术成果转让。
（3）青羊区新健康医疗设备部
名称 青羊区新健康医疗设备部
企业类型 个体工商户 注册资本 -
注册号 510105600373802 经营者 李梅
注册地 成都市青羊区清江东路 8 号
成立日期 2013 年 10 月 30 日
租赁：通讯设备（不含无线电发射）、家用电器及医疗器械，电子产品及
经营范围 投资信息咨询、企业管理咨询、医疗技术咨询，广告设计服务、技能培训
（不含学历教育及职业技能培训）。
（4）成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部
名称 成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部
企业类型 个体工商户 注册资本 -
注册号 510105600035933 经营者 李聂辉
注册地 成都市青羊区同盛路 36 号
成立日期 2008 年 7 月 11 日
医疗器械（不含二、三类医疗器械）、电子设备租赁服务（以上经营范围
经营范围 不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及
时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。
（5）四川天乾实业有限公司
名称 四川天乾实业有限公司
企业类型 有限责任公司 注册资本 800 万元
注册号 510109000045971 法定代表人 李聂辉
注册地 成都高新区九兴大道 6 号高发大厦 B 栋 502 号
成立日期 2005 年 3 月 8 日
企业投资、企业策划；经济贸易咨询（国家有专项规定的除外）；企业管
理咨询；计算机软硬件销售及技术服务；资产管理、营销策划、健康咨询
经营范围 （不含医疗卫生活动）；销售：医疗器械（仅限 I 类）、通讯器材（不含
无线电发射设备及卫星地面接收设备）、五金交电、电子产品、钢材；医
疗设备租赁；
62
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
（三）刘天尧
1、基本情况
姓名 刘天尧 性别 男
曾用名（如有） 无 其他国家和地区永久居留权 无
国籍 中国 身份证号 51010719950210****
住所/通讯地址 成都市高新区神仙树南路 8 号***
2、任职情况及任职单位产权关系
最近三年刘天尧先生未在任何单位任职。
3、刘天尧投资的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，刘天尧除持有玛西普 19.34%股权外，还直接持有四川
友谊医院有限责任公司 94%股权、持有四川尧楠投资有限公司 60%股权和四川
天和药业有限公司 15%股权。上述企业的基本情况参见本节“二、发行股份购买
资产交易对方的具体情况之（一）刘岳均”。
（四）叶运寿
1、基本情况
姓名 叶运寿 性别 男
曾用名（如有） 无 其他国家和地区永久居留权 无
国籍 中国 身份证号 44252719650916****
住所/通讯地址 广东省东莞市塘厦镇大坪上高围***
2、任职情况及任职单位产权关系
任职日期 单位名称 现任职务 产权关系
1990年至今 星河生物 董事长、总经理 持股 36.54%
2004年至今 韶关市星河生物科技有限公司 执行董事 星河生物全资子公司
2011年1月至今 新乡市星河生物科技有限公司 执行董事、总经理 星河生物全资子公司
2012年1月至今 西充星河生物科技有限公司 董事长 星河生物持股 52.16%
3、叶运寿控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，叶运寿除持有玛西普 18.00%股权外，控制的企业和关
联企业情况如下：
63
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
序号 单位名称 关联情况 持股比例
1 星河生物 控股股东 持股 36.54%
2 东莞市星河实业投资有限公司 实际控制人 持股 100%
上述企业具体情况如下：
（1）星河生物
参见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“一、公司概况”。
（2）东莞市星河实业投资有限公司
名称 东莞市星河实业投资有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人独资) 注册资本 人民币 100 万元
注册号 441900000507678 法定代表人 叶运寿
注册地 东莞市塘厦镇塘兴路 8 号永发商务大厦 902-D
成立日期 1996 年 7 月 29 日
主营业务 实业投资；销售：装饰材料及五金用品；物业租赁；企业管理咨询服务。
（五）徐涛
1、基本情况
姓名 徐涛 性别 男
曾用名（如有） 无 其他国家和地区永久居留权 无
国籍 中国 身份证号 32010619721212****
住所/通讯地址 南京市鼓楼区北阴阳营 10 号***
2、任职情况及任职单位产权关系
任职日期 单位名称 现任职务 产权关系
1997年至今 玛西普 董事长 持股 5.25%
3、徐涛控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，徐涛除持有玛西普 5.25%股权外，未持有其他公司股权。
（六）王刚
1、基本情况
姓名 王刚 性别 男
曾用名（如有） 无 其他国家和地区永久居留权 无
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
国籍 中国 身份证号 34040419680828****
住所/通讯地址 安徽省淮南市谢家集区平山芳草园村公安分局家属楼***
2、任职情况及任职单位产权关系
任职日期 单位名称 现任职务 产权关系
1997年至今 玛西普 董事、副总经理 持股 3.75%
3、王刚控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，王刚除持有玛西普 3.75%股权外，未持有其他公司股权。
（七）纪远平
1、基本情况
姓名 纪远平 性别 男
曾用名（如有） 无 其他国家和地区永久居留权 无
国籍 中国 身份证号 44023119590323****
住所/通讯地址 深圳南山蛇口海月花园***
2、任职情况及任职单位产权关系
任职日期 单位名称 现任职务 产权关系
1990年-1995年 深圳亚洲自行车有限公司 行政人事经理 无
1995年-2005年 深圳奥沃医学科技有限公司 副总裁 无
2005年至今 玛西普 董事、总经理 持股 1.50%
3、纪远平控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，纪远平除持有玛西普 1.50%股权外，未持有其他公司股
权。
三、募集配套资金的认购对象具体情况
（一）国华腾达
1、企业基本情况
企业名称 深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
营业执照注册号 914403003429646788
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
执行事务合伙人 深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）
深圳市前海深港合作区前海湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
主要经营场所
海商务秘书有限公司）
成立日期 2015 年 7 月 8 日
投资兴办医药医疗行业（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；财务咨询、投资顾问、
股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
经营范围
项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金
融资产管理、证券资产管理等业务）；国内贸易（不含专营、专卖、
专控商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
2、股权结构与控制关系
国华腾达的股权结构与控制关系如下：
薛建中 其他9名自然人
20% 80%
深圳市国华投资管理股份有限公 王蓉
司（普通合伙人） （有限合伙人）
20% 80%
深圳国华家里投资合伙企业
其他4名有限合伙人
（有限合伙）
0.33% 99.67%
国华腾达
3、企业设立及历史沿革
（1）2015 年 7 月，企业设立
2015 年 7 月 8 日，国华腾达在深圳市市场监督管理局登记设立为有限合伙
企业，出资额 30,000 万元，执行事务合伙人为新疆创世盘古投资管理有限公司。
国华腾达设立时的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 新疆创世盘古投资管理有限公司 30.00 0.10 无限责任
2 张春辉 2,000.00 6.67 有限责任
66
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
3 深圳市中智盈投资有限公司 2,000.00 6.67 有限责任
4 尹承政 15,000.00 50.00 有限责任
5 宋涛 10,970.00 36.57 有限责任
合计 30,000.00 100.00 -
（2）2015 年 7 月，执行事务合伙人和出资额变更
2015 年 7 月 30 日，国华腾达在深圳市市场监督管理局完成变更登记，执行
事务合伙人由新疆创世盘古投资管理有限公司变更为深圳国华家里投资合伙企
业（有限合伙）。国华腾达变更后的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
深圳国华家里投资合伙企业（有限
1 100.00 0.33 无限责任
合伙）
2 张春辉 2,000.00 6.67 有限责任
3 深圳市中智盈投资有限公司 2,000.00 6.67 有限责任
4 尹承政 15,000.00 50.00 有限责任
5 宋涛 10,900.00 36.33 有限责任
合计 30,000.00 100.00 -
4、主营业务及对外投资情况
国华腾达的主营业务是进行医药医疗行业的股权投资。截至本预案出具日，
国华腾达暂未开展实际业务，不存在对外投资情况。
5、主要财务数据
国华腾达成立于 2015 年 7 月 8 日，截至本预案出具日，国华腾达未开展实
际业务，无最近两年的财务数据。
（二）刘岳均
1、刘岳均的简要情况
参见本节“二、发行股份购买资产交易对方的具体情况”。
2、控制的核心企业及关联企业基本情况
参见本节“二、发行股份购买资产交易对方的具体情况”。
67
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
3、与上市公司关联关系及资金来源
本次交易前，刘岳均与星河生物无关联关系，其认购星河生物新增股份的资
金来源为自有资金。
（三）叶运寿
1、叶运寿的简要情况
参见本节“二、发行股份购买资产交易对方的具体情况”。
2、控制的核心企业及关联企业基本情况
参见本节“二、发行股份购买资产交易对方的具体情况”。
3、与上市公司关联关系及资金来源
叶运寿为星河生物的控股股东及董事长，其认购星河生物新增股份的资金来
源为自有资金。
（四）霍昌英
1、霍昌英的简要情况
姓名 霍昌英 性别 男
曾用名（如有） 无 其他国家和地区永久居留权 无
国籍 中国 身份证号 65220119750606****
住所/通讯地址 乌鲁木齐市新市区北京北路 3 号***
霍昌英的简历如下：
任职日期 单位名称 职务
1996年-1998年 新疆屯河集团有限公司 战略发展部项目主管
1998年-2006年 新疆屯河集团有限公司下属子公司 总经理
新疆隆平高科红安种业有限责任公司 副总经理
2007年-2011年
青岛含蜜笑食品有限公司 董事长、总经理
2013年-2014年 星河生物 营销副总经理
2014年至今 星河生物 总经理
2、控制的核心企业及关联企业基本情况
无。
68
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
3、与上市公司关联关系及资金来源
霍昌英为星河生物的总经理，其认购星河生物新增股份的资金来源为自有资
金。
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，本次发行股份购买资产的交易对方刘岳均、马林、刘天尧、徐
涛、王刚、纪远平与星河生物无关联关系。本次发行股份购买资产的交易对方叶
运寿是星河生物的控股股东。
本次交易前，本次募集配套资金的认购对象国华腾达、刘岳均与星河生物无
关联关系。本次募集配套资金的认购对象叶运寿是星河生物的控股股东，霍昌英
是星河生物的总经理。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，交易对方未向上市公司推荐董事、高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚、刑事处
罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本预案出具日，本次发行股份购买资产交易对方刘岳均、马林、刘天尧、
叶运寿、徐涛、王刚、纪远平和本次募集配套资金的认购对象国华腾达、叶运寿、
刘岳均及霍昌英最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁事项。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案出具日，本次发行股份购买资产交易对方刘岳均、马林、刘天尧、
叶运寿、徐涛、王刚、纪远平和本次募集配套资金的认购对象国华腾达、叶运寿、
刘岳均及霍昌英最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
69
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
（五）交易对方不存在进行内幕交易的情形
本次发行股份购买资产交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王
刚、纪远平和本次募集配套资金的认购对象国华腾达、叶运寿、刘岳均及霍昌英
不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
70
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
第四节 标的资产基本情况
一、标的公司基本情况
中文名称：玛西普医学科技发展（深圳）有限公司
英文名称：Masep Medical Science & Technology Development （Shenzhen）
Co., Ltd.
注册资本：819.00 万元
实收资本：819.00 万元
法定代表人：徐涛
成立日期：1997 年 3 月 19 日
注册地址：深圳市南山区科技中二路深圳软件园 14 号楼 601
办公地址：深圳市南山区科技中二路深圳软件园 14 号楼 601
工商注册号：440301503243695
组织机构代码：27931965-9
税务登记证号码：深税登字 440301279319659 号
经营范围：开发、生产经营玛西普数控放疗设备、玛西普伽玛刀及其它医疗
设备。医疗软件开发。公司自产设备租赁。货物及技术进出口（不含分销业务）。
二、历史沿革
（一）玛西普的历史沿革情况
1、1997 年 3 月，玛西普设立
1997 年 3 月，深圳市银邦环球实业有限公司与深圳市中财投资发展公司共
同出资设立深圳市玛西普医学科技发展有限公司，注册资本为人民币 819.00 万
元整。其中，深圳市银邦环球实业有限公司以货币资金出资 393.12 万元，出资
71
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
比例为 48%；深圳市中财投资发展公司以货币资金出资 425.88 万元，出资比例
为 52%。
1997 年 3 月 12 日，深圳昌龙会计师事务所出具了深昌会内验字[1997]B015
号《验资报告》。经审验，截至 1997 年 3 月 4 日，玛西普已收到股东投入的注册
资本 819.00 万元整，均为货币出资。
1997 年 3 月 19 日，玛西普取得了深圳市工商行政管理局核发的 27931965-9
号《企业法人营业执照》。
玛西普设立时股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 深圳市银邦环球实业有限公司 393.12 48% 货币资金
2 深圳市中财投资发展公司 425.88 52% 货币资金
合计 819.00 100% —
2、2000 年 7 月，第一次股权转让，变更为中外合资企业
2000 年 2 月 27 日，玛西普召开股东会并通过决议，同意深圳市中财投资发
展公司将所占公司 52%的股权以人民币 200 万元的价格转让给 Fresh Target
International Limited。
2000 年 2 月 28 日，Fresh Target International Limited 与深圳市中财投资发展
公司签署了《股权转让协议》。双方于 2000 年 3 月 14 日又签署了《补充条款》。
上述两份协议约定 Fresh Target International Limited 以 200 万元的价格及承担
83.95 万元的债务的方式受让深圳市中财投资发展公司持有的 52%的股权。
2000 年 4 月 18 日，Fresh Target International Limited 与深圳市中财投资发展
公司签署了《合资经营玛西普合同》。
2000 年 5 月 10 日，深圳市外商投资局下发《关于“深圳市玛西普医学科技
发展有限公司”股权转让、变更企业性质等问题的批复》（深外资复[2000]0368
号）同意玛西普此次股权转让的有关事项。2000 年 5 月，玛西普取得《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸粤深外资证字[2000]2055 号）。
2000 年 7 月 3 日，玛西普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工商
72
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
登记并换领了注册号为企合粤深总字第 109118 号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普变更为中外合资企业，股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 Fresh Target International Limited 425.88 52.00% 货币资金
2 深圳市银邦环球实业有限公司 393.12 48.00% 货币资金
合计 819.00 100% —
3、2001 年 12 月，第二次股权转让，变更为外商独资企业
2001 年 10 月 30 日，深圳市银邦环球实业有限公司及 Fresh Target International
Limited 分别与 Masep Medical Science & Technology INC. 签订《股权转让合同
书》，分别将其持有的 52.00%（对应出资额 425.88 万元）股权及 48.00%（对应
出资额 393.12 万元）股权以每股 1 元的价格转让以给 Masep Medical Science &
Technology INC.。
2001 年 11 月 28 日，深圳市对外贸易经济合作局下发《关于“深圳玛西普
医学科技发展有限公司”股权转让、公司性质变更、地址变更的批复》（深外经
贸资复[2001]0729 号）同意玛西普此次股权转让的有关事项。2001 年 11 月，玛
西普取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸粤深外资证字
[2000]2055 号）。
2001 年 12 月 6 日，玛西普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工商
登记并换领了注册号为企独粤深总字第 308553 号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普变更为外商独资企业，股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例 出资方式
Masep Medical Science
1 819.00 100% 货币资金
& Technology INC.
合计 819.00 100% —
4、2006 年 9 月，第三次股权转让
2006 年 7 月 18 日，玛西普召开董事会，决议通过 Masep Medical Science &
Technology INC.将其持有的 100%（对应出资额 819.00 万元）股权转让以给 Masep
Medical Science & Technology International （Holding） Co.,Ltd。
73
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
2006 年 7 月 19 日，Masep Medical Science & Technology INC.与 Masep
Medical Science & Technology International （Holding） Co.,Ltd 签订《股权转让
协议书》，将其持有的 100%（对应出资额 819.00 万元）股权以人民币 100 元的
价格转让以给 Masep Medical Science & Technology International （Holding）
Co.,Ltd。
2006 年 9 月 6 日，深圳市南山区贸易工业局下发《关于外资企业“玛西普
医学科技发展（深圳）有限公司”股权转让、延长经营期限、增营的批复》（深
外资南复[2006]0472 号）同意玛西普此次股权转让的有关事项。2006 年 9 月，
玛西普取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字
[2000]2055 号）。
2006 年 9 月 19 日，玛西普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工商
登记并换领了注册号为企独粤深总字第 308553 号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例 出资方式
Masep Medical Science & Technology
1 819.00 100% 货币资金
International （Holding） Co.,Ltd
合计 819.00 100% —
5、2009 年 7 月，第四次股权转让
2009 年 5 月 22 日，玛西普召开董事会，决议通过 Masep Medical Science &
Technology International（Holding）Co.,Ltd 将其持有的 100%（对应出资额 819.00
万元）股权转让以给 Masep Medical Science & Technology Development Group Co.
Ltd。
2009 年 7 月 31 日，Masep Medical Science & Technology International
（Holding） Co.,Ltd 与 Masep Medical Science & Technology Development Group
Co. Ltd 签订《转让协议书》，将其持有的 100%（对应出资额 819.00 万元）股权
以 人 民 币 100 元 的 价 格 转 让 以 给 Masep Medical Science & Technology
Development Group Co. Ltd。
2009 年 8 月 28 日，深圳市贸易工业局下发《关于玛西普医学科技发展（深
74
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
圳）有限公司股权转让的批复》（深贸工资复[2009]1938 号）同意玛西普此次股
权转让的有关事项。2009 年，玛西普取得《中华人民共和国外商投资企业批准
证书》（商外资粤深外资证字[2000]2055 号）。
2009 年 9 月 8 日，玛西普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工商
登记并换领了注册号为 440301503243695 号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例 出资方式
Masep Medical Science & Technology
1 819.00 100% 货币资金
Development Group Co.,Ltd
合计 819.00 100% —
6、2010 年 3 月，第五次股权转让，变更为中外合资企业
2010 年 2 月 26 日，玛西普召开董事会，决议通过 Masep Medical Science &
Technology Development Group Co. Ltd 将其持有的 48%（对应出资额 393.12 万元）
股权及 28%（对应出资额 229.32 万元）股权分别转让以给深圳市康祥泰投资发
展有限公司及 Full Mega Enterprise Limited（香港白浩企业有限公司）。
2010 年 2 月 26 日，Masep Medical Science & Technology Development Group
Co. Ltd 与深圳市康祥泰投资发展有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的
48%（对应出资额 393.12 万元）股权以 393.12 万元的价格（平价）转让给深圳
市康祥泰投资发展有限公司。
2010 年 3 月 18 日，深圳市科技工贸和信息化委员会下发《关于玛西普医学
科技发展（深圳）有限公司股权转让、变更性质的批复》（深科工贸信资字
[2010]0656 号）同意玛西普此次股权转让的有关事项。2010 年 3 月 22 日，玛西
普取得《 中华人民 共和国外 商投资企 业批准证 书》（商外 资粤深合 资证字
[2010]0015 号）。
2010 年 3 月 19 日，Masep Medical Science & Technology Development Group
Co. Ltd 与 Full Mega Enterprise Limited（香港白浩企业有限公司）签署《股权转
让协议》，将其持有的 28%（对应出资额 229.32 万元）股权以 229.32 万元的价格
（平价）转让给 Full Mega Enterprise Limited（香港白浩企业有限公司）。
75
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
2010 年 3 月 31 日，玛西普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工商
登记并换领了注册号为 440301503243695 号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普变更为中外合资企业，股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 深圳市康祥泰投资发展有限公司 393.12 48% 货币资金
2 Full Mega Enterprise Limited 229.32 28% 货币资金
Masep Medical Science&technology
3 196.56 24% 货币资金
Development Group co.,ltd
合计 819.00 100% —
7、2010 年 10 月，第六次股权转让
2010 年 4 月 3 日，玛西普召开董事会，决议通过 Masep Medical Science &
Technology Development Group Co. Ltd 将其持有的 6%（对应出资额 49.14 万元）
股权以人民币 600 万元的价格转让给深圳市安裕投资咨询有限公司。
2010 年 9 月 3 日，深圳市科技工贸和信息化委员会下发《关于玛西普医学
科技发展（深圳）有限公司股权转让的批复》（深科工贸信资字[2010]2583 号）
同意玛西普此次股权转让的有关事项。2010 年 9 月 9 日，玛西普取得《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深合资证字[2010]0015 号）。
2010 年 9 月 17 日，Masep Medical Science & Technology Development Group
Co. Ltd 与深圳市安裕投资咨询有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的 6%
（对应出资额 49.14 万元）股权以人民币 600 万元的价格（12.21 元每股）转让
给深圳市安裕投资咨询有限公司。
2010 年 10 月 21 日，玛西普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工
商登记并换领了注册号为 440301503243695 号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 深圳市康祥泰投资发展有限公司 393.12 48% 货币资金
2 Full Mega Enterprise Limited 229.32 28% 货币资金
Masep Medical Science & Technology
3 147.42 18% 货币资金
Development Group Co.,Ltd
4 深圳市安裕投资咨询有限公司 49.14 6% 货币资金
76
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
合计 819.00 100% —
8、2011 年 9 月，第七次股权转让
2011 年 8 月 4 日，玛西普召开董事会，决议通过深圳市安裕投资咨询有限
公司将其持有的 6%（对应出资额 49.14 万元）股权转让给 Masep Medical Science
& Technology Development Group Co. Ltd。
2011 年 8 月 3 日，深圳市安裕投资咨询有限公司与 Masep Medical Science &
Technology Development Group Co. Ltd 签署《股权转让协议》，将其持有的 6%（对
应出资额 49.14 万元）股权以人民币 49.14 万元的价格（平价）转让给深圳市安
裕投资咨询有限公司。
2011 年 8 月 29 日，深圳市科技工贸和信息化委员会下发《关于中外合资企
业玛西普医学科技发展（深圳）有限公司投资者股权变更的批复》（深科工贸信
资字[2011]1502 号）同意玛西普此次股权转让的有关事项。2011 年 8 月 30 日，
玛西普取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深合资证字
[2010]0015 号）。
2011 年 9 月 16 日，玛西普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工商
登记并换领了注册号为 440301503243695 号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 深圳市康祥泰投资发展有限公司 393.12 48% 货币资金
2 Full Mega Enterprise Limited 229.32 28% 货币资金
Masep Medical Science & Technology
3 196.56 24% 货币资金
Development Group Co., Ltd
合计 819.00 100% —
9、2011 年 12 月，第八次股权转让，变更为外商独资企业
2011 年 8 月 1 日，无限医疗（Unlimited Medical Service Investment Group
Co.,Ltd 的中文简称，该公司的设立及历史沿革详见本节“二、历史沿革之（二）
无限医疗的历史沿革”部分）通过了董事决议，同意认购玛西普 100%股权。
2011 年 9 月 20 日，玛西普召开董事会，决议通过深圳市康祥泰投资发展有
77
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
限公司、Full Mega Enterprise Limited 及 Masep Medical Science & Technology
Development Group Co. Ltd 分别将其持有的 48%（对应出资额 393.12 万元）股权、
28%（对应出资额 229.32 万元）股权及 24%（对应出资额 196.56 万元）股权转
让给 Unlimited Medical Service Investment Group Co.,Ltd。
2011 年 9 月 26 日，深圳市康祥泰投资发展有限公司、Full Mega Enterprise
Limited 及 Masep Medical Science & Technology Development Group Co. Ltd 与
Unlimited Medical Service Investment Group Co.,Ltd 签署《股权转让协议》，分别
将其持有的 48%（对应出资额 393.12 万元）股权、28%（对应出资额 229.32 万
元）股权及 24%（对应出资额 196.56 万元）股权以人民币 393.12 万元（平价）、
229.32 万元（平价）及 196.56 万元（平价）的价格转让给 Unlimited Medical Service
Investment Group Co.,Ltd。
2011 年 11 月 4 日，深圳市科技工贸和信息化委员会下发《关于玛西普医学
科技发展（深圳）有限公司股权变更、性质、经营范围变更的批复》（深科工贸
信资字[2011]1895 号）同意玛西普此次股权转让的有关事项。2011 年 11 月 7 日，
玛西普取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字
[2011]0282 号）。
2011 年 12 月 7 日，玛西普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工商
登记并换领了注册号为 440301503243695 号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普变更为外商独资企业，股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例 出资方式
Unlimited Medical Service Investment
1 819 100% 现金
Group co.,ltd
合计 819 100% —
10、2015 年 5 月，第九次股权转让，变更为境内有限公司
2015 年 5 月 29 日，无限医疗与刘岳均、马林签署了《玛西普医学科技发展
（深圳）有限公司股权转让协议》，约定无限医疗将其所持有玛西普 64%、36%
股权分别以人民币 6,720.00 万元、3,780.00 万元的价格转让给刘岳均、马林。
玛西普就此次股权转让召开董事会，决议通过无限医疗将其持有玛西普 64%
78
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
的股权（对应注册资本的出资额人民币 524.16 万元）及与之相应的权利和义务
以人民币 6,720.00 万元的价格转让给刘岳均、将其持有玛西普 36%的股权（对应
注册资本的出资额人民币 294.84 万元）及与之相应的权利和义务以人民币
3,780.00 万元的价格转让给马林；同意玛西普由外商独资企业变更为内资企业（有
限责任公司）。
2015 年 6 月 4 日，深圳市南山区经济促进局下发《关于外资企业“玛西普
医学科技发展（深圳）有限公司”投资者股权变更的批复》（深外资南复[2015]331
号）同意此次股权转让，公司性质变更为内资企业，撤销玛西普拥有的《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》。
2015 年 6 月 11 日，玛西普完成了本次变更的工商登记并换领了注册号为
440301503243695 号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普变更为境内有限责任公司，股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 刘岳均 524.16 64% 货币资金
2 马林 294.84 36% 货币资金
合计 819.00 100% —
11、2015 年 6 月，第十次股权转让
2015 年 6 月 23 日，玛西普召开股东会，同意刘岳均将其持有玛西普 16%、
4.66%、3.33%、1.33%、19.34%的股权分别以人民币 18,000 万元、5,242.50 万元、
3,746.25 万元、1,496.25 万元、2,030.70 万元的价格转让给叶运寿、徐涛、王刚、
纪远平、刘天尧；同意马林将其持有玛西普 2%、0.59%、0.42%、0.17%的股权
分别以人民币 2,250 万元、663.75 万元、472.5 万元、191.25 万元的价格分别转
让给叶运寿、徐涛、王刚、纪远平。
2015 年 6 月 23 日，刘岳均与叶运寿、徐涛、王刚、纪远平及刘天尧签署《股
权转让协议》，分别将其持有玛西普的 16%股权转让给叶运寿、4.66%股权转让
给徐涛、3.33%股权转让给王刚、1.33%转让给纪远平、19.34%股权转让给刘天
尧；马林与叶运寿、徐涛、王刚及纪远平签署《股权转让协议》，分别将其持有
玛西普的 2%股权转让给叶运寿、0.59%股权转让给徐涛、0.42%股权转让给王刚、
79
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
0.17%转让给纪远平。
此次股权转让完成后，玛西普的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 刘岳均 158.39 19.34% 货币资金
2 马林 268.81 32.82% 货币资金
3 刘天尧 158.39 19.34% 货币资金
4 叶运寿 147.42 18.00% 货币资金
5 徐涛 43.00 5.25% 货币资金
6 王刚 30.71 3.75% 货币资金
7 纪远平 12.29 1.50% 货币资金
合计 819.00 100% —
（二）无限医疗的历史沿革
无限医疗设立于开曼群岛，成立于 2011 年 1 月，于 2011 年 12 月受让玛西
普 100%的股权。无限医疗的历史沿革情况如下：
1、2011 年 1 月，无限医疗设立
2011 年 1 月 13 日，Danny Qiu（美国国籍）委托公司注册机构 Offshore
Incorporations（Cayman）Limited 在开曼注册成立无限医疗。无限医疗成立时共
发行 50,000 股，每股面值为 1 美元，均由邱小聪认购，唯一董事为 Danny Qiu。
无限医疗设立时，其股权结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 邱小聪 50,000 100%
合计 50,000 100%
2、2013 年 9 月，第一次股权转让
2013 年 9 月 3 日，无限医疗董事 Danny Qiu 签署董事决议，同意邱小聪将
所持无限医疗的 51%股权转让给杨晓辉。同日，邱小聪和杨晓辉签署《股权转让
协议》，约定邱小聪将所持无限医疗的 25,500 股作价 25,500 美元转让给杨晓辉。
此次股权转让后，无限医疗的股权结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 邱小聪 24,500 49%
2 杨晓辉 25,500 51%
80
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
合计 50,000 100%
3、2013 年 10 月，第二次股权转让
2013 年 10 月 15 日，刘天尧、马林与邱小聪等各方签署有关本次股权转让
的框架《协议书》，约定刘天尧和马林以 1.05 亿元的价格受让玛西普 100%的股
权。2014 年 10 月 15 日，刘天尧与马林签署《协议书》，上述股权转让完成后，
刘天尧持有无限医疗 64%的股权，马林持有无限医疗 36%的股权，并且马林所
持无限医疗 36%的股权由刘天尧代为持有。
2013 年 10 月 30 日，无限医疗董事 Danny Qiu 签署董事决议，同意邱小聪
和杨晓辉将所持无限医疗的 100%股权转让给刘天尧。同日，刘天尧分别和邱小
聪、杨晓辉签署《股权转让协议》，约定邱小聪和杨晓辉将所持无限医疗的 50,000
股作价 50,000 美元转让给刘天尧。无限医疗的唯一董事变更为刘天尧。
此次股权转让完成后，无限医疗的股权结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 刘天尧 50,000 100%
合计 50,000 100%
4、2013 年 11 月，第三次股权转让
2013 年 11 月 26 日，刘天尧、马林和黄涛（马林之外甥）签署《协议书》，
约定刘天尧、马林所持无限医疗的股权由黄涛代为持有。2013 年 11 月 26 日，
无限医疗董事刘天尧签署董事决议，同意其将所持无限医疗的 100%股权转让给
黄涛。同日，刘天尧和黄涛签署《股权转让协议》，约定刘天尧将所持无限医疗
的 50,000 股作价 50,000 美元转让给黄涛。无限医疗的唯一董事变更为黄涛。
此次股权转让完成后，无限医疗的股权结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 黄涛 50,000 100%
合计 50,000 100%
5、2013 年 12 月，第四次股权转让
2013 年 12 月 11 日，无限医疗董事黄涛签署董事决议，同意其将所持无限
医疗的 100%股权转让给阙文彬。同日，黄涛与阙文彬签署《股权转让协议》，约
81
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
定黄涛将所持无限医疗的 50,000 股作价 50,000 美元转让给阙文彬。无限医疗的
唯一董事变更为阙文彬。
此次股权转让完成后，无限医疗的股权结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 阙文彬 50,000 100%
合计 50,000 100%
6、2014 年 7 月，第五次股权转让
2014 年 7 月 15 日，无限医疗董事阙文彬签署董事决议，同意其将所持无限
医疗的 100%股权转让给黄涛。同日，阙文彬与黄涛签署《股权转让协议》，约定
阙文彬将所持无限医疗的 50,000 股作价 50,000 美元转让给黄涛。无限医疗的唯
一董事变更为黄涛。
此次股权转让完成后，无限医疗的股权结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 黄涛 50,000 100%
合计 50,000 100%
（三）关于股权代持及解除情况的说明
1、股权代持及解除情况说明
本次交易前，玛西普的原股东无限医疗的股权有两次代持的情况，分别是：
2013 年 10 月 15 日，刘天尧（刘岳均之子）代刘岳均、马林持有无限医疗 100%
股权；2013 年 11 月 26 日，黄涛（马林之外甥）代刘岳均、马林持有无限医疗
100%股权。本次交易的独立财务顾问国信证券和法律顾问国浩律师就上述代持
行为进行了访谈，各方对代持行为进行了确认。
2015 年 5 月 29 日，无限医疗与刘岳均、马林签署了《股权转让协议》，约
定无限医疗将其持有的玛西普 64%股权转让给刘岳均（作价 6,720.00 万元），将
其持有的玛西普 36%股权转让给马林（作价 3,780.00 万元）。至此，刘岳均与马
林成为玛西普股东，上述代持行为得以解除。
2、合法合规性说明
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
（1）关于股权代持是否导致权属纠纷的说明
截至本预案签署日，玛西普的股权不存在代持的情况。刘天尧（刘岳均之子）
代刘岳均、马林持有无限医疗股权的情形已经解除；黄涛（马林之外甥）代刘岳
均、马林持有无限医疗股权的情形也已经解除。代持人刘天尧、黄涛和被代持人
刘岳均、马林均确认其对玛西普的股权不存在权属纠纷。
本次交易的独立财务顾问国信证券和法律顾问国浩律师认为，上述代持行为
已经解除，不会导致玛西普的股权产生权属纠纷的情形。
（2）关于刘岳均与马林收购无限医疗是否符合外汇管理有关规定的说明
经核查刘岳均与马林收购无限医疗时我国外汇管理的有关规定，说明如下：
①不适用汇发［2005］75 号文的规定
根据国家外汇管理局发布的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返
程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号，简称“汇发［2005］75 号
文”），该通知所称“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持
有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直
接设立或间接控制的境外企业。根据刘岳均与马林的说明，刘岳均、马林收购无
限医疗的目的是为了间接收购无限医疗持有的玛西普股权，由此搭建外资投资平
台，而并非为了境外融资；且在此次收购前，刘岳均与马林并未直接或间接地持
有玛西普股权，不属“以其持有的境内资产或权益在境外进行股权融资（包括可
转换债融资）的情形”。因此，无限医疗不属于“特殊目的公司”，上述收购的情
形亦不适用汇发［2005］75 号文。
②符合汇发[2011] 19 号文的规定
根据国家外汇管理局发布的《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投
资外汇管理操作规程》（汇发[2011]19 号，简称“汇发[2011] 19 号文”，自 2011
年 7 月 1 日起实施）中“1.6 境内居民个人特殊目的公司外汇补登记”的规定：
“境内居民个人通过不属于汇发［2005］75 号文所指特殊目的公司性质的境外
企业已对境内进行直接投资的，该境外企业视为非特殊目的公司处理，境内居民
个人无需为该境外企业办理特殊目的公司登记，但该境外企业控制的境内企业所
83
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
在地外汇局，应在直接投资外汇管理信息系统中将其标识为‘非特殊目的公司返
程投资’”。鉴于无限医疗不属于汇发［2005］75 号文规定的“特殊目的公司”，
刘岳均、马林也就无需为无限医疗办理特殊目的公司登记。
根据汇发[2011] 19 号文中“3.5 境内机构境外投资企业减资、转股、清算资
金入账核准”的规定：“境内投资者将股权全部或部分转让给其他境内投资者的，
相关转股资金应在境内以人民币支付”。该规定中规定的出让方是境内机构投资
者，而非境内个人，但该文未对境内个人作为出让方的情形进行明确规定。因此，
鉴于无限医疗的出让方邱小聪、收购方刘岳均和马林均系境内个人，并在境内以
人民币支付收购无限医疗的款项，符合该规定。
③不涉及购汇支付收购款项的情形
根据 2007 年 2 月 1 日起实施的《个人外汇管理办法》中国人民银行令[2006]
第 3 号）第十六条的规定：境内个人对外直接投资符合有关规定的，经外汇局核
准可以购汇或以自有外汇汇出，并应当办理境外投资外汇登记。根据 2007 年 2
月 1 日起实施的《个人外汇管理办法实施细则》（汇发[2007]1 号）的规定，除设
立或控制境外特殊目的公司外，未对境内个人境外直接投资外汇登记的程序进行
规定。并且，根据刘岳均和马林的说明并查看支付凭证，其收购无限医疗的款项
系在境内以人民币支付，未涉及到境内购汇或以境内自有外汇汇出境外的情形。
鉴于除设立或控制特殊目的公司外，我国目前对境内个人境外直接投资并没
有规定明确的审批程序，而且刘岳均、马林收购无限医疗时并没有涉及到境内购
汇或以境内自有外汇汇出境外的情形。因此，刘岳均、马林收购无限医疗的行为
未违反当时境外直接投资外汇管理的强制性法律规定。
④主管部门的批复、确认函
2015 年 6 月 4 日，深圳市南山区经济促进局《关于外资企业“玛西普医学
科技发展（深圳）有限公司”投资者股权变更的批复》（深外资南复[2015]331 号），
批准玛西普由外商独资企业变更为内资公司。2015 年 7 月 7 日，中国人民银行
深圳中心支行、国家外汇管理局深圳市分局出具《中国人民银行深圳市中心支行、
国家外汇管理局深圳分局关于玛西普有关情况的函》（深人银便函[2015]583 号），
84
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
确认“2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日，未发现玛西普因违反人民银行及
外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到处罚的记录”。
综上所述，本次交易的独立财务顾问国信证券和法律顾问国浩律师认为，玛
西普未依照汇发[2011]19 号文办理“非特殊目的公司返程投资”标识，并不构成
本次重大资产重组的法律障碍；玛西普及其前身设立的程序、资格、条件、方式，
以及历次股权转让符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、玛西普的股权结构及控制关系
截至本预案出具日，玛西普的股权结构如下图：
四、玛西普对外投资情况
截至本预案出具日，玛西普共有 3 家全资子公司，1 家参股公司。3 家全资
子公司的基本情况如下：
1、Masep Infini Global Inc.（洛杉矶公司）
公司名称 Masep Infini Global Inc.
地址 13831 Oaks ave, Chino,CA, USA
注册资本 800 万美元
投资总额 800 万美元
批准文号 深境外投资[2014]00243 号
企业境外投资证书 商境外投资证第 4403201400261 号
主营业务 医疗器械的生产、开发与购销，货物及技术进出口
85
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股权结构 玛西普持股 100%
2、Masep Global Dsitributor LLC（孟菲斯公司）
公司名称 Masep Global Dsitributor LLC
地址 1755 Kirby Parkway, Suite 101, Memphis, TN, USA
成立日期 2014 年 8 月 15 日
企业境外投资证书 境外投资证第 4403201400261 号
加州企业注册号 C3634062
主营业务 医疗器械及用品
股权结构 玛西普持股 100%
Masep Infini Global Inc 和 Masep Global Dsitributor LLC 为玛西普在美国设立
的全资子公司，分别设立于美国洛杉矶市和孟菲斯市，主要负责伽玛刀产品在北
美市场的推广、设备安装、产品后期维护及维修等工作。玛西普的产品销售面向
全球多个国家，北美市场是玛西普产品进入全球市场的重要门户。2015 年，玛
西普将在美国新奥尔良安装一台第二代头部伽玛刀并投入使用，美国子公司将提
供相应的设备安装和售后维护等服务。
3、玛西普医学集团（香港）有限公司
公司名称 玛西普医学集团（香港）有限公司
地址 香港
注册资本 0.129 万美元
投资总额 0.129 万美元
批准文号 深境外投资[2014]00821 号
企业境外投资证书 商境外投资证第 4403201400875 号
主营业务 医疗器械的生产、开发与购销，货物及技术进出口
股权结构 玛西普持股 100%
截至本预案出具日，玛西普医学集团（香港）有限公司尚未实际开展业务。
五、玛西普所处行业情况
（一）处行业的基本情况
1、玛西普所处的行业分类
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
玛西普所生产的伽玛刀系列产品属于专业化医疗设备。根据中国证监会《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》，玛西普所处的行业属于专用设备制造业
（C-35）；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，玛西普所处的行业为医
疗诊断、监护及治疗设备制造（C-3581）。
2、玛西普所处行业与上下游之间的关系
玛西普所处的专业化伽玛刀治疗设备行业的上游为生产伽玛刀设备核心组
件的各类生产型厂商，主要包括放射性核材料生产商和机械设备生产商。由于放
射源是伽玛刀设备的核心，具有不可替代性，同时高比活度的放射源在一定时期
内具有稀缺性。因此，高比活度放射源的供给数量在一定时期内会直接影响伽玛
刀的装机量。
伽玛刀治疗设备行业的下游为医疗行业，具体而言是肿瘤、脑血管疾病和其
他功能性疾病诊疗行业。肿瘤、脑血管及其他功能性疾病患者的数量、专业医生
的数量、医院的数量以及医生和患者对伽玛刀治疗效果的认识程度都直接影响了
伽玛刀设备的需求量。随着全球肿瘤发病率的提高以及患者对疾病治疗方法多样
化的加强，预计未来通过伽玛刀进行疾病治疗的病例数量将增长，从而带动整个
行业市场需求的提高。
3、行业主管部门和监管体制
（1）国内主管部门
玛西普从事的伽玛刀研发、销售和服务业务属于医疗器械行业。我国医疗器
械行业的行政主管部门是国家卫生和计划生育委员会和国家食品药品监督管理
总局；伽玛刀所使用的钴源为放射性元素，根据《中华人民共和国放射性污染防
治法》和《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》，放射性元素由中华人民
共和国环境保护部统一管理。
①国家卫生和计划生育委员会
国家卫生和计划生育委员会（简称“国家卫计委”）是国家医疗卫生行业的
主管部门，其前身为国家卫生部。根据第十二届全国人民代表大会第一次会议批
准的《国务院机构改革和职能转变方案》和《国务院关于机构设置的通知》（国
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
发〔2013〕14 号），原国家卫生部摘牌，并设立国家卫生和计划生育委员会，为
国务院组成部门。国家卫计委负责制定医疗机构和医疗服务行业的管理办法并监
督实施，依法制定食品、药品、医疗器械等产品的监督管理办法，对医疗机构的
设立、医疗设备的准入和企业与医疗合作等行为进行监督管理。
②国家食品药品监督管理总局
国家食品药品监督管理总局主要职责为制定药品、医疗器械、食品等安全监
督管理的政策、规划并监督实施、参与起草相关法律法规和部门规章草案；负责
药品、医疗器械行政监督和技术监督，负责制定药品和医疗器械研制、生产、流
通、使用方面的质量管理规范并监督实施；监督管理药品、医疗器械质量安全，
监督管理放射性药品、麻醉药品、毒性药品及精神药品，发布药品、医疗器械质
量安全信息等。
③中华人民共和国环境保护部
中华人民共和国环境保护部是我国环境保护工作的监管机构，对于核安全和
核辐射安全进行统一监督管理，具体职责包括：拟订有关政策、规划、标准，参
与核事故应急处理，负责辐射环境事故应急处理工作。监督管理核设施安全、放
射源安全，监督管理核设施、核技术应用、电磁辐射、伴有放射性矿产资源开发
利用中的污染防治。
（2）行业自律组织
中国医疗器械行业协会是医疗器械行业的自律性组织，协会的宗旨是不断提
高医疗器械的安全性和有效性，促进中国医疗器械行业健康发展。协会的主要工
作是开展有关医疗器械行业发展问题的调查研究，向政府有关部门提供政策和立
法等方面的意见和建议；组织制定并监督执行行业政策，规范企业行为，积极参
与构建和谐社会，逐步建立诚信体系，公平公正地服务于人民大众，促进行业健
康发展；参与国家标准、行业标准、质量规范的制定、修改、宣传和推广，开展
行业资质管理工作等。
（3）世界认证组织
美国食品药品监督管理局（Food and Drug Administration，FDA）是国际医
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
疗审核权威机构，由美国国会即联邦政府授权，专门从事食品与药品管理的最高
执法机关；是一个由医生、律师、微生物学家、药理学家、化学家和统计学家等
专业人士组成的致力于保护、促进和提高国民健康的政府卫生管制的监控机构。
其他许多国家都通过寻求和接收 FDA 的帮助来促进并监控其本国产品的安全。
4、行业主要法律法规
根据国家卫计委对医疗设备的分类标准，伽玛刀属于甲类大型医疗设备，因
其专业性和特殊性，在监管上以国务院颁布的《医疗器械监督管理条例》（国务
院令第 650 号）为核心，有多部法规对其生产和经营进行规范，主要包括：
序号 文件名称 规范类型 发布单位 实施时间
1 《医疗器械监督管理条例》 综合 国务院 2014.6.1
2 《医疗器械新产品审批规定（试行）》 2000.4.20
注册
3 《医疗器械注册管理办法》 2014.10.1
4 《医疗器械生产监督管理办法》 2014.10.1
5 《医疗器械生产企业质量体系考核办法》 2000.7.1
《医疗器械生产企业分类分级监督管理 生产
6 2014.9.30
规定》
7 《医疗器械生产质量管理规范》 国家食品药品 2014.12.29
8 《医疗器械经营监督管理办法》 监督管理总局 2014.10.1
流通和 （含原国家食
9 《医疗器械经营质量管理规范》 2014.12.12
使用 品药品监督管
10 《医疗器械召回管理办法（试行）》 理局） 2011.7.1
12 《医疗器械经营质量管理规范》 2014.12.12
13 《医疗器械标准管理办法（试行）》 2002.5.1
14 《医疗器械质量监督抽查检验管理规定》 2013.10.11
质量标准
《医疗器械不良事件监测和再评价管理
15 2008.12.29
办法（试行）》
16 《医疗器械临床试验规定》 2004.4.1
17 《医疗器械分类规则》 2015.7.14
其他 国家质量监督
18 《进口医疗器械检验监督管理办法》 2007.12.1
检验检疫总局
5、近年来的主要行业政策
（1）《医学科技发展“十二五”规划》（2011 年 11 月）
《医学科技发展“十二五”规划》是为了贯彻落实《国家中长期科学和技术
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
发展规划纲要（2006-2020 年）》，指导医学科技发展而制定的发展规划。规划指
出：关于医疗器械研发，要研究临床应用需求量大、应用面广的我国急需紧缺的
中高端诊断、治疗类医疗器械；大力推进应用于基层医疗卫生机构的高性价比医
疗器械的开发，提高智能化程度、技术稳定性和产品可靠性；研发便于操作使用
的适于家庭或个人自我保健、功能康复和替代的医疗器械产品；结合自然灾害、
突发公共卫生事件等现场救援需求，研发应急救援装备。
（2）《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》（2011 年 12 月）
为加快推进医疗器械产业发展，更好地满足广大人民群众健康需求，支撑我
国医疗卫生服务体系建设，促进医疗卫生体制改革的顺利实施，科技部颁布《医
疗器械科技产业“十二五”专项规划》（国科发计（2011）705 号），规划的总体
目标是：到 2015 年，初步建立医疗器械研发创新链，医疗器械产业技术创新能
力显著提升；突破一批共性关键技术和核心部件，重点开发一批具有自主知识产
权的、高性能、高品质、低成本和主要依赖进口的基本医疗器械产品，满足我国
基层医疗卫生体系建设需要和临床常规诊疗需求；进一步完善科技创新和产业发
展的政策环境，培育一批创新品牌，大幅提高产业竞争力，医疗器械科技产业发
展实现快速跨越。
（3）《关于促进健康服务业发展的若干意见》（2013 年 10 月）
国务院发布了《关于促进健康服务业发展的若干意见》，意见明确支持创新
药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化，支持到期专利药品仿制，支
持数字化医疗产品和适用于个人及家庭的健康检测、监测与健康物联网等产品的
研发。
（4）《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》（2015 年 6 月）
国务院发布了《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》，要求各部门
在促进社会办医方面进一步放宽准入、拓宽投融资渠道、促进资源流动和共享和
优化发展环境。
（二）所处行业的整体发展情况
玛西普是领先的大型立体定向放射外科治疗设备供应商，其生产的产品包括
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第一代头部伽玛刀、第二代头部伽玛刀和体部伽玛刀。伽玛刀是一种融合核物理
技术、立体定向技术、外科手术技术和现代计算机技术于一体的高科技大型放射
性疾病治疗性设备，属于医疗器械行业。
伽玛刀通过伽玛射线的聚集摧毁目标肿瘤，从而达到治疗癌症的效果。目前，
市场上包括头部伽玛刀、体部伽玛刀和头体合一伽玛刀。其中，头部伽玛刀技术
成熟，已经在全世界范围内广泛地应用于临床治疗；体部伽玛刀由于在影像跟踪
技术方面暂无实质性突破，临床应用的范围也就相对较少。头部伽玛刀的治疗范
围主要包括： 颅脑肿瘤、脑血管疾病、功能性疾病等；体部伽玛刀的治疗范围
主要包括体部肿瘤。
1、医疗器械的概念及分类
（1）概念和使用目的
根据《医疗器械监督管理条例》，医疗器械是指：直接或者间接用于人体的
仪器、设备、器具、体外诊断试剂及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品，
包括所需要的计算机软件；其效用主要通过物理等方式获得，不是通过药理学、
免疫学或者代谢的方式获得，或者虽然有这些方式参与但是只起辅助作用。
医疗器械的使用目的是：疾病的诊断、预防、监护、治疗或者缓解；损伤的
诊断、监护、治疗、缓解或者功能补偿；生理结构或者生理过程的检验、替代、
调节或者支持；生命的支持或者维持；妊娠控制；通过对来自人体的样本进行检
查，为医疗或者诊断目的提供信息。
（2）产品分类
从不同的维度出发，医疗器械分为不同的类别。
根据《医疗器械监督管理条例》，医疗器械按照风险程度分为三类：第一类
是风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械；第二类是具有
中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械；第三类是具有较
高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。
根据《医疗器械分类规则》，医疗器械按结构特征分为两类：有源医疗器械、
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
无源医疗器械；按是否接触人体分为两类：接触人体器械、非接触人体器械。
根据《大型医用设备配置与使用管理办法》，大型医用设备分为甲、乙类，
其中甲类包括：X 线—正电子发射型电子计算机断层扫描仪、伽玛射线立体定位
治疗系统、医用电子回旋加速治疗系统、质子治疗系统、X 线立体定向放射治疗
系统、断层放射治疗系统、306 道脑磁图和内窥镜手术器械控制系统。
根据最终用途，医疗器械也可以分为：治疗设备、诊断设备和医用耗材等。
（3）分类管理
我国对医疗器械实施分类管理。根据《医疗器械监督管理条例》，医疗器械
分类管理如下：
类别 登记管理 生产管理 经营管理
第一类 备案管理 市级药监部门备案生产 无
第二类 注册管理 省级药监部门许可生产 市级药监部门备案经营
第三类 注册管理 省级药监部门许可生产 市级药监部门许可经营
根据《大型医用设备配置与使用管理办法》：大型医用设备的管理实行配置
规划和配置证制度。甲类大型医用设备的配置许可证由国务院卫生行政部门颁
发；乙类大型医用设备的配置许可证由省级卫生行政部门颁发。
2、我国医疗器械行业的发展情况
（1）行业市场规模不断扩大
根据中国医药物资协会医疗器械分会发布的《2014 中国医疗器械行业发展
蓝皮书》，2001 年至 2013 年间，我国医疗器械市场销售规模由 179 亿元增长到
2,120 亿元，2014 年度更是达到 2,556 亿元，较 2013 年度增长 20.06%。2001 年
以来我国医疗器械行业市场规模的增长情况如下（单位：亿元）：
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
数据来源：《2014 中国医疗器械行业发展蓝皮书》
上述报告还指出，同世界其他国家，尤其是发达国家相比，我国医疗器械的
市场规模仍然具有较大的发展空间。据统计，全球医药和医疗器械的消费比例约
为 1：0.7，而欧美发达国家已经达到了 1：1.02，全球医疗器械市场规模已占据
国际医药市场总规模的 42%，并有扩大趋势。而反观我国，2014 年末，我国医
疗器械市场总规模约为 2,556 亿元，医药市场总规模预计为 13,326 亿元，医药和
医疗器械消费比为 1：0.19，远低于全球平均水平。由此可知，我国医疗器械行
业仍有较广阔的成长空间。
（2）我国医疗器械产品的结构发展不均衡
我国医疗器械行业在高速发展的同时也呈现出发展不均衡的情况。根据中国
医药物资协会的统计，截至 2013 年底，我国医疗器械企业超过了 15,000 家，但
第三类医疗器械生产企业的占比最低，保持在 17%左右。这说明我国大部分医疗
器械企业集中在附加值较低、技术壁垒较低的细分领域。
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
数据来源：中国医药物资协会、渤海证券、国信证券
近年来，我国医疗器械产品注册数量实现了较大幅度增长，从 2007 年度的
8,701 个增长到 2013 年的 21,064 个，但第三类医疗器械产品的注册数量占全部
注册数量的比例一直保持在较低水平。
Ⅰ类 Ⅱ类 Ⅲ类
年份 合计
数量 占比 数量 占比 数量 占比
2007 年 3,452 39.67% 3,883 44.63% 1,366 15.70% 8,701
2008 年 3,700 38.58% 4,406 45.94% 1,485 15.48% 9,591
2009 年 5,450 40.00% 7,119 52.25% 1,056 7.75% 13,625
2010 年 6,019 40.90% 7,432 50.51% 1,264 8.59% 14,715
2011 年 5,678 41.88% 6,791 50.09% 1,089 8.03% 13,558
2012 年 7,070 42.72% 6,937 41.92% 2,541 15.36% 16,548
2013 年 7,990 37.93% 10,192 48.39% 2,882 13.68% 21,064
注：数量包括首次注册和再次注册，不包括港澳台、进口产品的注册数量
数据来源：WIND 资讯、渤海证券、国信证券
（3）医疗器械的认证壁垒较高
医疗器械作为一种特殊的商品，其与患者的健康息息相关。为此，各国政府
均建立了较为严格的认证体系，以保证产品安全。全球范围内，较为重要的医疗
器械认证包括美国 FDA 认证和欧盟 CE 认证。
FDA 认证，即美国食品和药物管理局认证，是医疗器械进入美国市场的必
备条件。FDA 对医疗器械的管理通过器械与放射健康中心（CDRH）进行的。FDA
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
根据医疗器械安全性和有效性所要求的宽严程度，把医疗器械分成三类。伽玛刀
属第二类，其认证要求必须符合 FDA 规定的普通要求和特殊要求，也即符合联
邦法典中的第 510 款第 k 条目的要求，简称 510（k）批准。
CE 认证，即欧盟产品安全认证，是进入欧盟市场的医疗器械需取得的认证。
医 疗 器 械 取 得 CE 认 证 需 满 足 《 有 源 植 入 性 医 疗 器 械 指 令 》（ AIMDD,
90/385/EEC）、 医疗器械指令》 MDD,93/42/EEC）和《体外诊断器械指令》 IVDD,
98/79/EC）。
医疗器械认证一方面作为产品性能和安全性的认可，另一方面也被相应国家
作为国际贸易技术壁垒的手段。并且，医疗器械取得认证与实现销售也存在一定
距离。近年来，我国医疗器械逐步走入国际市场，出口金额逐年提高，见下表：
诊疗设备出口
年份 医疗器械出口金额（万美元）
金额（万美元） 占比
2006 年 687,200.00 211,487.20 30.78%
2007 年 841,900.00 274,722.18 32.63%
2008 年 1,106,700.00 361,637.76 32.68%
2009 年 1,224,500.00 377,109.90 30.80%
2010 年 1,469,900.00 475,163.40 32.33%
2011 年 1,571,100.00 675,000.00 42.96%
2012 年 1,759,000.00 774,400.00 44.03%
数据来源：WIND 资讯
从上表可知，由于诊疗设备的价值较高，其占我国医疗器械出口金额的比重
较大。而从产品构成来看，诊疗设备中主要是 CT、MRT 等诊断设备，治疗设备
的出口金额和数量仍然较小。
（4）进口替代将成为我国高端医疗器械领域的发展趋势
目前，我国医疗器械的总体水平与国际先进水平仍有较大差距。根据《2013
中国医疗器械行业发展状况蓝皮书》的统计，国内中高端医疗器械主要依靠进口，
进口金额约占全部市场的 40%；国内约 80%的 CT 市场、90%的超声波仪器市场、
85%的检验仪器市场、90%的磁共振设备市场、90%的心电图机市场、80%的中
高档监视仪市场、90%的高档生理记录仪市场和 60%的睡眠图仪市场被外国品牌
所占据。进口医疗器械品牌的高市场占有率导致其价格虚高，普遍较原产国高
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
50%~100%，这使得国内消费者承受着高昂的医疗费用；还使得我国医疗诊断、
治疗数据和患者医疗档案等信息安全面临巨大风险。
为此，国家出台相关政策推动高端医疗器械的国产化。2014 年 5 月，我国
对采购国产大型医疗设备不再要求配置证的行政方案进行试点，首批试点在 5 个
省份展开；同时，国家卫计委委托中国医学装备协会，启动第一批优秀国产医疗
设备产品遴选工作，第一批遴选品目包括了数字化 X 机、彩色多普勒超声波诊
断仪和全自动生化分析仪等 3 种医疗设备。2014 年 8 月，国家卫计委主任李斌
表示，将重点推动三甲医院应用国产医疗设备。2015 年 3 月，李克强总理主持
召开的国务院常务会议指出，我国正处于加快推进工业化进程中，要部署加快推
进实施“中国制造 2025”，实现制造业升级，要以信息化与工业化深度融合为
主线，重点发展高性能医疗器械、新一代技术等十大领域；国务院印发的《全国
医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020 年）》也指出，“引导医疗机构合理配置
适宜设备，逐步提高国产医用设备配置水平”、“支持社会办医院合理配置大型
医用设备”。
可见，随着医学基础研究的深入、软件开发能力和精密电子设备制造能力的
提升，国产医疗器械的性能也将得到提升，进而凭借价格和服务优势，将替代进
口产品。
（5）医疗监管领域的简政放权势在必行
2013 年 10 月，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，明确
支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化。自上述意见发布以
来，市场及主要监管部门相继制定新的行业标准和监管文件，包括新版《医疗器
械监督管理条例》、新版《医疗器械注册管理办法》等一系列规章制度，旨在进
一步规范医疗器械的监管体制，激发行业内企业的创新和创造热情。新版《医疗
注册管理办法》中就明确规定，对创新医疗器械试行特别审批，简政放权，优化
审核和管理，将为医疗器械的创新发展提供新的活力。
我国大型医疗设备分为甲、乙两类，长期实行的是配置许可证制度。国家卫
计委、国家发改委负责编制甲类大型医用设备配置规划，确定全国规划控制数和
各省（自治区、直辖市）规划配置数量。甲类大型医用设备的配置，由医疗机构
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按属地化原则向所在地卫生行政部门提出申请，逐级上报，经省级卫生行政部门
审核后报国务院卫生行政部门审批；乙类大型医用设备的配置，则由省级卫生行
政部门审批。随着中国医疗改革进入深水区，政府层面正加速推动国产医疗设备
的发展应用，促进相关产业转型升级、拉动经济增长，降低医疗成本。2014 年
11 月 5 日，在国家卫计委例行新闻发布会上，国家卫计委法制司副司长赵宁表
示，卫计委将严格调整非行政许可审批事项，按照国务院审改办要求，完成对“甲
类大型医用设备配置许可证核发”、“第三类医疗技术临床应用准入审批”等 2 项
非行政许可事项的调整工作。
医疗监管领域的简政放权将进一步激活供需两端的活力，将为具备竞争实力
的企业提供更为广阔的市场空间。
3、肿瘤治疗市场概况
（1）肿瘤病例持续增加
根据世界卫生组织最新发布的《2014 年世界癌症报告》，2012 年全球共新增
癌症病例 1,400 万例，并预计仍将逐年递增至 2025 年，年新增癌症病例可能达
到 1,900 万人，而 2035 年预计将达到 2,400 万人，见下图：
数据来源：《2014 年世界癌症报告》
上述新增癌症病例中，亚洲由于人口基数大、发展中国家环境污染等原因，
将占据全球癌症新增病例总数的一半。据统计，中国 2012 年新诊断癌症病例 307
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
万人，占全球总数的 21.8%。
（2）放射治疗是肿瘤治疗中成本效益较高的方式之一
目前，治疗肿瘤的方法主要包括外科手术、化学治疗、放射性治疗、靶向药
物治疗等。上述方法在治疗癌症方面各有利弊，临床上，医生会根据病人不同的
治疗和病症需要选择安全、合理的治疗方法。
放射性治疗是近年来发展较快和最具成本效益的肿瘤治疗方式之一。根据瑞
典 议 会 医 疗 保 健 技 术 评 估 委 员 会 （ SBU ， Statens beredning f medicinsk
utvrdering ）的预测，放射性治疗费用是手术治疗费用的 50%，如下图：
此外，据权威机构统计，肿瘤患者对化学治疗的反应率较低，治疗效果也千
差万别，见下表：
反应周期的中位数 存活时间的中位数
癌症类型 反应率
（单位：月） （单位：月）
乳癌 25-55% 6-12 24-36
结肠癌 25-35% 6-8 12-18
食道癌 30-50% 4-6 6-9
肺癌 20-30% 4-6 6-9
胃癌 20-50% 4-6 6-12
黑色素瘤 15-25% 4-6 6-9
胰腺癌 10-25% 3-5 6-9
肝癌 5-15% 2-4 6-9
胆管癌 15-25% 2-4 6-9
数据来源：Medical College of Wisconsin #099 Chemotherapy: Response and Survival
Date, 2nd ed
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
因此，具备较高精度的放射治疗设备（如立体定向放射治疗设备）将成为未
来肿瘤治疗的发展方向之一，特别是在颅脑肿瘤治疗领域。
（3）肿瘤治疗市场规模巨大
2012 年，全球因癌症死亡病例 820 万人，其中中国因癌症死亡病例 220 万
人，均超过对应新增癌症病例的 50%。癌症死亡率长期居高不下，仍然是人类生
命的重要杀手。肿瘤发病率和发病人数的增加，带动了包括肿瘤治疗设备、治疗
药物的市场需求。2013 年，世界肿瘤治疗市场总规模已经达到 807 亿美元，未
来仍将保持增长的趋势。
数据来源：Kalorama Information、东兴证券、国信证券
（4）肿瘤患者的年龄结构偏高，为伽玛刀提供了市场发展空间
肿瘤是人体原本正常的细胞，由于各种原因导致其恶化、变异成癌细胞。年
轻人的细胞新陈代谢速度较快、抵抗力强，因此发生细胞恶化的概率较低；而老
年人的患病概率则较高。以头部肿瘤为例，根据咨询机构 CBTRUS 的数据报告，
从历史统计上看，美国居民头部肿瘤患病率与年龄增长有密切关系，年龄越高，
患有头部肿瘤的可能性越大，见下图：
99
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
数据来源：CBTRUS Statistical Report Primary Brain and Central Nervous System
Tumors Diagnosed in the United States in 2007–2011
对于老年头部肿瘤患者而言，外科手术的方式治疗具有一定的危险性，后期
恢复较慢，还将严重影响患者的日常生活。而伽玛刀每次手术只需要 1~2 小时，
免去开颅治疗，降低了治疗风险，同时手术后恢复较快。因此，伽玛刀在对老年
人治疗头部肿瘤方面具有一定的优势，上述市场需求将成为支撑伽玛刀市场规模
增长的基础。
4、脑血管疾病和功能性疾病治疗概况
（1）脑血管疾病概况
①脑血管病例发病率、死亡率较高
脑血管疾病是发生在脑部血管，因颅内血管病变造成血液循环障碍而导致脑
组织损害的一组疾病，通俗的名称就是脑中风。
脑血管疾病临床上以急性发病居多，多为中、老年患者，表现为半身不遂、
言语障碍等。急性脑血管病一般分为缺血性和出血性两类。缺血性脑血管病指脑
血管阻塞会造成脑缺氧坏死，包括短暂性脑缺血发作、脑血栓和脑栓塞等；出血
性脑血管病指不正常的脑血管破裂造成出血，包括脑出血和蛛网膜下腔出血等。
根据卫生部和科技部 2006 年开始在全国范围内进行的第三次居民死亡原因
抽样调查，慢性非传染性疾病成为城乡居民死因的主要疾病。其中，脑血管病、
100
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
恶性肿瘤是我国前两位死亡原因，分别占死亡总数的 22.45%和 22.32%。
根据中国国家统计局数据，国内居民因脑血管病死亡的人数及概率在主要疾
病中均排在前列。2013 年，国内居民每 10 万人中的死亡率情况如下：
数据来源：国家统计局
②伽玛刀是治疗脑血管疾病的有效手段
在脑血管疾病方面，伽玛刀可对部分脑血管疾病进行有效治疗，如颅内动静
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
脉畸形。颅内动静脉畸形是脑血管畸形中最多见的一种，位于脑的浅表或深部，
是一种先天性的血管畸形。颅内动静脉畸形是一团发育异常的病态脑血管，其动
脉静脉间缺少微血管存在，使得动脉血直接流到静脉，造成静脉压力过大，从而
导致血管破裂出血。而且此畸形可随人体发育而生长变大。颅内动静脉畸形的主
要症状为出血性脑中风、局部性癫痫、半身无力、头痛等。
颅内动静脉畸形的传统治疗方法为开颅手术，即将畸形血管直接进行切除。
但对于脑深部重要功能区如脑干、间脑等部位，则不适宜进行开颅手术，而是使
用伽玛刀进行治疗。伽玛刀治疗颅内动静脉畸形的原理是使畸形血管壁内皮细胞
增生，从而使畸形血管的管壁逐渐变厚，最后将畸形血管的管腔完全堵塞。血流
不再从畸形血管中通过，也就排除了脑出血的风险。伽玛刀对该种病的治疗周期
从数月至数年不等。
根据美国加利福尼亚大学旧金山分校人员 2009 年 2 月在《神经外科》上出
版的论文，研究表明与传统手术方式相比，伽玛刀治疗有助于颅内动静脉畸形的
去除和减少手术并发症。
（2）功能性疾病概况
功能性疾病是指由支配器官的神经系统的失调引起、组织结构不发生改变、
病情轻微、一般不会导致严重后果的临床综合症，通常出现在神经系统、心血管
系统、胃肠道等。伽玛刀是治疗功能性疾病的有效手段之一，以三叉神经痛和帕
金森疾病作为说明。
①三叉神经痛
三叉神经痛是指发生在面部三叉神经分布区域内的剧烈疼痛，是一种非神经
性、常人难以忍受的神经功能性疾病，多数情况是由于脑干部神经的根部受到血
管或脑瘤压迫造成短路，导致神经不时发生不正常的电波所引起。患病后病人的
疼痛感明显、呈周期性发作，对正常生活和工作的影响很大。
根据美国国家神经系统疾病及中风机构的通报，全球每 10 万人中就至少有
12 人有三叉神经痛。而且根据美国疼痛协会的通报，在 2004 年时，全球至少有
42 起因三叉神经痛导致的自杀行为。
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
三叉神经痛的治疗方法主要包括抗癫痫药物、经皮神经节烧灼、微血管减压
手术及伽玛刀放射手术等。其中，抗癫痫药物治疗方式大约对七成的患者有效，
但可能有一定的副作用，长期服药也会产生抗药性；经皮神经节烧灼即将浓度
95％的医用酒精注射到患者的三叉神经并将其破坏、麻痹，以舒缓疼痛，但可能
会复发；微血管减压手术是一种开颅手术，即神经外科医师从耳后、后颅窝处开
洞进入，找到动脉压迫三叉神经的地方，在动脉和神经间放置垫片，吸收动脉跳
动时的震动，让三叉神经少受干扰，但开颅风险较高，可能不适合年纪大或有心
血管疾病者；伽玛刀治疗方式是通过影像定位，将聚焦的伽玛射线汇聚在三叉神
经根部，来阻断痛觉的传导，进而达到治疗的效果，比较适合药物治疗无效且不
适合开颅手术的患者。
根据 1998 年出版在《欧洲公共医学中心期刊》上对 110 位经过伽玛刀治疗
的三叉神经痛患者的研究，之前未经历过其他手术治疗的 95.5%的患者术后疼痛
得到了缓解，其中只有 3.3%的患者复发；而之前经历过手术治疗的患者中有 88%
的患者术后疼痛得到了缓解，69%的患者疼痛得到了长期的缓解。
②帕金森疾病
帕金森病，是发生在中年以上常见的慢性中枢神经系统退化性失调的功能性
疾病。该病多发生于 50~60 岁以上的中老年人，主要病症表现为患者动作缓慢、
手脚或身体其他部分的震颤、身体失去柔软性、语言能力丧失等。
轻度帕金森疾病患者主要靠服药控制。而药物治疗效果不佳的患者则需通过
手术治疗。常见的外科治疗方式有脑部立体定位烧灼术、深脑部电刺激术及伽玛
刀治疗。它们的治疗方式主要是破坏或刺激脑内部分已退化的神经细胞，避免其
继续不正常地进行放电。其中，脑部立体定位烧灼术是以一根直径约 4 到 5 毫米
的针，加温到摄氏 70 度左右插入患部进行烧灼；深层脑部刺激术是在患者脑部
植入电刺激器及导线等医材，需要定期更换电池；而伽玛刀手术是将伽玛射线照
射在患者的视丘或下视丘来进行治疗，比较适合年龄大或患有全身疾病而不适合
进行脑部立体定位烧灼术、深脑部电刺激术的患者。
5、放射性医疗设备的整体发展情况
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
（1）全球放射性医疗设备的保有量情况
玛西普所在的伽玛刀行业属于放射性医疗器械行业。根据世界卫生组织的统
计，截至 2013 年，全球共有放射治疗单元约 2.49 万台，钴源放射设备约 4,300
台，其中大部分集中在美国、欧洲等发达国家。
目前，我国放射性医疗设备的普及率较美国及欧洲发达国际尚有一定的差
距。根据世界卫生组织的统计数据，截至 2013 年末，我国每百万人拥有放射性
治疗设备 1.1 台，远低于发达国家的人均水平，见下图：
数据来源：世界卫生组织：http://apps.who.int/gho/data/node.main.510?lang=en
由于我国人口基数大，未来对放射性医疗设备的需求总量空间也将很大。这
将为专业的放射性治疗设备生产企业提供较大的发展空间。
（2）放射治疗的渗透率情况
各个国家的患者接受放射治疗的程度也不同。国际医疗设备生产商医科达的
2013 年度报告，截至 2013 年末，采用放射性疗法治疗癌症的患者比例如下：
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
数据来源：瑞典医科达公司 Capital Market Day-June 17
从上图可知，经济越发达、医疗理念越先进的国家，采用放射性治疗的患者
比例越高，其中美国为 63%，加拿大、瑞典、荷兰、澳大利亚等发达均超过 40%，
而中国、俄罗斯、印度、越南和菲律宾等国家均低于 20%。
随着医疗技术水平的提高和医疗理念的发展，放射性治疗在全球范围内的应
用程度将进一步加深。根据医科达 2014 年的研究统计结果，伽玛刀在过去 5 年
内每年治疗患者的人数增长了 300%，预计未来市场规模将快速增长。
六、玛西普主营业务发展情况
（一）主营业务概览
1、伽玛刀技术发展概览
玛西普是领先的大型立体定向放射外科治疗设备供应商，是全球范围内最主
要的、且具备竞争力的伽玛刀产品供应商之一。
立体定向伽玛射线放射治疗系统，又称伽玛刀，是一种融合核物理技术、立
体定向技术、外科手术技术和现代计算机技术于一体的高科技大型放射性疾病治
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
疗性设备。伽玛刀技术自上世纪 60 年代出现以来，人类肿瘤、功能性疾病和脑
血管疾病的治疗进入了新时代，实现了“不开刀、无创伤”地切除病变组织的治
疗效果。伽玛刀的工作示意图如下：
如上图所示，伽玛刀将多个钴-60 放射源放射出来的多条伽玛射线进行几何
聚集，通过精确的立体定向，将经过规划的一定剂量伽玛射线集中照射于预照靶
点，一次性、致死性的摧毁靶点内的组织，以达到外科手术切除或损毁的效果；
同时，利用放射性具有衰减的原理，控制单个钴-60 放射源的剂量，使单条射线
经过人体正常组织时其只受到瞬时、几乎无伤害的照射，并且剂量强度锐减。因
此，其治疗照射范围与正常组织界限非常明显，边缘如刀割一般。
从上可见，如何兼顾“更加精准的摧毁病变组织”和“更少的损害人体正常
组织”成为伽玛刀产品升级换代的根本出发点。目前，全球范围内主要有两种技
术路径：多源静态聚焦和多源旋转聚焦。玛西普生产的伽玛刀属于多源旋转聚焦
路径。
2、玛西普主营业务情况
自 1997 年成立以来，玛西普便专注于伽玛刀的研发、销售和服务，目前已
成为领先的大型立体定向放射外科治疗设备供应商。玛西普目前生产拥有自主知
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
识产权的伽玛刀包括：第一代头部伽玛刀、第二代头部伽玛刀和体部伽玛刀三种
产品。
依托于较强的研发实力和经验丰富的专业化人才，玛西普生产的第一代头部
伽玛刀和第二代头部伽玛刀已经取得了行业内具备权威性的美国 FDA 认证；第
二代头部伽玛刀和体部伽玛刀也已经取得了欧盟 CE 认证。基于上述认证优势，
玛西普的伽玛刀产品已在全球多个国家和地区获得了市场准入资格，并实现了销
售和临床应用，具体如下：
产品名称 医疗应用 主要资质 销售国家
第一代头
CFDA 认证、美国 FDA510（K）认证
部伽玛刀 头部肿瘤及神
中国、美国、土耳
第二代头 经功能性疾病 CFDA 认证、美国 FDA510（K）认证、
其、萨尔瓦多、越
部伽玛刀 欧盟 CE 认证
南、哈萨克斯坦
体部伽玛
体部肿瘤 CFDA 认证（续证过程中）、CE 认证
刀
（二）主营业务发展情况
1、玛西普的业务发展经历
玛西普自成立以来，专注于伽玛刀产品的生产、研发、销售和服务，其产品
先后获得中国 CFDA、美国 FDA 认证和欧盟 CE 认证等权威认证资质，已出口
至多个国家，为国内大型医疗设备真正进入国际市场，特别是美国等发达国家市
场并实现临床应用树立了标杆。玛西普的业务发展路径如下图：
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
2、玛西普伽玛刀的装机情况
玛西普的伽玛刀产品采用了与国外主要竞争对手不同的技术路径，在治疗效
果相当的前提下，大幅缩减了成本，实现了差异化的竞争。因此，玛西普的伽玛
刀产品不仅在国内的医院广泛装机，还取得多个国家的产品销售资格，目前已经
远销北美洲（美国）、中美洲（萨尔瓦多）、欧洲（土耳其）、中亚（哈萨克斯坦）
和东南亚（越南）等地。未来，玛西普还将开拓中东、非洲、亚洲其他国家等地
市场。玛西普伽玛刀的全球装机情况如下图：
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
注：上述装机量中包括 12 台已签合同暂未完成安装的伽玛刀
2015 年 1 月，玛西普与美国 ANI Radiosurgery Development Partners, LLC 签
订销售一台第二代头部伽玛刀合同，并且将在 2015 年下半年完成安装并投入临
床使用。这不仅为国内大型医疗设备真正进入美国等发达国家市场并实现临床应
用树立了标杆，还将在北美、欧洲等发达国家产生极大的示范效应，将为玛西普
产品的国际化战略提供现实有力的范例。
3、玛西普的未来发展战略
经过近 20 年的积累和发展，玛西普已经成就了领先的大型立体定向放射外
科治疗设备供应商的地位。在深入分析自身优势和医疗领域未来发展趋势的前提
下，玛西普制定了“生态圈建设、综合供应商和国际化”的发展战略。
（1）玛西普已经为实施未来发展战略做好了储备
①技术储备
玛西普围绕“旋转聚焦”这一核心技术，延伸开发了多项专利技术，建立了
自身伽玛刀产品的技术水准。通过持续的研发投入，玛西普的头部伽玛刀产品进
行了升级换代，第二代头部伽玛刀已经具备国际领先优势，实现了“更好的剂量
学表现、更加安全、更加方便、更短的治疗时间、更大的治疗空间、更强的治疗
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计划系统和更周到的服务”等预期目标。并且，玛西普的伽玛刀产品在广泛的临
床应用中得到了医生和患者的认可。
此外，玛西普在注重硬件开发的同时，还投入到软件系统（电气控制软件、
治疗计划软件）的开发。目前，玛西普获得了 5 项软件著作权，实现了伽玛刀的
远程维护和治疗数据的采集功能。这为玛西普未来的生态圈建设解决了数据来源
的问题。
②认证优势
玛西普的伽玛刀产品已经获得了中国 CFDA、美国 FDA、美国 SS&D、欧盟
CE 认证。该等认证既是对产品技术、产品安全的认可，更是相对于获得了进入
全球主要市场的“通行证”。
③装机量优势
目前，玛西普伽玛刀在全球的装机量接近 70 台，是国内装机量（特别是头
部伽玛刀）最大的品牌之一，并且未来的装机量将持续增加。上述装机量是玛西
普在全球范围内布设的“病例数据采集终端”，随着后台信息化处理平台的架设，
该等终端采集而来的病例数据将集中在后台进行比对、分类、刷选和分析等处理，
真正实现由“点”到“网”的实质性转变。
（2）玛西普的“生态圈建设”战略
随着互联网技术的发展，传统的医疗领域也被植入了互联网思维。阿里巴巴、
腾讯等国内大型互联网公司利用自身先进的互联网理念、强大的信息化技术已经
进入医疗领域，成为了第三方医疗数据采集机构。其中，病例数据的采集、分析、
反馈是医疗互联网化的关键环节，更是各方参与者争夺的战略高地。在前期伽玛
刀产品销售的长期积累下，玛西普适时提出了包括肿瘤病例、功能性疾病病例、
脑血管病例等数据的“生态圈建设”这一发展战略，即将现有及未来安装的伽玛
刀由“点织成网”，并由此搭建一个包括“伽玛刀终端，数据处理平台，医生、
患者和科研群体”的生态圈，如下图所示：
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该生态圈的数据主要包括患者的医学影像、健康档案、检验报告、治疗计划
和电子病历等数据，均是依托玛西普自有品牌伽玛刀产品进行数据采集。通过数
据处理后，将致力于解决以下三个问题：
①单个医生的经验不足问题
由于个体差异较大，单个医生不可能处理各种类型的病情。因此，借助数据
网络平台的汇集功能，单个医生可以共享生态圈内所有医生的治疗经验。
②患者病情复杂多样的问题
每个患者的具体病情是千差万别的，为了获得更好的治疗，患者可以将自己
的病情资料上传至数据网络平台，邀请全球范围内的医生为自己制定治疗计划。
③科研群体的研究对象问题
现实病例是科研人员的主要研究对象。随着该病例数据网络平台汇集的病例
数据越多，科研人员对相关疾病的研究广度和深度也将加强。科研人员还可以据
此举办学术交流活动，这不仅有利于医学技术的进步，还有利于延伸伽玛刀的应
用领域和促进玛西普伽玛刀产品的销售。
在肿瘤、功能性疾病和脑血管疾病生态圈的建设过程中，玛西普与新进入的
第三方医疗数据采集机构相比，具有依托自产伽玛刀在系统兼容方面的优势和专
注肿瘤及功能性疾病细分领域的专业优势；与医院相比，则具有数据来源广泛和
信息技术优势。
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（3）玛西普的“综合供应商”战略
玛西普依托在伽玛刀领域近 20 年的从业经验，对与伽玛刀产品相关的其他
放射外科诊疗设备也积累了相当的认识。随着资本实力的不断增强，玛西普提出
了由“大型立体定向放射外科治疗设备供应商”向“大型立体定向放射外科诊疗
设备的综合供应商”转变。本次交易中配套募集资金使用项目就是根据此发展战
略而设计的。未来，在完成人才储备和管理经验积累的前提下，玛西普还将建设
肿瘤专科医院。
玛西普成为大型立体定向放射外科诊疗设备的综合供应商的目的是为医院
提供放射外科诊疗设备的“一站式整体解决方案”。玛西普依托自身在伽玛刀领
域的专业制造商地位，围绕自有品牌的伽玛刀，配备相应的诊断设备（CT 设备、
核磁共振设备等），以及其他的治疗设备（直线加速器、热疗室等），并提供机房
建设和整体布局方面的建议，为医院提供“打包服务”。
（4）玛西普的“国际化”战略
随着取得美国和欧盟的认证资质、并实现装机和临床应用后，玛西普的国际
化战略进入了“落地”的阶段。与其他商品不同，大型医疗设备的国际化门槛很
高，这也导致大型医疗设备领域形成了寡头竞争的格局。伽玛刀的国际市场更是
被个别国外企业长期垄断。
玛西普参与国际市场竞争不是采取传统的“价格战”，而是在产品性能、稳
定性相当的前提下，具备价格优势。也即，玛西普伽玛刀产品具备的价格优势不
是牺牲产品质量形成的，也不是因为劳动力价格低导致的，而是技术路径不同导
致的。玛西普第二代头部伽玛刀与国际领先品牌的头部伽玛刀对比如下：
产品 玛西普第二代头部伽玛刀 国际领先品牌的头部伽玛刀
聚焦方式 多源旋转聚焦 多源静态聚焦
钴源数 30 190
焦点剂量率 >3Gy/min >3Gy/min
机械中心、辐射中心重合精度 <0.3mm <0.3mm
治疗范围（X/Y/Z） 170/180/220mm 160/180/220mm
准直器种类 4 3
剂量适形调强 无穷可能 48 可能性
适用平台 PC + Linux /Windows PC + Linux
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产品 玛西普第二代头部伽玛刀 国际领先品牌的头部伽玛刀
远程维护 有 无
价格 中 高
由上表可知，玛西普第二代头部伽玛刀的钴源数为 30 个，远少于国际领先
品牌头部伽玛刀所需的 190 个，但却能实现相同的焦点剂量率。钴源是伽玛刀中
最重要的成本组成部分，钴源数的减少，意味着钴源的封装、加工费的减少，进
而降低整台伽玛刀的成本。
（三）所处行业及其与上下游之间的关系
1、玛西普所处的行业分类
玛西普所生产的伽玛刀系列产品属于专业化医疗设备。根据中国证监会《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》，玛西普所处的行业属于专用设备制造业
（C-35）；根据《国民经济行业分类（GB_T4754-2011）》，玛西普所处的行业为
医疗诊断、监护及治疗设备制造（C-3581）。
2、玛西普所处行业与上下游之间的关系
玛西普所处的专业化伽玛刀治疗设备行业的上游为生产伽玛刀设备核心组
件的各类生产型厂商，主要包括放射性核材料生产商和机械设备生产商。由于放
射源是伽玛刀设备的核心，具有不可替代性，同时高比活度的放射源在一定时期
内具有稀缺性。因此，高比活度放射源的供给数量在一定时期内会直接影响伽玛
刀的装机量。
伽玛刀治疗设备行业的下游为医疗行业，具体而言是肿瘤和其他功能性疾病
诊疗行业。肿瘤及其他功能性疾病患者的数量、专业医生的数量、医院的数量以
及医生和患者对伽玛刀治疗效果的认识程度都直接影响了伽玛刀设备的需求量。
随着全球肿瘤发病率的提高以及患者对疾病治疗方法多样化的加强，预计未来通
过伽玛刀进行疾病治疗的病例数量将增长，从而带动整个行业市场需求的提高。
（四）主要产品及其生产工艺流程
1、主要产品情况
目前，玛西普已经推出包括第一代头部伽玛刀、第二代头部伽玛刀和体部伽
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玛刀在内的三种型号的伽玛刀产品，上述三种产品均在临床使用。伽玛刀是由机
电硬件、钴源和软件组成的集成系统。机电硬件包括伽玛刀所有的机械件和电气
件，比如主机、立体定位系统和软件运行所需的硬件平台。软件包括电控系统软
件（嵌入式）、治疗计划系统软件（独立软件）。
头部伽玛刀的组成如下：
体部伽玛刀的组成如下：
（1）玛西普第一代头部伽玛刀
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该产品为公司的传统产品，是通过立体定向放射技术治疗头部良性肿瘤、恶
性肿瘤、血管性肿瘤及其他神经功能性疾病的高科技专业化医疗设备。第一代头
部伽玛刀通过由放射源发射的射线对病变部位进行辐照，从而达到代替外科手术
完成切除病变部位的效果；并且在不损伤人体正常组织的基础上，实现比外科手
术更方便、快捷地完成治疗。该产品已经于 2005 年 3 月取得美国 FDA 认证。除
上述认证外，该产品还曾经取得墨西哥市场准入证书（编号：093300CT080275）
以及印度市场准入证书（编号：AERB/445/NOC/SGS/RT/DL-903）等多个国家的
市场准入许可证，在多个国家进行产品销售。
玛西普第一代头部伽玛刀可用于治疗的疾病包括：
①颅脑肿瘤，包括垂体瘤、听神经瘤、松果体区肿瘤、颅咽管瘤、三叉神经
纤维瘤、脑膜瘤、脑转移瘤、脊索瘤、血管网状细胞瘤、胶质瘤、胚胎瘤、鼻咽
癌、视网膜黑色素瘤等；
②脑血管疾病，包括动静脉畸形、海绵状血管瘤等；
③功能性疾病，包括三叉神经痛、癫痫、精神性疾病、恶性疼痛等。
（2）玛西普第二代头部伽玛刀
第二代头部伽玛刀是对第一代头部伽玛刀的升级，其在剂量学表现、治疗空
间、旋转聚焦等方面进行了改进和提升，在设备结构上还去除了独立头盔，同时
增加了对每组射线的独立开关，实现了在确保安全治疗的基础上将治疗范围延伸
到颈部和颈椎，进一步扩大了对病人的治疗空间。
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玛西普第二代头部伽玛刀已经于 2010 年 10 月取得了欧盟 CE 认证（编号：
83312-2010-CE-RGC-NA），并在 2011 年 3 月取得了美国 FDA 认证（编号：
K102533），产品已经获得了多个国家的临床准入资质，并且将于 2015 年下半年
在美国新奥尔良市安装并投入临床使用。与第一代头部伽玛刀相比，第二代头部
伽玛刀有以下特点：
①提升了在控制辐射剂量方面的稳定性。第二代头部伽玛刀对每组射线增加
了独立的开关控制系统，可以在极短的时间内打开或关闭任何一组射线，是一项
全新的放射源控制技术。医生可以在治疗过程中随时选定任意范围弧段进行关
闭，对于患者易被射线伤害的器官（如眼晶体等）的保护可以更好，从而减少在
治疗过程中对患者额外的射线伤害。
②提高了临床治疗的便捷性。第二代头部伽玛刀采用了全新的三维治疗床及
配套系统，治疗床能够实现精确度极高的三维运动，可以把颅内空间任意位置甚
至颈椎部位空间的某些精确位置置于靶点，扩张了治疗的范围。除此之外，较第
一代头部伽玛刀而言，第二代头部伽玛刀采用了全自动化控制系统，提高了治疗
的便捷性、稳定性和安全性。
③拓展了治疗空间。第二代头部伽玛刀由于增加了独立的射线开关，在保证
治疗安全性的基础上，显著扩大了治疗空间。因此，第二代头部伽玛刀对位于头
部较偏部位的病变及颅内多发分散的转移肿瘤病变有着更好的治疗效果。
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④治疗系统软件进一步优化和提升。第二代头部伽玛刀采用全新的立体定向
放射治疗计划软件，支持各种 DICOM 图像及 DICOM RT 数据，支持与 CT、MRI、
PET 图像的配准和融合，支持 GPU-CUDA 技术，从而能够使放射剂量的计算更
快更精准。
第二代头部伽玛刀对应的治疗病症与第一代头部伽玛刀基本相同，并且在第
一代头部伽玛刀的基础上，由于治疗空间的增大，对颈椎部位的病症也有较好的
治疗效果。
（3）玛西普体部伽玛刀
体部伽玛刀是玛西普继头部伽玛刀之后研制成功并拥有独立知识产权的新
产品，已经于 2008 年 7 月取得欧盟 CE 认证（证书编号：28749-2008-CE-NOR
Rev.1.0），还取得多个国家的市场准入许可证。该产品借用头部伽玛刀的原理，
将治疗范围从头部扩展到体部，同样达到在短时间内将病变组织摧毁，而对正常
组织损伤较小的效果，为体部肿瘤治疗提供了一种全新的手段。由于体部肿瘤随
着人体呼吸在不断蠕动，体部伽玛刀在放射治疗时对病变组织的定位存在较大难
度。随着图像引导定位技术的进步，体部伽玛刀预计在未来的使用范围将进一步
扩大。
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体部伽玛刀主要用于体部肿瘤的治疗，主要包括：
①恶性肿瘤，包括喉癌、甲状腺癌；原发性肺癌和肺转移癌、原发性肝癌和
肝转移癌；食管癌、贲门癌和纵膈肿癌；肺门、纵膈、腹腔及盆腔的淋巴结转移；
胰腺癌、胆囊癌和胆管癌；直肠癌、膀胱癌和前列腺癌；淋巴瘤；妇科肿瘤，如
宫颈癌；原发性骨肿瘤及骨转移瘤。
②良性肿瘤，包括血管瘤，如肝血管瘤；脏器血管畸形；胰岛细胞瘤；肾上
腺髓质细胞瘤；子宫肌瘤等。
③其他良性疾病，如前列腺增生症等。
2、主要产品的工艺流程
玛西普第一代头部伽玛刀的重量为 20 吨、第二代头部伽玛刀为 18 吨、体部
伽玛刀为 16 吨，其主要由主机（含主机外罩、准直系统等）、钴源、定位系统、
电气控制系统、治疗计划系统等部分组成，其中主机起到载体和屏蔽作用。玛西
普目前生产的三种产品的总体工艺流程类似。与行业内企业一样，玛西普通过外
购或外协的方式获得主机、钴源、定位系统、电气控制系统等机电硬件，然后在
医院的机房现场由玛西普完成伽玛刀硬件系统和软件系统的总装、调试、检测和
移交（见下图）。
玛西普目前主要的机电硬件外购厂商为上海东湖机械厂和中国航空工业集
团公司北京航空制造工程研究院，钴源外购厂商为中核高通，准直系统外购厂商
主要为西安华山钨制品有限公司，定位系统主要外购厂商为北京航天兴胜技术有
限公司。
玛西普伽玛刀的生产、安装工艺流程如下：
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表面处理
部件组装
总装调试
安装
注： 检验、验证活动
运输过程
（五）商业模式
1、伽玛刀产品特点
企业生产的产品特点直接决定其商业模式。玛西普生产的伽玛刀产品具有如
下主要特点：
（1）伽玛刀的专用性特点
虽然伽玛刀的应用领域在不断拓展，但与医用耗材和一般性的诊断设备相
比，伽玛刀的专用性特点明显，即主要用于颅脑肿瘤、功能性疾病、脑血管疾病
和体部肿瘤的治疗，所属科室为放射科和神经外科。
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单体价值较高和专用性特点决定了伽玛刀的需求数量小于医用耗材和非专
用性医疗设备的需求数量。这还决定了伽玛刀产品属于“小批量、订单式生产”，
无法也不需要采用大规模生产的方式。据此，伽玛刀生产企业从最经济的角度出
发采取“轻资产、零库存”的经营策略，即主机等机电硬件和钴源通过外购的方
式获得，而不是自身构建厂房和设备进行硬件生产。
（2）伽玛刀的有核性特点
伽玛刀系统中包含高比活度的放射性元素——Co-60。“有核”也是伽玛刀产
品区别于其他治疗设备的主要特点。有核性特点一方面决定了医院出于保证核安
全的目的，在机房建设方面需花费较长时间；另一方面决定了钴源和伽玛刀的其
他部件必须分别运输至医院，并且在医院完成钴源的安装；还决定了由于全球各
国对核材料的管制，钴源的生产企业必须具备相应资质，且钴源的产量受到的影
响因素较多。
此外，由于钴源的半衰期约为 5.27 年，这决定了伽玛刀生产企业的盈利模
式即包括整机的一次性销售收入，还包括整机销售后定期的钴源更换收入。
（3）伽玛刀的耐用性特点
伽玛刀主机的使用寿命在 10-15 年，钴源的半衰期为 5.27 年，具备耐用性特
点。耐用性特点决定了医院在购买伽玛刀后的相当长时间内更换产品的意愿较
弱。这也决定了伽玛刀产生属于“小批量、订单式生产”。
综上，伽玛刀的产品特点对企业的商业模式影响如下图所示：
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2、业务流程
基于伽玛刀的上述特点，玛西普的业务流程如下图：
玛西普根据未来一段时间拟签订的订单数量，与外购厂商签订相应数量硬件
的采购合同；与钴源供应商签订相应数量的钴源采购合同。玛西普与医院签订伽
玛刀销售合同后，医院开始机房建设（新建或者改建）。机房建设完成后，玛西
普负责在机房现场完成伽玛刀的总装、调试、检测和移交。验收交付完成后，该
项伽玛刀销售业务最终完成。玛西普则继续为医院提供终身售后维修服务和钴源
更换服务。
3、经营模式
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（1）采购模式
伽玛刀主要由机电硬件、钴源和软件等部分组成。除软件外，伽玛刀的其他
部件通过外购或外协的方式获得。其中，主机和钴源是价值量最大的外购部件。
①主机采购流程
玛西普与外购厂商签订主机采购合同，约定由外购厂商负责主机的加工、装
配和检验，其中所需的机械部分、电气部分由玛西普采购后向外购厂商提供。外
购厂商则向玛西普提交包括机械部分、电气部分在内的完整主机产品。
玛西普的主机采购流程如下：
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②钴源采购
玛西普从核放射材料供应商处采购放射源——钴源。鉴于核放射材料的特殊
性，目前该种原材料的供应商数量较少，玛西普的钴源采购目前主要从中核高通
采购。钴源的采购、安装流程如下图：
③其他部件采购流程如下：
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（2）销售模式
玛西普的伽玛刀销售模式与其他大型医疗设备的销售模式类似，包括中间商
代理销售和直接销售。玛西普获得了包括美国、欧盟在内的全球主要市场的认证，
因此产品销售包括内销和外销。
①直接销售
直接销售模式是玛西普与医院签订伽玛刀销售合同，明确产品型号、产品价
格、交付时间等合同要件。玛西普将伽玛刀的机电硬件、钴源和软件在医院现场
完成总装、调试、检测后移交给医院，至此完成伽玛刀的销售。
②代理销售
医院在采购大型专业化医疗设备是一方面有较为严格的筛选流程，另一方面
也面临资金紧张的局面。因此，许多医疗设备中间商与医院建立了长期的合作关
系，医院对于医疗设备的采购通过中间商来进行。、玛西普生产的伽玛刀通过投
资商代理并销售给医院是主要的销售模式之一。在代理销售模式下，玛西普与中
间商签订伽玛刀销售合同，双方确产品型号、产品价格、交付时间和交付医院等
合同要件，并由玛西普将伽玛刀运输到指定的交付医院完成总装、检测和调试，
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最终验收移交给医院。
③合作模式
由于医院在采购大型医疗设备及后期设备维护时存在较大的资金压力，为满
足医院对专业化医疗设备的需求，提升医院的医疗水平和核心竞争力，医疗设备
制造企业则与医院采用合作模式进行产品销售。
在合作模式中，玛西普向医院提供资金用于购买包括玛西普伽玛刀在内的放
射治疗设备，医院提供场地、机房及医护人员，双方按一定比例对医疗设备后续
产生的收入进行分配。在该种模式下，玛西普不仅能实现伽玛刀产品销售，还可
以获得较为可观的持续性分配收入。
④分期付款销售模式
未来，玛西普将向“大型立体定向放射外科诊疗设备的综合供应商”转变。
玛西普向医院提供的将是放射外科诊疗设备的整体解决方案，其中包括玛西普伽
玛刀、直线加速器、热疗室、CT、核磁共振设备等。上述设备的总金额较大，
玛西普将采取分期付款的方式向医院销售，以缓解医院的资金压力。
截至本预案出具日，玛西普伽玛刀自成立以来的销售模式分类（含销售完成
的订单和正在执行的订单）情况如下：
销售模式 数量（台）
直接销售 20
代理销售 59
合计 79
（3）生产模式
玛西普根据伽玛刀“小批量、订单式生产”的特点，充分利用产业链上的专
业化分工，通过外购或外协的方式获得主机、钴源、定位系统、电气控制系统等
机电硬件，然后在医院的机房现场由玛西普完成伽玛刀硬件系统和软件系统的总
装、调试、检测和移交。也即，玛西普的生产活动主要包括产品整体设计研发、
软件开发（电控系统软件、治疗计划系统软件）、产品整体总装等，而不从事机
电硬件的加工生产活动。
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玛西普在成立初期即取得了第三类医疗器械的《医疗器械生产许可证》（粤
食药监械生产许 20010309 号）和《辐射安全许可证》（放射性物品使用资质）；
主要的主机外购厂商上海东湖机械厂和中国航空工业集团公司北京航空制造工
程研究院分别取得了生产头部伽玛刀和体部伽玛刀的 ISO《管理体系认证证书》；
钴源外购厂商中核高通取得了《辐射安全许可证》（放射性物品生产资质）、《道
路运输经营许可证》（放射性物品运输资质）。
4、盈利模式
玛西普的盈利来源包括：伽玛刀产品销售收入、伽玛刀合作分配收入、钴源
更换收入、维修收入和升级服务收入。
（六）研发情况
1、研发人员及研发投入情况
玛西普目前专业化进行伽玛刀的研发和生产，产品结构相对简单，并且机电
硬件由外购获得。因此，玛西普在职员工数量较少，大部分为研发人员和工程技
术人员。
玛西普的研发人员中，学历构成主要为大学本科及以上学历。报告期内，玛
西普在现有产品的基础上，不断开发适用于临床应用的伽玛刀新技术和新产品，
根据经审计的财务数据，玛西普研发费用投入情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
研发费用 155.94 327.00 214.72
2、研发部门设置情况
截至本预案出具日，玛西普的研发工程部共有 17 人，主要负责与伽玛刀相
关的硬件研发、软件研发、设备安装、设备维护和维修等工作。总工程师负责研
发工程部的管理工作，并统一协调研发项目及产品技术服务等工作。
玛西普的研发中心以项目为核心，每个研发项目形成独立的研发课题进行课
题攻关，项目研发的整体流程如下：
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3、核心产品的技术研发情况
玛西普自设立以来便围绕伽玛刀系统开展了一系列的硬件研发和软件研发，
取得了 10 项专利技术（其中发明专利 1 项、实用新型专利 6 项、美国专利 3 项）
和 5 项软件著作权。上述专利技术包括了旋转动态聚焦、独立射线开关、剂量控
制系统等核心技术，在行业内具有领先的技术水平。
（1）第一代头部伽玛刀
玛西普第一代头部伽玛刀为玛西普自主研发并推出的第一台伽玛刀设备，目
前仍在多家医院及医疗机构使用。该产品具有动态旋转聚焦、自动化系统控制、
筒形头盔等特点，是通过立体定向放射技术治疗头部肿瘤及功能性疾病的高科技
专业医疗设备。
第一代头部伽玛刀的技术特点主要包括：
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①动态旋转聚焦
玛西普生产的伽玛刀治疗设备全部采用动态旋转聚焦的方法，该方法是拥有
国内自主知识产权的伽玛刀核心技术。所谓动态旋转聚焦，是指伽玛刀设备的放
射源在对肿瘤等病变部位进行放射手术时，放射源被分散后通过旋转的方法，不
断照射在病变部位。与国外生产厂商采用的静态聚焦方法相比，旋转动态聚焦拥
有以下优势：
A、由于是旋转聚焦，在一定程度上提高了每个靶点的剂量，减少了靶点外
部的辐射。也就是说，这种辐射方法降低了表皮吸收剂量与靶点吸收剂量之比，
提高了辐射边界的清晰度。
B、由于采用旋转聚焦，每单位靶点的辐照强度可以相应增加，因此能够在
辐照强度保持不变的基础上减少钴源的数量。与国际主流伽玛刀有超过 200 个钴
源相比，玛西普第一代头部伽玛刀只有 25 个钴源，但总体的辐照剂量并没有减
少。更少的钴源数量降低了生产伽玛刀的成本和更换钴源的成本。
C、由于钴源可以旋转，因此在每次治疗时只需要根据患者不同的病变部位，
用直观和手动的方式变化头盔准直器的位置，与静态聚焦相比，免除了在每次治
疗时更换头盔的麻烦。
综合来看，旋转聚焦的方式有利于降低设备的生产成本，从而降低患者的治
疗成本。静态聚焦的方法则稳定性较强，提高了对患者治疗的针对性。因此，两
种方法目前均是伽玛刀治疗系统采用的放射源聚焦方法。
②筒形头盔
玛西普生产设计的第一代头部伽玛刀采用筒形头盔，该设计已经申请了实用
新型专利。筒形头盔扩大了治疗空间，覆盖了因位置较偏或较低而不能治疗的病
变部位。
在系统设计上，筒形头盔增加了防错功能设计。第一代头部伽玛刀是通过手
动调整准直器的位置，因此在医护人员变换准直器时，需确保人工调整的准确性。
防错功能使得在人工变换准直器时，变换信号会立即通过控制器与治疗计划相核
对，核对准确无误后才进行治疗，如有误，则将报警提示并拒绝治疗，最大程度
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避免了错误的发生。
③开关体
玛西普第一代头部伽玛刀通过设置开关体，使非治疗时间钴源处于中间屏蔽
状态，防止了非治疗时间发生放射源辐射的情形。在头盔屏蔽和开关体屏蔽双重
防护下，第一代头部伽玛刀最大程度减少了放射源对病人不必要的辐射，提高辐
射防护安全水平。
④配置了功能完善的治疗计划系统（γ-TPS）
伽玛刀是一套整体的专业化手术治疗系统，除治疗仪器外，还需要控制平台
对整个治疗过程进行控制。第一代头部伽玛刀优化了系统界面，降低了操作难度，
增加了治疗的可理解性。玛西普第一代头部伽玛刀治疗计划系统具有如下特点：
A、具有病例资料和图像数据管理功能
伽玛刀的治疗计划系统需要首先确定病变部位，才能进行针对治疗。因此，
治疗计划系统的首要功能就是通过图像成像技术完成病变部位的成像和锁定。第
129
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
一代头部伽玛刀治疗计划系统拥有与 CT/MRI 等影像设备直接联网传输图像功
能，图像定位标记的交互探测和坐标系统的自动建立功能，断层轮廓的三维曲面
显示功能，改变颜色、透明度及断层图像的开关功能等；还可进行灵活有效的点、
长度、面积和体积的测量。总体而言，病例资料和图像数据管理功能可以对病人
的数据和图像进行全面的处理，提高治疗的针对性和准确性。
B、视窗工具
在系统操作平台上，玛西普第一代头部伽玛刀采用多维视窗显示技术，共有
6 种窗口显示模式，拥有三维 REV 显示、射束方向观（BEV）显示、轴位、冠
位和矢位图像的重建和显示等功能；同时还可以进行图像的缩放、平移、翻转、
旋转和电影播放的功能。多维视窗显示技术能够帮助医生直观地对手术过程进行
把握，降低因人为失误可能带来的治疗风险。
C、计划设计工具
伽玛刀治疗属于手术治疗，是否能够根据每位患者的不同病情合理安排手术
治疗计划影响着手术的效率和成功率。玛西普第一代头部伽玛刀拥有配套的计划
设计工具，能够完成床角度设计、床和机架碰撞关系的自动验证、进行多靶点的
计划设计。计划设计工具还能够完成先进的物理模型和三维算法，支持多计划设
计，支持粗算和精算两级算法。
D、计划评估和输出工具
玛西普第一代头部伽玛刀拥有良好的治疗结果输出体系，能够客观、准确地
为手术过程中的操作及最终结果提供报告。计划评估和输出工具能够完成剂量分
布显示、三维实体或透明等剂量显示、多结构的剂量体积直方图（DVH）显示，
以及完成治疗计划报告输出、评估图形和图像的打印输出等工作。
（2）玛西普第二代头部伽玛刀
在第一代头部伽玛刀的基础上，玛西普第二代头部伽玛刀从更适合临床应用
的角度出发，在多个细节层面进行了技术更新和产品升级，更便于临床使用和人
性化的操作，提升了治疗的稳定性和便捷性。
130
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
除拥有第一代头部伽玛刀的技术特点外，玛西普第二代头部伽玛刀将变焦方
式升级为自动变焦，可对靶点进行自动摆位跟踪；钴源数目增加为 30 个，焦点
剂量率大于 3Gy/min，并且每组射线拥有独立开关，降低了对正常细胞辐射伤害。
除聚焦和射线控制的技术升级之外，第二代头部伽玛刀更新了准直体和射源
体，并以此形成对射线的第二重屏蔽，降低了射线对正常细胞的伤害；同时为进
一步去掉独立头盔、拓展治疗空间打下基础。第二代头部伽玛刀在治疗过程中通
过相对转动，可以快速更换 4 组不同规格的准直器。
在治疗过程方面，第二代头部伽玛刀拥有更为稳定和完善的治疗计划，且自
动化程度更高。第二代头部伽玛刀的三维治疗床每定位 1 个靶点，数秒种内准直
体在旋转中便能完成对准直器规格的选定并进行治疗。治疗完成后，系统可以自
动关闭射线通道开关和关闭准直体，见下图：
玛西普第一代和第二代头部伽玛刀的主要对比如下：
产品 玛西普第一代头部伽玛刀 玛西普第二代头部伽玛刀
聚焦方式 多源旋转等距聚焦 多源旋转非等距聚焦
钴源数 25 30
独立头盔数 4 无
焦点剂量率 >3Gy/min >3Gy/min
机械中心、辐射中心重合精度 <0.5mm <0.3mm
治疗范围（X/Y/Z） 100/120/150mm 170/180/220mm
准直器种类 5 4
准直系统切换 手动 自动
剂量适形调强 无 无穷可能
适用平台 PC + Linux PC + Linux /Windows
远程维护 有 有
价格 低 中
131
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
（3）玛西普体部伽玛刀
玛西普体部伽玛刀是在头部伽玛刀的基础上，自主研发推出的应用于治疗身
体各部位肿瘤的专业化医疗设备。它将治疗范围从头部扩展到体部，可在短时间
内将病变组织摧毁，而在焦点外的健康组织损伤很小，从而达到治疗目的。
同头部伽玛刀一样，玛西普体部伽玛刀治疗系统也拥有完善的治疗计划、输
入输出管理工具、有如下特点：
①采用了 C 型整体开放式主机和悬挂式放射源装置，增大了视角空间，有
利于医生观察治疗状况，同时减轻病人在治疗过程中的压抑感，整体主机设计更
为人性化。
②采用了三维运动治疗床，整体设计更为科学。治疗床同时具有水平转动和
±20°摆动功能，可以轻易变换放射线对病人的入射部位（区域），减少了放射线
对健康组织的损伤。
③体部伽玛刀钴源分布的方式与头部伽玛刀不同，采用了集中排序布置的
25 颗放射源屏蔽结构，在非治疗状态下停置于最有效的屏蔽位置，既保证了屏
蔽效果，又使主机结构更趋合理和人性化。
④通过先进的自动控制系统，可实现对靶点的精准定位。根据仪器的临床效
果来看，机械定位基准中心与辐射野中心偏差≤0.5mm，三维机械立体定位系统
中靶点位置综合定位精度≤2.5mm，靶点重复定位精度≤2.5mm。
同头部伽玛刀治疗一样，体部伽玛刀也由机电硬件系统、钴源和软件构成，
拥有完善的治疗计划、治疗控制系统及输入输出管理界面。
4、新产品和新技术的发展情况
在现有伽玛刀的基础上，玛西普不断通过技术创新，对产品性能进行升级，
目前正在研发的新技术情况如下：
技术名称 应用描述 应用产品
APS 是利用可在三维空间自由移动和精确定位的头部固
第一代头部伽
APS 移动技术 定装置及配套软件，达到使病人在完成一个靶点的治疗
玛刀
后，不需要调整定位框架的位置，自动将病人的头部移动
132
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
技术名称 应用描述 应用产品
到新的靶点位置，自动完成治疗的装置
分次定位是利用一种机械装置，实现在无头架固定的情况 第一代头部伽
分次定位技术 下，对病人的头部进行精确的重复定位，从而达到头部疾 玛刀、第二代
病也可以分次治疗的效果。 头部伽玛刀
MRI 引导下的环形治疗机是将伽玛射线立体定向体部放
MRI 引导技术 射治疗和 MRI 图像引导结合起来，实现体部肿瘤治疗的 体部伽玛刀
图像实时引导功能
（七）与生产经营相关的主要无形资产和生产资质
1、主要无形资产情况
（1）专利情况
截至本预案出具之日，玛西普拥有 10 项专利权，专利权情况如下：
序号 专利类型 专利权人 名称 专利号 授权公告日
一种影像引导下的放
1 发明 玛西普 ZL201010521542.5 2013.11.13
射治疗装置
一种医用放射治疗射
2 实用新型 玛西普 ZL200620013188.4 2007.5.16
源装置结构
一种头部光子刀聚焦
3 实用新型 玛西普 ZL200620123407.4 2007.9.5
及屏蔽装置
一种头部光子刀聚焦
4 实用新型 玛西普 ZL200620123408.9 2007.9.5
及屏蔽装置
5 实用新型 玛西普 一种防护装置 ZL200620123406.X 2007.9.26
一种医用放射治疗装
6 实用新型 玛西普 ZL200620137765.0 2007.10.17
置结构
一种医用放射治疗装
7 实用新型 玛西普 ZL200620137766.5 2007.10.31
置结构
Configuration of a
Medical
8 美国专利 玛西普 Radiotherapeutic US 7,627,090 B2 2009.12.1
Instrument（United
States）
Focusing and
Shielding Device for
9 美国专利 玛西普 US 7,659,530 B2 2010.2.9
Encephalic Photon
Knife（United States）
Protector（United
10 美国专利 玛西普 US 7,820,927 B2 2010.12.26
States）
133
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（2）商标情况
截至本预案出具之日，玛西普及下属子公司共拥有 3 项商标，商标情况如下：
序号 商标名称 类别 有效期限 注册号 取得方式
1 10 2009.11.07-2019.11.06 1332109 自行取得
2 10 2010.04.14-2020.04.13 6819147 自行取得
3 10 2012.02.14-2022.02.13 9112904 自行取得
（3）软件产品登记证书
截至本预案出具之日，玛西普及下属子公司共拥有 4 项软件产品登记证书，
情况如下：
序号 软件名称 取得方式 登记号 颁发日期
玛西普 SuperPlan 三维治疗计划
1 原始取得 深 DGY-2014-2335 2014/8/29
软件 V3.15
2 玛西普影像测量控制软件 V1.0 原始取得 深 DGY-2014-2334 2014/8/29
3 玛西普自动摆位控制软件 V1.0 原始取得 深 DGY-2014-2333 2014/8/29
4 玛西普电气控制软件件 V1.0 原始取得 深 DGY-2014-2332 2014/8/29
（4）软件著作权证书
截至本预案出具之日，玛西普及下属子公司共拥有 5 项软件著作权证书，情
况如下：
开发完成
序号 软件名称 取得方式 登记号 颁发日期
日期
玛西普 SuperPlan 三维
1 治疗计划软件[简称： 2005.06.30 原始取得 2010SR069075 2010.12.15
MASEP SuperPlan]V3.0
玛西普 SuperPlan 三维
治疗计划软件[简称：
2 2010.04.26 原始取得 2014SR033527 2014.3.24
MASEP
SuperPlan]V3.15
玛西普影像测量控制软
3 2013.12.03 原始取得 2014SR089189 2014.7.2
件 V1.0
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开发完成
序号 软件名称 取得方式 登记号 颁发日期
日期
玛西普自动摆位控制软
4 2013.10.29 原始取得 2014SR089191 2014.7.2
件 V1.0
玛西普电气控制软件
5 2012.12.12 原始取得 2014SR089194 2014.7.2
V1.0
（5）房屋租赁情况
截至本预案出具日，玛西普未拥有房屋产权，主要经营及办公场地均通过租
赁形式取得。除此之外，玛西普还租赁了部分房屋用于职工宿舍。租赁情况如下：
序 租赁面积
承租人 房屋坐落地 出租方 用途 租赁期限
号 （m2）
深圳市南山区科技中 深圳高新区 2015 年 4
1 二路 1 号深圳软件园 开发建设有 办公 1,132.46 月至 2016
（2 期）14 栋 601 室 限公司 年4月
深圳市南山区高新公
2 48.70
寓 001 栋 5101 房
深圳市南山区高新公
3 48.70
寓 001 栋 5103 房
2011 年 11
深圳市南山区高新公 深圳市住房
4 玛西普 宿舍 40.50 月至 2015
寓 006 栋 1214 房 和建设局
年 11 月
深圳市南山区高新公
5 40.50
寓 006 栋 2305 房
深圳市南山区高新公
6 40.50
寓 006 栋 2305 房
2014 年 8
北京市朝阳路东军庄
7 龙立 宿舍 - 月至 2015
3 号 2 单元 202
年8月
MASEP
Kirby Centre, 1755 Signature 2014 年 7
Global
8 Kirby Parkway Management 办公 - 月至 2016
Distributors,L
Memphis, TN 38120 , LLC 年8月
LC
2、主要经营资质情况
（1）市场准入认证资质
证书名称 证书编号 认证产品 生效日期 认证机构
美国FDA510（K） 第一代头部 2005年3月11
K041125 US FDA
认证 伽玛刀 日
美国FDA510（K） 第二代头部 2011年3月22
K102533 US FDA
认证 伽玛刀 日
135
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证书名称 证书编号 认证产品 生效日期 认证机构
欧洲市场准入证 第二代头部 2010年10月
83312-2010-CE-RGC-NA 挪威船级社
（CE） 伽玛刀 18日
美国SS&D注册 第二代头部 2014年11月
TN-1389-D-101-S 美国田纳西州
证 伽玛刀 20日
欧洲市场准入证 2008年7月4
28749-2008-CE-NOR 体部伽玛刀 挪威船级社
（CE） 日
（2）医疗器械生产企业许可证
证书编号 生产范围 生产地址 有效期限 发证机关 发证日期
上海市高逸路 广东省食品
粤食药监械生产 Ⅲ类6833医 至2016年
228号上海东湖 药品监督管 2011.06.08
许20010309号 用核素设备 6月7日
机械厂（4306厂） 理局
（3）医疗器械注册证
证书编号 注册产品 型号 有效期限 认证机构
国械注准 头部多源伽玛射束立 国家食品药品
SRRS 2020年7月6日
20153321168 体定向放射治疗系统 监督管理总局
国械注准 头部多源伽玛射束立 国家食品药品
SRRS+ 2020年7月6日
20153321169 体定向放射治疗系统 监督管理总局
国食药监械（准）
体部多源伽玛射束立 国家食品药品
字2009第3330070 GMBS 2013年2月9日
体定向放射治疗系统 监督管理总局
号
注：“国食药监械（准）字 2009 第 3330070 号”已申报延续注册，药监局已受理。
（4）辐射安全许可证
证书名称 证书编号 认证范围 有效期限 颁发机构
使用I类、II
2014年4月9
类、III类、IV
辐射安全许可证 国环辐证[00390] 日至2018年6 环境保护部
类、V类放射
月30日
源
（5）管理体系认证证书
认证资质 证书编号 认证产品 有效期 认证机构
头部多源伽玛射束立体定向放射治疗
153390-2014
ISO 9001： 系统（SRRS、SRRS+/INFINI）和伽玛 挪威船级
-AQ-RGC-N 2017.7.
2008 射线体部立体定向放射治疗系统 社
A 11
（GMBS）的设计、制造、销售和服务
NS-EN-ISO 头部多源伽玛射束立体定向放射治疗
153385-2014
13485： 系统（SRRS、SRRS+/INFINI）和伽玛 2017.7. 挪威船级
-AQ-RGC-N
2012/ISO 射线体部立体定向放射治疗系统 11 社
A
13485：2003 （GMBS）的设计、制造、销售和服务
136
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
（6）高新技术企业证书
玛西普是深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和
深圳市共同认定的国家级高新技术企业（证书编号：GR201444201747），发证日
期为 2014 年 9 月 30 日，证书有效期为 3 年。
（7）软件企业认定证书
玛西普是深圳市经济贸易和信息化委员会认定的软件企业（证书编号：深
R-2013-0718），发证日期为 2014 年 4 月 29 日。
（八）质量控制情况
1、质量管理体系标准
我国主管部门对医疗器械生产及经营有着较为严格的监管体制，主要监管政
策包括国务院颁布的《医疗器械监督管理条例》、国家食品药品监督管理总局颁
布的《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械注册管理办法》及《医疗器械经
营监督管理办法》等。
根据上述监管政策，国家食品药品监督管理总局于 2014 年 12 月 12 日颁布
了《医疗器械经营质量管理规范》，对医疗器械生产企业的质量控制及内部控制
进行了明确的规范，相关企业生产经营需符合《医疗器械生产企业质量体系考核
办法》和《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》（YY/T 0287-2003/ISO 13485：
2003）。玛西普根据国家上述政策，对目前生产经营的 3 种主要产品均进行了严
格的质量管理规范。
2014 年 7 月 11 日 ， 挪 威 船 级 社 颁 发 的 《 管 理 体 系 认 证 证 书 》
（153390-2014-AQ-RGC-NA），证明玛西普生产的第一代头部伽玛刀、第二代头
部伽玛刀和体部伽玛刀的设计、制造、销售和服务符合 ISO 9001：2008 的要求。
2014 年 7 月 11 日 ， 挪 威 船 级 社 颁 发 的 《 管 理 体 系 认 证 证 书 》
（153385-2014-AQ-RGC-NA），证明玛西普生产的第一代头部伽玛刀、第二代头
部 伽 玛 刀 和 体 部 伽 玛 刀 的 设 计 、 制 造 、 销 售 和 服 务 符 合 NS-EN-ISO
13485:2012/ISO 13485：2003 的要求。
137
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
2、产品质量控制
根据 ISO9001：2008 和 ISO13854：2003 的质量管理体系认证标准、中国的
相关法律法规、美国 FDA 和欧盟 CE 认证的要求，玛西普制定了产品经营质量
手册，形成了企业经营的质量方针和质量目标，对产品的基本情况、设计、开发
和生产、安装调试、售后服务等重要环节进行了明确的规范，同时对新产品和新
技术的研发进行了规范。产品质量控制的总体要求是：
（1）能够识别质量管理体系所需的过程及其在组织机构中的应用；
（2）确定这些过程的顺序和相互应用；
（3）确定为确保这些过程有效运营和控制所需要的准则和方法；
（4）确定资源和信息支持；
（5）确定了对过程的监视测量和分析；
（6）确定了为实现过程策划的结果并保持过程有效性而应采取的措施。
总体来看，玛西普根据有关规则和标准制定了严格的质量控制体系，产品质
量控制方面运行情况良好。
3、产品质量纠纷
报告期内，玛西普未发生质量事故及质量纠纷。2015 年 7 月 2 日，深圳市
市场和质量监督管理委员会出具《复函》（深市监信证[2015]895 号），确认“玛
西普医学科技发展（深圳）有限公司 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日没有
违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录”。
（九）公司的特许经营权
报告期内，玛西普无特许经营权及特许经营业务。
七、玛西普最近两年及一期的主要财务数据情况
（一）报告期内主要财务数据
1、未经审计的合并资产负债表主要数据
138
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
单位：元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 63,483,954.58 79,527,806.02 77,242,338.64
非流动资产合计 15,933,448.40 3,580,155.18 5,280,158.33
资产合计 79,417,402.98 83,107,961.20 82,522,496.97
流动负债合计 35,811,994.64 63,839,080.44 72,422,642.95
非流动负债合计 - - -
负债合计 34,963,200.72 63,839,080.44 72,422,642.95
股东权益合计 44,454,202.26 19,268,880.76 10,099,854.02
2、未经审计的合并利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 53,407,678.21 52,026,857.30 16,931,728.46
营业利润 28,787,649.36 11,050,961.88 -4,818,347.72
利润总额 30,065,464.98 12,455,263.95 -4,826,162.41
净利润 25,198,117.66 9,194,056.49 -4,715,738.70
归属于母公司股东的净利润 25,198,117.66 9,194,056.49 -4,715,738.70
3、未经审计的合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 55,146,407.41 56,685.49 202,244.92
投资活动产生的现金流量净额 -20,023,891.16 619,364.96 -251,970.88
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
期末现金及现金等价物余额 35,212,215.32 763,612.10 119,470.57
（二）报告期内主要财务指标
2014 年度 2013 年度
项目 2015 年中期/2015.6.30
/2014.12.31 /2013.12.31
流动比率 181.57% 124.58% 106.65%
速动比率 157.53% 96.50% 68.63%
资产负债率 44.02% 76.81% 87.76%
毛利率 70.76% 54.45% 52.12%
净利率 47.18% 17.67% -27.85%
应收账款周转率 4.63 11.98 27.44
存货周转率 1.19 1.04 0.29
139
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
上表中财务指标的计算公式如下（下同）：
流动比率=流动资产合计/流动负债合计×100%；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
净利率=净利润/营业收入；
应收账款周转率（次）=营业收入/平均应收账款；
存货周转率（次数）=营业成本/平均存货余额。
八、玛西普主要资产、负债和对外担保情况
（一）主要资产情况
截至 2015 年 6 月 30 日，玛西普合并报表中主要的非流动资产情况如下：
项目 账面余额（元） 折旧/摊销（元） 账面价值（元）
可供出售金融资产 1,791,830.35 - 1,791,830.35
固定资产 3,411,251.81 2,398,034.71 1,013,217.10
无形资产 13,712,637.59 1,371,263.76 12,341373.83
合计 18,915,719.75 3,769,298.47 15,146,421.28
玛西普属于“轻资产”的经营模式，其自身不从事伽玛刀机电硬件的生产活
动，而主要是从事伽玛刀产品和软件的研发、销售和服务。因此，玛西普的非流
动资产中固定资产的金额较小，为 101.32 万元，主要是钴源安装设备、研发设
备和办公设备。玛西普拥有的无形资产为出资 1,234.14 万元享有的肿瘤治疗（放
疗科、伽玛刀治疗室及热疗室）的收益权。玛西普拥有的可供出售金融资产为持
有的成都中核高通同位素股份有限公司 3%的股权。
玛西普拥有的其他无形资产详见本节“五、玛西普主营业务发展情况之（九）
与生产经营相关的主要无形资产和生产资质”。
（二）主要负债情况
截至 2015 年 6 月 30 日，玛西普合并报表中主要的负债情况如下：
140
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
项目 金额（元）
应付账款 1,695,894.73
预收款项 16,575,742.59
应付职工薪酬 404,747.64
应交税费 12,235,885.11
其他应付款 4,050,930.65
流动负债合计 34,963,200.72
负债合计 34,963,200.72
玛西普负债结构中主要的是预收账款和应交税费。预收账款主要是预收伽玛
刀销售客户预付的货款，首期预收款支付比例一般为合同金额的 30%。应交税费
主要是应交增值税 650.89 万元和应交企业所得税 380.71 万元。报告期内，玛西
普无非流动负债。
（三）对外担保情况
报告期内，玛西普未发生对外担保事项。
九、玛西普最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年的资产评估情况
最近三年，除本次交易涉及的资产评估外，玛西普未进行过资产评估。
（二）最近三年的交易、增资及改制情况
2013 年 10 月 15 日，刘天尧、马林与邱小聪等各方签署有关本次股权转让
的框架《协议书》，约定刘天尧和马林以 1.05 亿元的价格受让无限医疗 100%的
股权。无限医疗注册资本为 50,000 美元，其拥有的全部资产为玛西普 100%股权。
因此，本次对无限医疗作价 1.05 亿元主要是交易双方对玛西普 100%股权的作价。
2015 年 5 月 28 日，玛西普股东无限医疗同意将玛西普 100%股权作价 1.05
亿元转让给刘岳均和马林。与 2013 年 10 月 15 日相比，玛西普 100%股权此次作
价无增值。
2015 年 6 月 23 日，股东刘岳均、马林以玛西普 100%股权作价 11.25 亿元，
将其所持有的玛西普 47.84%股权转让给刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚、纪远平。
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
与 2013 年 10 月 15 日相比，玛西普 100%股权此次增值 10.2 亿元。玛西普股权
增值较大的原因如下：
1、作价时点不同
玛西普两次作价的时点相差 22 个月。在此期间，玛西普的经营状况不断好
转。2013 年度，玛西普实现营业收入 1,693.17 万元、净利润-471.57 万元，在手
订单 12 台、合同金额约为 8,847.00 万元；2015 年中期，玛西普实现营业收入
5,340.77 万元、实现净利润 2,519.81 万元，在手订单 13 台、合同金额为 11,322.00
万元。
2、取得的资质不同
2014 年 11 月，玛西普取得了美国田纳西州颁发的 SS&D 注册证，彻底消除
了进入美国市场的技术壁垒。并且，2015 年 1 月，玛西普与美国客户签订了一
台第二代头部伽玛刀的销售合同。这为玛西普的伽玛刀产品进入发达国家市场打
下了坚实基础。由于出口产品的毛利率更高，玛西普未来的盈利能力也将更强。
此外，玛西普也分别于 2014 年 4 月成功续办《软件企业认定证书》，于 2014
年 9 月成功续办《高新技术企业证书》。
3、未来发展空间更大
基于自身的积累和外部环境的变化，玛西普提出了更为远大的发展战略，包
括“生态圈建设”战略、“国际化”战略和向“大型立体定向放射外科诊疗设备
的综合供应商”转变的战略。玛西普目前已经具备实施上述战略的技术和认证储
备，随着资本实力的增强，上述战略将逐步得以实施。这将进一步扩大玛西普伽
玛刀产品的品牌知名度，进而增强盈利能力。
4、政策环境更为有利
2014 年以来，国家监管部门出台和修订了一系列相关的法律法规，主要包
括：《医疗器械监督管理条例》（2014 年 6 月）、《医疗器械注册管理办法》
（2014 年 10 月）、《医疗器械生产监督管理办法》（2014 年 10 月）、《医疗
器械经营监督管理办法》（2014 年 10 月）等。
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
此外，国务院还陆续发布了一系列鼓励医疗行业健康发展、进一步放松行政
管制的政策，包括《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（2013 年 9
月）、 国务院办公厅印发关于促进社会办医加快发展若干政策措施的通知》 2015
年 6 月）等。
上述法律法规和政策旨在为医疗器械行业创造更为有利、更为合理的监管环
境，促进国产医疗器械行业的发展。这为向玛西普这样在特定领域具备相当竞争
力的企业提供了良好的发展环境。
5、治理结构的变化
2015 年 6 月，玛西普的董事长徐涛、总经理纪远平和副总经理王刚均以 11.25
亿的作价受让了玛西普合计 10.50%的股权。并且，上述三人在玛西普的任职时
间均超过 10 年。这将使得管理层与股东的利益高度统一，有利于玛西普未来的
业务发展。
十、玛西普的会计政策及会计处理情况
（一）收入确认原则
玛西普的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、合作收入。
1、收入确认原则如下：
（1）玛西普在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、玛西普
既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效
控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已
发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
（2）玛西普在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利
益很可能流入本公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。
在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相
关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总
量的比例确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能
够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，
143
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳
务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认
提供劳务收入。
（3）与交易相关的经济利益很可能流入玛西普、收入的金额能够可靠地计
量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、玛西普的业务主要包括销售商品（伽玛刀、换源）、设备维护升级、合作
业务等业务，收入确认时点的具体判断标准如下:
（1）销售商品（伽玛刀、换源）收入的确认标准：
玛西普与购货方签订销售合同，将商品交付给购货方，并取得伽玛刀验收报
告或换源检测报告时，按照合同约定的价格确认商品销售收入。
（2）设备维护升级收入的确认标准
玛西普与客户签订设备维护合同，按照合同约定的价格在设备维护的期间确
认相应的维护收入；玛西普与客户签订设备升级合同，在升级完成，并取得升级
验收证书后，安装合同约定的价格确认设备升级收入。
（3）合作业务收入的确认标准
玛西普与合作方签订协议，期末根据合作医院出具的结算单, 确认归属于玛
西普的合作收入
（二）财务报表编制基础
玛西普财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政
部颁布的《企业会计准则》及相关规定。玛西普有近期获利经营的历史且有财务
资源支持，认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
（三）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
玛西普的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
144
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，玛西普所使用的会计政策及会计估计与上市公司的会计政策及会
计估计无重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
玛西普不存在行业特殊的会计处理政策。
十一、其他相关情况
（一）最近十二个月资产重组情况
最近十二个月内，玛西普未发生资产重组情况。
（二）安全生产和环保情况
报告期内，玛西普未从事伽玛刀机电硬件的生产加工活动。2015 年 7 月 15
日，深圳市南山区安全生产监督管理局出具说明，确认玛西普自 2012 年 1 月 1
日至 2015 年 6 月 30 日，无因违反安全生产相关法律法规受到行政处罚的记录。
（三）未决诉讼、为关联方提供担保或关联方资金占用
截至本预案出具日，玛西普不存在为关联方提供担保、关联方资金占用和未
决诉讼的情形。
145
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
第五节 发行股份情况
一、本次交易发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票种类均为人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象：刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、
王刚及纪远平。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：国华腾达、叶运寿、刘岳均及霍昌
英。
本次股份发行方式：非公开发行。
本次标的资产为玛西普 100%股权。
交易价格：以评估价值 112,511.83 万元为基础，经交易各方协商确定，标的
资产玛西普 100%股权的交易价格为 112,500.00 万元。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为上市公司第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告
日。购买资产部分和募集配套资金部分分别定价，视为两次发行。
1、发行股份购买资产部分的发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次交易中购买资产
部分的市场参考价格为第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 60 个
交易日公司股票交易均价。星河生物第三届董事会第十五次（临时）会议决议公
告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%为 11.41 元/股。本次交易中发行股
份购买资产的股票发行价格为 13.00 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金部分的发行价格
根据《重组管理办法》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金的定价方法按照《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》的相关规定执行。《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十六条规定：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方
以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票
决议公告日前 20 个交易日或者前一个交易日公司股票均价的 90%认购的，本次
发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。董事会决议公告日前 20 个
交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东叶运寿、上市公
司总经理霍昌英和董事会引入的境内战略投资者国华腾达、刘岳均。经交易各方
协商，本次交易中募集配套资金部分的发行价格为 14.05 元/股，不低于星河生物
第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%（即 14.03 元/股），符合上述规定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相
应调整。
（四）发行股份的数量
本次发行股份数量包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，两者合计
发行股份数量为 13,493.71 万股，占上市公司发行后总股本的比例为 47.79%。
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
1、发行股份购买资产部分的发行数量
星河生物拟向交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚及纪远
平发行股份作为支付的交易对价，发行的股票数量合计 8,653.85 万股。本次发行
具体情况如下：
序号 交易对方 本次交易所获股份数（万股）
1 刘岳均 1,673.56
2 马林 2,840.19
3 刘天尧 1,673.56
4 叶运寿 1,557.69
5 徐涛 454.33
6 王刚 324.52
7 纪远平 129.81
合计 8,653.85
本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次交易的定价
基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量将根据调整后的发行价
格做相应调整。
2、发行股份募集配套资金部分的发行数量
公司拟向特定对象国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英发行 4,839.86 万股，
募集配套资金不超过 68,000.00 万元，具体如下：
序号 募集配套资金特定对象 发行股数（万股） 合计金额（万元）
1 国华腾达 2,135.23 30,000.00
2 叶运寿 1,750.89 24,600.00
3 刘岳均 597.86 8,400.00
4 霍昌英 355.87 5,000.00
合计 4,839.86 68,000.00
在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独
立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权除息事项，
上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（五）本次发行股份的锁定安排
本次交易中，购买资产的交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、
王刚和纪远平获得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；募集
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配套资金的特定认购对象国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英获得的上市公司股
份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。转让形式包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让；也不由星河生物回购，补偿责任人因根据《利润
承诺补偿协议》约定用所获得的上市公司股份履行补偿义务的除外。
因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次
发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股
份锁定的要求。
（六）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（七）滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东按照其持有的股份比例共享。本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交
易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所
有。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的基本情况
1、募集配套资金金额
本次交易拟募集配套资金 68,000.00 万元，为拟购买资产交易价格的 60.44%，
未超过 100%。
2、募集配套资金的股份发行情况
本次募集配套资金的股份发行情况，详见本节“一、本次交易发行股份的基
本情况”。
3、募集配套资金的用途
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
本次交易拟募集配套资金 68,000.00 万元，其中 60,000.00 万元拟用于立体定
向放射外科设备综合供应商项目，剩余 8,000.00 万元拟用于支付本次重组相关费
用和补充玛西普未来业务发展所需的流动资金等。
（二）立体定向放射外科设备综合供应商项目情况
玛西普拟将本次募集配套资金中的 60,000 万元用于立体定向放射外科设备
综合供应商项目。该项目已在深圳市南山区发展和改革局完成备案，并取得了《深
圳市社会投资项目备案证》（深南山发改备案（2015）0291 号）。
玛西普基于在定向放射外科设备领域的长期积累，以及与医院广泛、良好的
合作基础上，为全面满足医院对放射外科诊疗设备的需求而制定本募集资金使用
项目。玛西普拟在全国华南、华东、西南、西北、东北和华北地区为 12 家医院
提供立体定向放射外科设备整体解决方案。本项目的实施，首先满足下游医院所
在地患者对立体定向放射治疗的需求，可有效解决良性肿瘤、恶性肿瘤、脑血管、
癫痫及其他疾患与当地医疗条件不足的矛盾，具有广泛的社会效益；其次将公司
主营业务由大型立体定向放射外科治疗设备供应商，转变成为大型立体定向放射
外科诊疗设备的综合供应商，可有效提升公司市场影响力和主营业务收入；最后
响应国家“互联网+”的政策号召，通过信息系统的建设、形成“互联网+医疗设
备”的经营模式，有效实现数据互通和共享，通过病例共享、网上专家会诊等方
式，有效提高下游医院的放射外科治疗水平，进而促进公司互联网医疗“生态圈
建设”业务发展战略的实施。
1、项目建设投资情况
本项目投资总额为 67,252.00 万元，用于为下游 12 家医院提供立体定向放射
外科设备整体解决方案，具体投资情况如下：
序号 投资项目 金额（万元） 投资占比
1 设备制造费用 9,000.00 13.38%
2 设备购置费用 54,960.00 81.72%
3 系统开发费用 2,689.00 4.00%
4 项目实施费用 603.00 0.90%
5 总投资金额 67,252.00 100.00%
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
2、项目投资计划
本项目目前已开展前期的调研工作，计划在 36 个月内完成全部投资，进度
安排如下：
项目 T+12 T+24 T+36 合计
设备制造费用 2,250.00 3,000.00 3,750.00 9,000.00
设备购置费用 13,740.00 18,320.00 22,900.00 54,960.00
系统开发费用 1,889.00 800.00 - 2,689.00
项目实施费用 134.00 201.00 268.00 603.00
总投资金额 18,013.00 22,321.00 26,918.00 67,252.00
3、项目的主要经济指标
投资项目 单位 金额
设备制造费用 万元 9,000.00
设备购置费用 万元 54,960.00
系统开发费用 万元 2,689.00
项目实施费用 万元 603.00
总投资金额 万元 67,252.00
IRR 税后 % 16.53%
IRR 税前 % 20.58%
NPV 税后 万元 7,950.74
NPV 税前 万元 12,115.82
回收期(税后)（含建设期） 年 5.26
回收期(税前)（含建设期） 年 4.96
（三）本次募集配套资金的必要性
1、募集配套资金与上市公司和标的公司的财务状况向匹配，有利于提高重
组后的整合效益
本次重组完成后，星河生物拟借助资本市场的有利平台，为玛西普未来业务
的发展配置资源，以进一步发展壮大其立体定向放射外科设备业务规模，提升上
市公司的整体盈利能力。本次拟实施的立体定向放射外科设备综合供应商项目所
需资金总额为 67,252.00 万元，以上市公司和标的公司目前的财务状况无法筹集
该部分资金。
151
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
由于受所处行业特点的影响，星河生物和玛西普目前的债权融资能力较弱。
并且，如果通过债权融资来筹集该部分资金，星河生物不仅每年将增加较大金额
的财务费用，进而影响经营业绩；还会增加债务规模，加大经营风险。而通过引
入战略投资者，星河生物可以获得长期资金，为玛西普未来业务的发展提供保障。
此外，玛西普在伽玛刀领域经营了将近 20 年，对伽玛刀行业及相关的立体
定向放射外科诊疗行业，对医院、医生和病人的需求等均有较深刻的理解。因此，
本次募集配套资金 60,000 万元用于立体定向放射外科设备综合供应商项目与玛
西普在该领域的经营能力相匹配。
2、上市公司和标的资产负债率高于同行业上市公司平均水平
（1）上市公司的资产负债率水平
证监会行业分类中的农业上市公司的资产负债率情况如下表：
证券代码 证券简称 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
600506.SH 香梨股份 5.50% 5.55%
300189.SZ 神农大丰 14.29% 15.24%
002041.SZ 登海种业 20.81% 26.49%
601118.SH 海南橡胶 25.94% 25.81%
300087.SZ 荃银高科 27.44% 30.50%
600108.SH 亚盛集团 36.56% 37.46%
600598.SH 北大荒 37.96% 31.48%
000998.SZ 隆平高科 45.91% 50.78%
600371.SH 万向德农 46.32% 49.66%
002772.SZ 众兴菌业 49.21% 53.06%
600540.SH 新赛股份 52.68% 58.23%
300143.SZ 星河生物 54.62% 57.22%
600359.SH 新农开发 63.68% 65.10%
600354.SH 敦煌种业 65.37% 65.52%
数据来源：WIND 资讯
从上表可知，与同行业上市公司相比，星河生物的资产负债率水平处于较高
水平，未来债权融资空间较小。因此，本次募集配套资金与星河生物的资产负债
率相匹配。
（2）标的公司的资产负债率水平
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
医疗器械（申银万国行业分类）行业上市公司的资产负债率情况如下：
证券代码 证券简称 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
300314.SZ 戴维医疗 5.80% 6.93%
300318.SZ 博晖创新 6.66% 9.10%
300298.SZ 三诺生物 8.33% 8.29%
300396.SZ 迪瑞医疗 10.59% 12.12%
603309.SH 维力医疗 11.56% 29.60%
300238.SZ 冠昊生物 12.01% 14.19%
300206.SZ 理邦仪器 13.56% 14.21%
300412.SZ 迦南科技 17.10% 21.47%
300246.SZ 宝莱特 17.24% 17.55%
002223.SZ 鱼跃医疗 17.92% 17.62%
300326.SZ 凯利泰 18.62% 16.57%
300003.SZ 乐普医疗 24.73% 14.03%
002432.SZ 九安医疗 25.44% 24.31%
600529.SH 山东药玻 25.49% 24.57%
300030.SZ 阳普医疗 26.90% 23.28%
300171.SZ 东富龙 33.12% 35.78%
300216.SZ 千山药机 40.50% 42.59%
300358.SZ 楚天科技 41.08% 41.99%
002551.SZ 尚荣医疗 43.48% 38.18%
600055.SH 华润万东 47.68% 44.71%
300273.SZ 和佳股份 51.02% 48.23%
600587.SH 新华医疗 56.00% 57.21%
玛西普 42.02% 76.81%
注：玛西普选用的是 2015 年 6 月 30 日的数据。
数据来源：WIND 资讯
从上表可知，玛西普的资产负债率也处于较高水平，一方面是玛西普属于“轻
资产”经营，其资产规模较小；另一方面是玛西普是未上市公司，其股本规模也
较小。可见，本次交易中通过股权融资为玛西普募集未来发展所需资金可以降低
经营风险，提高经营业绩。
3、上市公司、标的公司期末货币资金及用途
截至 2015 年 6 月 30 日，星河生物的货币资金为 1,439.37 万元，较 2014 年
12 月 31 日减少了 4,664.59 万元。该部分货币资金金额较小，主要用于日常经营
活动。截至 2015 年 6 月 30 日，玛西普的货币资金为 3,585.64 万元，主要用于支
153
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
付《主机加工合同》的预付款和购买 2015 年完成装机所需的钴源。
由上可知，星河生物和玛西普目前自身的货币资金积累较少，无法满足玛西
普未来业务发展所需；并且，仅依靠内部积累也无法在较短时间内筹集募投项目
所需的资金。通过本次募集配套资金，星河生物和玛西普可以短时间内募集较大
金额资金，有利于抓住大型医疗设备领域的发展机遇，从而进一步提升综合竞争
力。
4、前次募集资金的使用情况
（1）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1631 号文核准，星河生物委托主
承销商民生证券在深交所首次公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股（每股
面值 1 元），每股发行价格为 36.00 元，募集资金总额为 61,200.00 万元；扣除各
项发行费用后，募集资金净额为 56,788.75 万元。天健正信会计师事务所有限公
司对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了天健正信验
（2010）综字第 090034 号《验资报告》。上述募集资金全部存放于董事会决定的
募集资金专户管理。
（2）募集资金实际使用情况
截至目前，上市公司已累计投入募集资金总额 57,785.37 万元，占前次实际
募集资金净额的 101.75%，前次募集资金均有明确投向且已使用完毕。募集资金
专户均已经销户无余额。
募集资金总体使用情况如下：
是否
募集资金 调整后投 截至期末累 截至期末投资进度 项目达到预
承诺和投资项目 达到
承诺投资 资总额 计投入金额 （%）（3）＝（2）/ 定可使用状
和超募资金投向 预计
总额 （1） （2） （1） 态日期
效益
承诺投资项目
韶关食用菌生产线 2012 年 10
8,000 8,000 8,078.24 100.98% 否
整体技术改造项目 月 31 日
塘厦食用菌工厂化
3,168.89 0 0 否
生产线扩建项目
工程技术研究开发 2,000 2,000 2,012.41 100.62% 2012 年 12 否
154
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
中心技术改造项目 月 31 日
承诺投资项目小
13,168.89 10,000 10,090.65 - - -
计
超募资金投向
新乡市星河生物科
技有限公司食用菌 20,000 25,060 25,090.8 100.12% - 否
生产基地项目
西充星河生物科技
5,165.59 5,165.59 5,171.21 100.12% - 否
有限公司增资控股
结余募集资金补充
- - 32.71 100.00% - -
流动性
归还银行贷款 8,700 8,700 8,700 100.00% - -
补充流动资金 8,700 8,700 8,700 100.00% - -
超募资金投向小
42,565.59 47,625.59 47,694.72 - - -
计
合计 55,734.48 57,625.59 57,785.37 - - -
截至 2015 年 6 月 30 日，公司超募资金使用情况如下：
①2010 年 12 月 23 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了关于《使
用部分超募资金人民币 8,700 万元偿还银行贷款》的议案，同意公司使用部分超
募资金人民币 8,700 万元偿还银行贷款。截至目前，公司已累计使用超募资金偿
还银行借款 8,700 万元。
②2011 年 3 月 16 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过了《关于部分超
募资金使用计划的议案》及《关于投资建设新乡市星河生物科技有限公司食用菌
生产基地项目的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 20,000 万元投建新乡
市星河生物科技有限公司以及使用部分超募资金人民币 4,919.86 万元临时补充
流动资金。
③2011 年 12 月 7 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于归还
临时流动资金到募集资金账户的议案》，同意公司于 2011 年 12 月 19 日将临时补
充流动资金 4,919.86 万元一次性归还，公司已经于 2011 年 12 月 19 日将临时补
充流动资金 4,919.86 万元归还到募集资金账户。本次会议还审议通过了《关于部
分超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金 8,700 万元永久性补充流动资
金，并使用超募资金人民币 5,165.59 万元增资控股西充富联食用菌科技有限公司
（现已更名为“西充星河生物科技有限公司”）。截至目前，公司已使用超募资
155
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
金永久性补充流动资金 8,700 万元，已投入西充星河项目 5,171.21 万元。
④2012 年 5 月 14 日，公司第二届董事会第七次会议及 2012 年 6 月 1 日公
司 2012 年第一次临时股东大会审议通过《终止<塘厦食用菌工厂化生产线扩建项
目>的议案》及《关于调整“新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地建设
项目”募集资金投资计划的议案》，同意公司将以“塘厦食用菌工厂化生产线扩
建项目”募集资金 3,168.89 万元及该募集资金账户利息 69.72 万元和尚未披露使
用计划的募集资金 1,054.27 万元及其部分利息 767.12 万元，一共 5,060 万元以增
资方式投入“新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地建设项目”。同时，
将超募资金 20,000 万元以增资河南子公司的形式投入此项目。截至目前，项目
已累计投入募集资金及利息收入 25,090.80 万元，其中超募资金为 21,892.50 万元。
⑤2013 年 12 月 3 日，公司第二届董事会第二十六次（临时）会议及 2014
年 1 月 10 日，2014 年第一次临时股东大会审议通过《关于募集资金投资项目完
工及将募集资金专用账户结余利息永久补充流动资金的议案》，将募集资金专用
账户结余利息共 32.71 万元，用于永久补充公司日常经营所需的流动资金，同时
注销相应的募集资金账户。
（3）公司募投项目未达到预计收益的情况和原因
①韶关食用菌生产线整体技术改造项目：由于公司经营环境发生较大变化，
募投项目韶关食用菌生产线整体技术改造项目所生产的产品价格出现较大幅度
下滑，致使公司募投项目投资效益未达到预期目标；
②西充星河增资控股项目：由于公司经营环境发生较大变化，西充星河增资
控股项目所生产的产品价格出现大幅度下滑，导致公司该超募项目投资效益未达
到增资控股时预测的经济效益；
③新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地项目：截至目前公司累计对
新乡星河投入募集资金 2.51 亿元用于建设食用菌生产基地项目，由于市场环境
发生变化，2013 年 12 月 26 日公司第二届董事会第二十七次会议、2014 年 1 月
10 日公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于停止投资建设“新乡市
星河生物科技有限公司食用菌生产基地项目”及计提该项目资产减值准备的议
156
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
案》，同意公司停止投资建设新乡星河食用菌生产基地。
（四）本次募集配套资金采取锁价方式发行的说明
1、采取锁价方式的原因
本次发行股份募集配套资金拟通过锁价方式向国华腾达、叶运寿、刘岳均及
霍昌英募集配套资金合计 68,000.00 万元。叶运寿、霍昌英等作为上市公司的控
股股东及高管参与本次锁价发行，有助于增强股东对本次交易的信心；国华腾达、
刘岳均是董事会引进的战略投资者，有利于玛西普未来业务的发展。在锁价发行
方式下，上述特定认购对象的股票锁定期为 36 个月，有利于上市公司按照战略
规划稳步发展，有效保护中小投资者的利益。
此外，若采取询价发行的方式，发行方案将面临上市公司股价波动带来的较
大风险。本次发行采用锁价发行方式将有利于降低配套融资股份发行风险，有利
于交易的推进及交易完成后整合绩效的发挥。
2、锁价发行对象与上市公司之间的关系
锁价发行对象叶运寿是星河生物的控股股东，霍昌英是星河生物的总经理。
除此之外，其他发行对象与星河生物在本次交易前不存在关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次锁价发行对象均承诺：本次认购星河生物非公开发行的股票的认购价款
来源于其自有资金；不存在向星河生物及其控股股东、董事、监事、高级管理人
员借款的情形；未针对本次交易进行结构性融资。
（五）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
自公司在深圳证券交易所创业板上市以来以来，公司根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则
和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了一系列内部规章和管理制度，
形成了规范有效的内部控制体系。上市公司制定了《募集资金管理制度》，对募
集资金的存放、使用和管理、项目变更审议程序、监督与报告等内容进行了明确
规定。《募集资金管理制度》的主要内容如下：
157
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
1、募集资金的专户存储
第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）
集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司因募投项
目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳市证券交易所提交
书面申请并征得深圳市证券交易所同意。
第七条 公司若存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第八条 公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用账
户存储募集资金，专用账户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。
第九条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐人、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议
至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000 万元或发
行募集资金额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公
司及商业银行应当及时通知保荐人；
（三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
（四）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月
内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第十条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
158
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
第十一条 公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一
致。同时公司董事会授权保荐代表人可以随时到银行查询募集资金专用帐户资
料。
2、募集资金的使用
第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深
圳证券交易所并公告。
第十三条 公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
投项目获取不正当利益。
第十五条 募集资金的使用计划由公司董事会提交股东大会通过后执行。单
次实际使用超募资金金额达到 5000 万元人民币且达到超募资金总额的 20%的，
应事先提交股东大会审议。
第十六条 公司拟订募集资金投资项目和募集资金使用计划时坚持以下原
则：
（一）选定投资项目时，必须经过充分讨论和论证，再提交董事会讨论通过
和股东大会批准。讨论及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录。
（二）董事会应充分听取保荐人意见的基础上，对投资项目和资金使用计划
提出的意见。董事会应对该意见进行讨论并记录在案。
（三）董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
第十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
159
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，
上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%
的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中
披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投
资计划以及投资计划变化的原因等。
第十八条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发
表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间
不得超过 6 个月。
第二十一条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自
筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳市证
券交易所并公告。
第二十二条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，
并在 2 个交易日内报告深圳市证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。公
司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、
160
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
监事会发表意见后提交股东大会审议。
第二十三条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
保对募投项目的有效控制。
第二十四条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动
资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新
股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交
易所并公告。超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应
当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期后，公司
应当应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内
报告深圳证券交易所并公告。
第二十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超
募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得
超过超募资金总额的 30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，
需经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构发
表明确同意意见并披露。公司需承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风
险投资以及为他人提供财务资助并披露。
161
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
（六）本次募集配套资金失败的补救措施及可行性
本次募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。若由于不可
预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方
式补足资金缺口。
（七）收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益
评估机构采用收益法对玛西普进行评估时，在预测现金流时未包含本次募集
配套资金带来的收益。
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
第六节 本次交易标的预评估情况
一、交易标的预评估基本情况
（一）预评估值
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。采用收益法评
估，玛西普在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的预估值为 112,511.83 万元。标的资
产最终的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化。
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化。
（4）假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准、政策性征收费用等评
估基准日后不发生重大变化。
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务。
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致。
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致。
（3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（4）假设评估基准日后被评估单位的技术先进性保持目前的水平。
（5）假设评估基准日后被评估单位承租的物业在合同到期后能够继续租赁。
（6）假设评估基准日后被评估单位取得的有关医疗设备生产企业的生产、
经营和对医疗设备的生产、销售、使用等资格证书均能有效取得。
（7）假设评估基准日后被评估单位主要产品中的核心部件-钴源能按时供
应。
（8）假设评估基准日后被评估单位全球化市场的开拓能够按照既定战略顺
利进行。
（三）收益法评估方法
评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金
流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
1、经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。
经营性资产价值的计算公式如下：
评估基准日为 2015 年 6 月 30 日下，经营性资产价值的计算公式如下：
164
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
t
F0 Fi Fn
P (i -0.5 6 / 12)
(1 r) 6 / 24
i 1 (1 r) r (1 r) (t -0.5 6 /12)
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期后的企业自由现金流量（终止）；
F0：评估基准日至当年年底的企业自由现金流量；
r：折现率(加权平均资本成本,WACC)；
n：永续年度；
t：预测期年度；
i：预测期第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=税后经营净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP β L rc
165
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
β L：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
3、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
二、本次交易的定价依据
（一）发行股份的定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为上市公司第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告
日。购买资产部分和募集配套资金部分分别定价，视为两次发行。
1、发行股份购买资产部分的发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次交易中购买资产
部分的市场参考价格为第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 60 个
交易日公司股票交易均价。星河生物第三届董事会第十五次（临时）会议决议公
告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%为 11.41 元/股。本次交易中发行股
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
份购买资产的股票发行价格为 13.00 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金部分的发行价格
根据《重组管理办法》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金的定价方法按照《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》的相关规定执行。《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十六条规定：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方
以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票
决议公告日前 20 个交易日或者前一个交易日公司股票均价的 90%认购的，本次
发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。董事会决议公告日前 20 个
交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东叶运寿、上市公
司总经理霍昌英和董事会引入的境内战略投资者国华腾达、刘岳均。经交易各方
协商，本次交易中募集配套资金部分的发行价格为 14.05 元/股，不低于星河生物
第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%（即 14.03 元/股），符合上述规定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相
应调整。
（二）交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中企华
出具的资产评估结果为参考依据。
三、董事会对本次交易标的定价的公允性分析
（一）本次交易标的评估过程是公允的
本次交易标的玛西普 100%股权的定价是以截至 2015 年 6 月 30 日，经具有
证券期货从业资格的中企华以收益法进行评估的结果作为定价依据。该定价依据
167
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
符合《重组管理办法》的规定，符合市场的惯常做法。
中企华在评估过程中遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和
公正的原则；本次评估假设合理、充分，评估方法及参数选择恰当；本次评估采
用了收益法和资产基础法两种方法对交易标的进行评估，并对两种评估方法的结
果进行比较，最终确定交易标的的价格；评估方法的选取与评估目的具有相关性。
（二）与同类交易相比，本次交易标的定价是公允的
根据交易对方承诺的未来盈利数，玛西普 100%股权的相对估值水平如下：
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
玛西普合并报表承诺净利润（万元） 6,000.00 10,186.00 12,950.00
本次交易定价（万元） 112,500.00 112,500.00 112,500.00
玛西普的交易市盈率（倍） 18.75 11.04 8.69
注：交易市盈率=本次交易定价/承诺利润数
由上表可知，玛西普未来三年的承诺净利润增长较快，本次交易定价充分反
应了玛西普未来经营业绩的增长情况。
根据公开资料统计，近期市场上同类交易的市盈率情况如下：
基准日当年承 基准日当年 标的资产主营
上市公司 标的公司 评估基准日 交易价格
诺净利润 交易市盈率 业务
一体医疗
北大医药 2014.4.30 140,215.32 7,463.65 18.79 放疗设备等
100%股权
大安制药
博晖创新 2014.10.31 138,590.78 777.64 178.22 血液制品
100%股权
宁波瑞源
迪瑞医疗 2014.12.31 121,893.60 2,515.51 48.46 体外诊断试剂
100%股权
易生科技
凯利泰 2014.6.30 62,495.55 3,206.41 19.49 植入医疗器械
100%股权
乐福地 100%
千山药机 2014.12.31 55,619.00 2,221.80 25.03 医药包装材料
股权
玛西普 100%
星河生物 2015.6.30 112,500.00 6,000.00 18.75 放疗设备
股权
注：由于 2014 年度亏损，大安制药选取的是 2015 年的预测净利润数。
数据来源：上市公司公告的重组报告书或收购报告书。
由上表可知，与相同或相似行业的交易案例相比，玛西普 100%股权的交易
168
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
市盈率处于相近水平，不存在明显高于市场估值水平的情形。
（三）与同类上市公司相比，本次交易标的定价是公允的
玛西普属于医疗器械行业。截至 2015 年 6 月 30 日，扣除亏损公司，医疗器
械（申银万国行业分类）上市公司的市盈率和市净率情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
002223.SZ 鱼跃医疗 126.18 21.14
002551.SZ 尚荣医疗 142.53 11.19
300003.SZ 乐普医疗 71.91 10.44
300030.SZ 阳普医疗 148.62 11.10
300171.SZ 东富龙 48.39 6.99
300216.SZ 千山药机 128.21 18.75
300238.SZ 冠昊生物 198.61 19.07
300246.SZ 宝莱特 193.90 15.65
300273.SZ 和佳股份 90.43 17.59
300298.SZ 三诺生物 50.43 9.21
300314.SZ 戴维医疗 210.87 17.19
300318.SZ 博晖创新 214.32 10.73
300326.SZ 凯利泰 90.71 8.99
300358.SZ 楚天科技 71.56 12.14
300396.SZ 迪瑞医疗 70.50 8.03
300412.SZ 迦南科技 98.47 12.84
300453.SZ 三鑫医疗 88.80 8.82
600529.SH 山东药玻 33.81 2.00
600587.SH 新华医疗 74.54 7.66
603309.SH 维力医疗 81.12 7.69
平均值 111.7 11.86
玛西普 18.75 25.31
数据来源：WIND 资讯
我国 A 股市场中医疗器械上市公司的市盈率普遍较高，截至 2015 年 6 月 30
日的平均市盈率为 111.70 倍，高于玛西普本次交易的市盈率 18.75 倍。玛西普本
次交易的市净率为 25.31 倍，高于同行业上市公司的平均市净率。这主要与玛西
普采取“轻资产”经营模式，资产规模较小相关。
泰和诚医疗集团有限公司（美国上市，简称 CCM）是专业的肿瘤诊断和放
疗设备供应商，与玛西普的主营产品最为类似。根据 WIND 资讯数据显示，截
至 2015 年 6 月 30 日，泰和诚医疗集团有限公司的收盘价为 7.05 美元/股，按人
169
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
民币兑美元汇率 6.2 元估算，其收盘价为人民币 43.71 元/股；其 2014 年度实现
净利润为人民币 12,471 万元，市盈率为 47.32 倍，高于玛西普本次交易的市盈率
18.75 倍。
（四）从交易实质看，本次交易标的的定价是公允的
在本次交易前，即 2015 年 6 月 23 日，本次交易标的资产股东刘岳均、马林
以玛西普 100%股权作价 11.25 亿元，将其所持有的玛西普 47.84%股权转让给刘
天尧、叶运寿、徐涛、王刚、纪远平。此次作价与本次交易定价一致。此次股权
转让的原因如下：
首先，由于刘岳均和马林要求快速出售股权获得现金，而本次交易需经证监
会核准后方可实施，所需时间较长。为了最大程度促成本次交易，星河生物控股
股东叶运寿出资 20,250 万元收购玛西普 18%的股权。
其次，为了将玛西普的主要管理层的个人利益与玛西普的整体利益统一起
来，玛西普董事长徐涛、总经理纪远平和副总经理王刚分别出资 5,906.25 万元、
1,687.50 万元和 4,218.75 万元收购了玛西普 5.25%、1.50%和 3.75%的股权。这也
表明玛西普的管理层对玛西普整体估值 11.25 亿元的认可。
综上，本次交易价格是交易各方在评估值的基础上充分协商的结果，反应了
交易各方对玛西普价值的认可，交易定价也是完全市场化的行为，具有合理性。
170
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
第七节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析
由于标的资产的审计和评估工作正在进行中，具体评估值和财务数据尚未确
定，以下分析以交易标的资产的预估值和拟发行股份为基础进行测算。
一、对主营业务的影响
本次交易对上市公司的未来发展将产生重要影响，是上市公司实施外延式扩
张战略，转变经营方式，提高综合经营能力的重要举措。玛西普在其所处的伽玛
刀细分市场中处于领先地位，主要产品均已通过世界权威机构的认证，拥有一定
的市场份额，盈利能力较强。因此，优质资产的注入将在短期内快速提升上市公
司的盈利能力，长期在发展战略上也符合公司的发展方向。
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、从本次交易完成后的规模效应、产业链整合、运营成本、销售渠道、技
术或资产整合等方面，分析本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能
力的影响
上市公司目前的主营业务为食用菌生产及销售，是全国食用菌工厂化生产领
域的龙头企业，主要生产金针菇、白玉菇等鲜品食用菌。近年来，由于行业内出
现了同质化竞争，产品价格不断下降，而公司在前期进行了较大规模生产建设投
资，从而导致公司出现了产能过剩。2013 年和 2014 年度，上市公司归属于母公
司所有者的净利润分别为-16,315.90 万元和-29,327.43 万元，近两年均出现了较
大幅度的亏损。
鉴于前期投资金额较大，公司目前食用菌产品的产能相对过剩，如继续对目
前业务进行投资，即无法短期内提升公司的盈利能力，还将加大公司的成本负担。
因此，经综合分析目前市场的整体情况和医疗器械行业快速发展的格局，公司决
定通过外延式扩张介入大型、医疗设备领域；并通过资本市场的平台，利用收购
标的公司股权的方式进行业务转型，并进行全球化战略布局，快速提升公司的盈
利能力。
171
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
本次交易完成后，公司将通过上市公司的资源优势和平台优势，对玛西普的
现有业务进行整合提升，并以此为契机进行公司业务转型，由传统的食用菌行业
过渡至技术附加值更高的医疗器械行业，为后续公司在医疗健康领域的发展打开
突破口。
总体来看，本次交易完成后，能够对公司持续经营能力产生有利影响。
2、本次交易完成后形成多主业的，结合财务指标分析说明未来各业务构成、
经营发展战略和业务管理模式对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司目前食用菌相关的经营业务仍会保留，因此与标
的资产主营的伽玛刀业务构成双主业经营。
（1）管理体系上，标的资产将保持相对独立的管理团队
本次交易完成后，上市公司将持有玛西普 100%的股权，同时玛西普的经营
管理仍由原玛西普的管理层主持完成，玛西普的管理人员、工程技术人员、研发
人员和销售人员等核心人员均不发生重大变化。因此，本次交易不会对玛西普的
正常经营带来影响。
本次交易完成后，上市公司的现有业务——食用菌生产和销售仍将保留，本
次交易不会对该业务的正常经营产生影响。
总体而言，在管理架构上，交易完成后，上市公司的食用菌业务和伽玛刀业
务将独立经营。
（2）财务体系上，本次交易将有助于公司提升经营业绩
报告期内，玛西普和上市公司主营业务收入及净利润指标的对比情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
玛西普 5,340.77 5,202.69 1,693.17
营业收入
星河生物 12,441.35 30,784.25 25,483.75
玛西普 2,519.81 919.41 -471.57
净利润
星河生物 650.81 -29,933.51 -16,727.37
172
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
2013 年至 2015 年中期，玛西普的营业收入分别占上市公司当期营业收入的
6.64%、16.90%和 42.93%，比例持续增长，净利润则优于上市公司同期净利润水
平。从财务指标上看，玛西普报告期内的收入规模不断增长，盈利能力不断增强。
因此，本次交易完成后，优质资产的注入将使上市公司的盈利能力增强。
玛西普从事的伽玛刀医疗器械产品行业属于目前国家大力鼓励、积极扶持的
行业，行业政策对公司发展将产生有利的影响。玛西普生产的伽玛刀产品在国内
已经取得一定的市场份额，主要产品取得了美国 FDA 等权威资质认证。并且，
玛西普在报告期内营业收入快速增长，盈利能力良好。因此，本次交易完成后，
上市公司的持续经营能力将增强。
3、本次交易完成后，上市公司未来经营的优势和劣势
（1）经营优势
本次交易完成后，公司将会利用其上市平台，积极配合玛西普完成本次重组
配套募集资金投资项目的投资建设，扩张玛西普在肿瘤治疗领域的产业链，扩大
玛西普伽玛刀产品的销售。玛西普的主要产品已经得到了市场的充分认可，未来
仍可受益于上市公司的平台优势，通过拓展融资渠道、降低专业人才的流失，提
升其自身的抗风险能力。
玛西普目前所处的市场环境良好，国家大力鼓励自主研发的大型高科技医疗
设备的发展，《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》、《关于促进健康服务业
发展的若干意见》等政策性文件均对创新型医疗器械给予了大力支持。未来，随
着医疗器械行业市场化程度的加深，我国将逐步放宽对医疗器械采购的限制，从
而有利于未来市场需求的扩张，这也会对上市公司的经营业绩带来有利影响。
（2）经营劣势
本次交易完成后，玛西普将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前
的战略规划，拟通过外延式并购实现公司业务的转型升级，淘汰落后产能，实现
公司盈利。玛西普目前从事的伽玛刀业务与上市公司的主营业务——食用菌产品
的相关程度较低。通过本次交易，上市公司可获得玛西普的优质资产，实现外延
式扩张，但由于对医疗器械行业的经营缺乏经验，以及公司现有业务需要与新注
173
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
入资产的业务在财务管理、客户管理、人员管理、业务管理等方面进行整合。因
此，本次交易完成后能否达到业绩预期存在不确定性，甚至可能会对上市公司和
玛西普原有业务的正常运营产生不利影响。
上述收购整合风险将对上市公司在本次交易后的管理能力提出较高的要求。
同时，上市公司在医疗器械行业尚无经营管理经验，适应全新的业务领域将使上
市公司在业务整合初期处于一定的劣势地位。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，分
析对上市公司未来发展的影响
本次交易对上市公司的未来发展将产生重要影响，是上市公司实施外延式扩
张战略，转变经营方式，提高综合经营能力的重要举措。玛西普在其所处的伽玛
刀细分市场中处于领先地位，主要产品均已通过世界权威机构的认证，拥有一定
的市场份额，盈利能力较强。因此，优质资产的注入将在短期内快速提升上市公
司的盈利能力，长期在发展战略上也符合公司的发展方向。
为顺利实现上市公司的发展战略目标，根据上市公司《子公司管理制度》等
规定，公司将进一步优化子公司治理结构，统筹规划对玛西普的分业务管理模式，
能够保证本次交易完成后，标的资产的人员、业务和经营情况稳定。上述整合计
划主要包括：
（1）核心人员和管理机制的整合
为了实现玛西普既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其技术创新、
产品开发、运营管理、销售管理保持自主独立性，交易完成后，玛西普的组织架
构和人员不做重大调整，现有管理层将保持稳定。并且，玛西普现任董事长徐涛、
总经理纪远平和副总经理王刚已经与玛西普签署了《竞业限制和保密合同》，约
定自 2016 年 1 月 1 日起，其在玛西普的任职时间不少于 5 年。
交易完成后，除保持玛西普经营管理团队的稳定性和独立性外，上市公司也
将不断加强自身管理、技术、销售和战略团队的建设，深入研究学习大型医疗器
械、医疗健康等相关领域的专业知识和发展趋势，提升公司在医疗健康领域方面
174
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
的管理水平，培育壮大上市公司新的业务增长点，推动公司外延式发展和战略转
型。同时，上市公司还将结合研发、经营的需要，充分利用上市公司良好的平台
效应，广泛吸纳优秀的医疗器械及医疗健康领域的专业人才，以及拥有海外销售
经验的专业人才加入公司，提升玛西普产品在国内外的销售规模，扩充其经营实
力，努力提升上市公司在新业务领域的管理和经营水平。
（2）公司治理方面的整合
本次交易完成后，玛西普作为星河生物的全资子公司，仍然将进行独立的经
营管理.。星河生物将根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治
理准则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《广东星河生物科技股份有限公司章
程》、《广东星河生物科技股份有限公司内部控制制度第 12 号-对子公司的控制》
等相关法律、法规、公司制度的要求，在公司总体经营目标的框架下，行使对玛
西普的重大事项管理，进而以上市公司的要求提升玛西普的经营和公司治理水
平。
（3）财务管理方面的整合
本次交易完成后，星河生物一方面将自身形成的财务管理体系和符合上市公
司要求的财务管理制度与玛西普现有的财务体系进行对接，实现在财务管理方面
的统一性；另一方面又将根据玛西普的具体业务特点进行有针对性的改进，使得
财务管理更能反应玛西普的业务实质。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司将集中资源优势发展伽玛刀业务。交易当年和未
来两年拟执行的发展计划主要如下：
（1）持续性的技术开发
为了不断对现有产品进行改进、升级，玛西普正在研发的新技术情况如下：
技术名称 应用描述 应用产品
APS 是利用可在三维空间自由移动和精确定位的头部固
定装置及配套软件，达到使病人在完成一个靶点的治疗 第一代头部伽
APS 移动技术
后，不需要调整定位框架的位置，自动将病人的头部移动 玛刀
到新的靶点位置，自动完成治疗的装置
175
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
技术名称 应用描述 应用产品
分次定位是利用一种机械装置，实现在无头架固定的情况 第一代头部伽
分次定位技术 下，对病人的头部进行精确的重复定位，从而达到头部疾 玛刀、第二代
病也可以分次治疗的效果。 头部伽玛刀
MRI 引导下的环形治疗机是将伽玛射线立体定向体部放
MRI 引导技术 射治疗和 MRI 图像引导结合起来，实现体部肿瘤治疗的 体部伽玛刀
图像实时引导功能
通过上述技术的研发，玛西普伽玛刀产品将在治疗效果、操作的方便程度等
方面得以提升。
（2）推动“生态圈建设”战略的实施
本次配套募集资金的投入使用后，玛西普将具备建设“生态圈”的软件和硬
件基础，并将逐步开展数据采集、分析和共享工作。随着上述数据使用范围的扩
大，玛西普的伽玛刀销售业务和“生态圈”建设将形成相互促进的良性发展态势。
（3）推动“综合供应商”战略的实施
玛西普依托在伽玛刀领域近 20 年的从业经验，对与伽玛刀产品相关的其他
放射外科诊疗设备也积累了相当的认识。随着资本实力的不断增强，玛西普提出
了由“大型立体定向放射外科治疗设备供应商”向“大型立体定向放射外科诊疗
设备的综合供应商”转变。本次交易中配套募集资金使用项目就是根据此发展战
略而设计的。未来，在完成人才储备和管理经验积累的前提下，玛西普还将建设
肿瘤专科医院。
（4）推动“国际化”战略的实施
随着技术积累和认证积累的不断完善，玛西普推动“国际化”战略的发展计
划也就水到渠成。玛西普加大国际市场（特别的发达国家市场）的开拓不仅为自
身的产品提供了更广阔的市场空间，而且由于出口产品的价格更高，将进一步提
升盈利能力。
二、对盈利能力的影响
2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，上市公司归属于母公司股东的净利润分
别为-16,315.90 万元、-29,327.43 万元、602.03 万元，报告期前两年的亏损金额
176
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
较大。
2013 年度，由于所处行业景气度下降，公司传统的食用菌类产品面临产能
过剩、行业内同质化竞争严重、产品销售价格下降等不利影响，产品的毛利率较
低，造成 2013 年度亏损。2014 年度，在产能过剩和价格较低的行业状况未有明
显改善的情况，公司还关停了规模小、成本高的生产基地，计提了大额的资产减
值损失，导致 2014 年度亏损金额进一步放大。
2015 年上半年，由于关停了规模小成本较高，公司鲜品食用菌产品综合毛
利率上升，主营业务经营情况有所好转。
本次交易完成后，玛西普将注入上市公司。玛西普在伽玛刀领域具有较强的
竞争实力和盈利能力，预计将增强公司的盈利能力和持续竞争能力。
三、对股权结构的影响
截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司的总股本为 14,740.00 万股。公司本次拟
向交易对象刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚及纪远平合计发行 8,653.85
万股股份用于收购资产，向特定对象合计发行 4,839.86 万股股份募集配套资金，
本次交易完成后，上市公司总股本增加至 28,233.70 万股。
本次交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东
股数（万股） 占比 股数（万股） 占比
叶运寿 5,386.64 36.54% 8,695.22 30.80%
叶龙珠 410.91 2.79% 410.91 1.46%
许金林 342.00 2.32% 342.00 1.21%
冯建荣 315.30 2.14% 315.30 1.12%
华润深国投信托有限公司－
231.09 1.57% 231.09 0.82%
信宝 31 号集合资金信托计划
惠燕红 228.00 1.55% 228.00 0.81%
杨文江 140.00 0.95% 140.00 0.50%
陈瑞霞 94.00 0.64% 94.00 0.33%
王忠起 88.00 0.60% 88.00 0.31%
黄清华 71.10 0.48% 71.10 0.25%
刘岳均 - 0.00% 2,271.52 8.05%
177
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
本次交易前 本次交易后
股东
股数（万股） 占比 股数（万股） 占比
马林 - 0.00% 2,840.19 10.06%
刘天尧 - 0.00% 1,673.65 5.93%
国华腾达 - 0.00% 2,135.23 7.56%
徐涛 - 0.00% 454.33 1.61%
霍昌英 - 0.00% 355.87 1.26%
王刚 - 0.00% 324.52 1.15%
纪远平 - 0.00% 129.81 0.46%
其他股东 7,432.96 50.43% 7,432.96 26.33%
总股本 14,740.00 100.00% 28,233.70 100.00%
四、对关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易标的玛西普存在关联关系，但双方之间未发生
关联交易。本次交易完成后，玛西普将成为上市公司的全资子公司，将消除双方
未来可能存在的关联交易。
玛西普在 2015 年中期发生了部分偶发性关联交易。该等交易均属于一次性、
偶发性的交易，不会带来后续的交易机会。
本次交易完成后，如上市公司发生新的关联交易，关联交易的决策程序将遵
循等价有偿、公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害
公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为减少和规范未来可能发生的关联交易，叶运寿、刘岳均、马林、刘天尧出
具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本人及本人实际控制的企业将尽量避免和减少与星河生物及其下属子
公司之间的关联交易，对于星河生物及其下属子公司能够通过市场与独立第三方
之间发生的交易，将由星河生物及其下属子公司与独立第三方进行。本人及本人
实际控制的企业将严格避免向星河生物及其下属子公司拆借、占用星河生物及其
下属子公司资金或采取由星河生物及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占
上市公司资金。
2、对于本人及本人实际控制的企业与星河生物及其下属子公司之间必需的
一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，
178
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按
平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可
参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本人及本人实际控制的企业与星河生物及其下属子公司之间的关联交易
将严格遵守星河生物公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
在星河生物权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经
有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、本人及本人实际控制的企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益
或使星河生物及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致
星河生物或其下属子公司损失或利用关联交易侵占星河生物或其下属子公司利
益的，星河生物及其下属子公司的损失由本人负责承担。
5、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责
任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人
造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”
五、对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东为叶运寿先生，叶运寿及其关联企业未从事
与上市公司相同或相似的业务。
本次交易后，玛西普成为上市公司的全资子公司。上市公司的控股股东、实
际控制人和玛西普原控股股东、实际控制人均未从事与玛西普相同的业务。上市
公司因此不会产生同业竞争的情形。
上市公司控股股东叶运寿，玛西普原股东刘岳均、马林和刘天尧均已出具《避
免同业竞争的承诺》，具体如下：
“1、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他
企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括玛西普及其子公
司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与
上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
179
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
2、在本人作为上市公司股东期间，如本人及本人控制的其他企业获得的商
业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，
本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司
及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其
他股东利益不受损害。
3、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责
任，且在本人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本
承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将
承担相应的法律责任。”
六、对上市公司治理结构和独立性的影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监
会规定和《公司章程》，本公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构
的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理、
制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易完成后，本公司
将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的
议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和
有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更加符
合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，本公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性
将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，本公司将依
据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善
公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
180
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本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股
东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会
的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利
益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机
构、人员、财务方面的独立性。同时本公司也将积极督促控股股东及实际控制人
严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或
间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机
构均独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运
作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任
和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运
作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公
司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监
事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事
监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、
定期检查本公司财务等方式履行职责，对本公司财务和董事、高级管理人员的行
为进行有效监督。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对
公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和本公
司财务情况进行监督的权利，维护本公司及股东的合法权益。
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5、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信
息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的
披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所
有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员
的主动信息披露意识。
6、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，本公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级
管理人员的绩效评价标准和程序。在对本公司高级管理人员的绩效考核上，主要
根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业
管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。本公司将本着“公
平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优
聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持
股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。
7、利益相关者
本次交易完成后，本公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债
权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展
战略，重视本公司的社会责任。
（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经
营的能力。
1、人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，
履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，本公司高级管理人
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等
方面均独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
本公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，本公司股东与
公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注
册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关
会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法
行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完
善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，
在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整
的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立
性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
第八节 风险因素
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消
本次重组的风险。
2、本预案公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的
风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（二）交易审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易需经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，上述批准或核准均
为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准
或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）交易方案可能调整的风险
本预案公告后，交易双方若对标的资产的范围进行重新确定或因交易标的业
绩变动导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。
此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议从而导
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致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业
目的，则经各方书面协商一致后相关协议可以终止或解除。如交易双方无法就完
善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（四）配套融资审批及实施风险
本次交易方案中，星河生物拟采用锁价方式向国华腾达、叶运寿、刘岳均和
霍昌英等 4 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过
68,000.00 万元。本次非公开发行股份募集配套资金总额为拟购买资产交易价格
的 60.44%，募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
（五）业绩承诺风险
刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平承诺玛西普 2015 年
度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益（依法取得的各项税收优惠、
减免等除外）的净利润数分别不低于人民币 6,000 万元、10,186 万元、12,950 万
元。如果玛西普的实际净利润低于承诺净利润数，刘岳均、马林、刘天尧、叶运
寿、徐涛、王刚和纪远平则以现金和（或）股份的方式对上市公司进行补偿。前
述业绩承诺补偿安排存在补偿不足的风险，提请投资者注意风险。
（六）交易标的资产的估值风险
本次交易中，拟注入资产评估值为 112,500 万元，评估增值率较高。
本次交易标的资产评估增值率较高，主要由于玛西普为专业化生产伽玛刀设
备的高科技企业，前期已经完成了包括美国 FDA 认证在内的产品资质认证和技
术研发的储备，并逐步打开国内外的市场。2013 年以来，玛西普的营业收入显
著提高，未来预计将保持较高的增长速度。但是玛西普能否进一步提高其产品在
全球范围内的市场占有率仍然存在不确定性；另外，玛西普所处的医疗器械行业
政策在不断变化，一旦行业政策限制医疗机构采购大型医疗设备，玛西普的业务
发展也可能会受到不利行业政策变化的影响。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能受宏观经济波动、行业监管变化等因素的影响，使得未来实际情况与评估
假设不一致，导致出现玛西普的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本
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次交易标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（七）商誉较大及商誉减值的风险
根据企业会计准则，合并日上市公司支付的合并对价大于合并中取得的被收
购买方可辨认净资产公允价值份额的差额将形成商誉，确认商誉后，每年末需进
行减值测试。截至评估基准日，玛西普经收益法评估的评估值为 112,500 万元，
上述评估结果将作为本次交易的作价依据。根据《备考财务报表审阅报告》，本
次重组后，星河生物确认的商誉金额较大。若玛西普在未来经营中实现的收益未
达预期，收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而影响上市公司的当期
损益。
（八）收购整合的风险
星河生物目前的主营业务为食用菌产品的生产和销售，本次交易的标的资产
玛西普自 1997 年成立以来的主营业务均为伽玛刀的研发、生产和销售，两者主
营业务的相关程度低。本次交易完成后，玛西普将成为星河生物的全资子公司。
由于对医疗器械行业的经营管理缺乏经验，星河生物现有业务与新注入资产的业
务在财务管理、客户管理、人员管理、业务管理等方面的整合存在一定风险。因
此，星河生物如不能按预期对本次收购的业务完成整合，可能会对上市公司和玛
西普原有业务的正常运营产生不利影响。
二、标的资产经营的风险
（一）资格认证风险
由于医疗设备的特殊性，包括我国在内的多数国家对医疗设备生产企业的生
产、经营和对医疗设备的生产、销售、使用实行严格的资格认证管理。截至本预
案签署日，玛西普取得了《医疗器械生产企业许可证》、《医疗器械经营许可证》
（正在制证过程中）、《辐射安全许可证》和《管理体系认证》等；玛西普生产的
伽玛刀产品也取得了国家食品药品监督管理总局颁发的《医疗器械注册证》、美
国 FDA 认证和欧盟 CE 认证。但是，随着业务的发展，玛西普可能需要获得新
的经营资质，已取得的资质在到期后也需要重新取得，若届时玛西普的经营情况
无法达到监管部门的要求，导致相关资质无法取得，将会对其正常经营带来不利
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
影响。
除此之外，虽然玛西普伽玛刀产品已经获得了美国和欧盟的认证，对公司在
海外业务的拓展有积极帮助，是公司的核心竞争力之一。但与此同时，美国食品
药品监督管理局等海外主管部门对获得认证的产品在临床使用中的监管更加严
格，若玛西普的产品在使用过程中无法达到上述主管部门的要求而被处罚，或在
认证资质到期后无法继续取得相关资质，都将对公司正常经营产生不利影响。
（二）钴源的集中采购、供应及安装风险
玛西普生产的伽玛刀技术采用立体定向放射治疗，放射源元素均为 Co-60 元
素，即钴源。可见，高比活度的钴源是伽玛刀产品能否投入临床使用的核心部件。
由于钴源具有放射性，其生产、经营、运输和安装均需相应资质。目前，国内钴
源供应集中于成都中核高通同位素股份有限公司及北京双原同位素技术有限公
司等少数企业。玛西普的钴源采购均来源于成都中核高通同位素股份有限公司，
存在钴源集中采购的情形。如果钴源供应商无法按时供应钴源，玛西普的销售进
展和收入确认将受到影响。
同时，高比活度的钴源在一定时期的供应较为紧张，可能影响玛西普伽玛刀
的销售进度。钴源在安装、使用过程中也存在一定的核泄漏风险，提请投资者注
意该风险。
未来，随着秦山核电站生产高比活度钴源，我国高比活度钴源的供应紧张的
局面将得到缓解。
（三）主要部件外购的风险
根据行业惯例和产品特性，伽玛刀的主机、钴源、定位系统、电气控制系统
等机电硬件是通过外购的方式获得，玛西普自身不从事上述硬件的生产。在选择
外购厂商时，玛西普制定了严格的筛选制度，目前合作的主要外购厂商均具有较
强的生产实力。虽然玛西普与现有的外购厂商形成了长期、稳定的业务关系，但
不排除由于外购厂商内部管理等原因使得产品出现质量问题的风险；不排除由于
外购厂商产能限制或排产不合理等原因导致无法按时交货的风险；不排除由于现
有外购厂商合作关系结束后，无法及时更换合格的外购厂商而导致无法按时交货
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或出现产品质量问题的风险。
（四）技术创新和替代风险
玛西普生产的伽玛刀是高科技医疗器械产品，产品拥有较高的技术附加值。
截至本预案出具日，玛西普已经取得 1 项发明专利、6 项实用新型专利及 3 项美
国专利，产品的治疗系统及控制系统均具有较高的技术水平。目前，玛西普仍然
在相关领域进行持续的技术研发，不断对已有设备进行升级并推出新的技术和产
品。但随着人类科学技术水平的不断进步，肿瘤治疗领域可能出现新的治疗方法
和治疗设备，从而替代现有的方法和设备。因此，如果玛西普不能及时对其产品
进行技术升级，适应医生及患者对于临床治疗的需求，其产品可能会被新的产品
替代，从而对未来经营带来不利影响。
（五）知识产权风险
截至本预案出具日，玛西普共拥有 10 项专利技术、3 项商标、5 项软件著作
权及 4 项软件产品登记证书，上述知识产权是玛西普产品技术领先型的体现，目
前均已取得有关证明文件。
知识产权问题始终是科技研发型企业面临的主要潜在纠纷。玛西普目前取得
的知识产权权属清晰，不存在潜在纠纷，但不排除玛西普在未来申请的知识产权
与其他企业存在潜在纠纷的情形。同时，其他企业在经营过程中也可能存在侵犯
玛西普拥有知识产权的情况。一旦上述情形发生，不论其是否属实，玛西普均需
要花费一定的人力物力去应对，进而可能对正常的生产经营带来不利影响。
除此之外，由于玛西普致力于全球化发展战略，未来将在国外申请更多的知
识产权。国外知识产权的保护方式和监管体系与国内均存在差异，因此也可能会
产生知识产权纠纷。
（六）行业政策风险
2011 年，我国相继出台了《医学科技发展“十二五”规划》和《医疗器械
科技产业“十二五”专项规划》，提出了快速发展自主研发的中高端医疗设备的
目标。2013 年 10 月，国务院出台《关于促进健康服务业发展的若干意见》，明
确支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化，支持到期专利药
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品仿制，支持数字化医疗产品和适用于个人及家庭的健康检测、监测与健康物联
网等产品的研发。从目前来看，国家政策对于自主研发的高科技医疗产品仍然给
予了较大程度的鼓励和支持。但如果行业政策出现不利变化，对玛西普的正常经
营将带来不利影响。
（七）全球化市场开拓风险
玛西普自设立以来便关注于全球市场，主要产品也已经取得了海外市场的权
威资质认证。截至本预案出具日，玛西普的伽玛刀产品已经销往美国、越南、土
耳其、萨尔瓦多、哈萨克斯坦等国家。全球化市场战略是玛西普未来主要的发展
战略，但国外市场的竞争情况较国内市场而言更加复杂，进入国外市场的壁垒仍
然较高。虽然公司主要产品已经取得了美国 FDA 等资质认证，并已有产品在国
外投入临床使用，但未来进行全球化市场开拓是否能够按照既定战略进行仍然存
在一定的不确定性。同时，为进行海外市场开拓，玛西普将投入一定人力物力，
并保证已经投入临床使用的产品能够得到及时有效的售后服务，这都可能大幅提
高各项成本和费用。若玛西普进行全球化市场开拓的进程不及预期，将对未来的
经营情况带来不利影响。
（八）持续盈利能力的风险
玛西普目前的产品结构较为单一，产品主要包括头部伽玛刀、体部伽玛刀以
及相关的技术升级服务等；伽玛刀销售业务和换源业务受钴源供应的影响，而当
前全球钴粒供应存在一定的阶段性特点，进而将在一定程度上影响玛西普销售收
入和盈利的持续性、稳定性。玛西普的持续盈利能力还受市场开拓的连续性、下
游客户的资金实力、人员储备等因素的影响，提请投资者注意该风险。
（九）关联交易的风险
2015 年中期，玛西普关联交易实现的销售收入较高。虽然前述关联交易属
于偶发性关联交易，定价公允具有商业必要性，且随着业务规模的扩大，关联交
易金额占比将下降，但提请投资者注意关联交易的风险。
（十）人员管理风险
目前，玛西普的员工数量较少，未来随着业务规模的不断扩张，其所需的员
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工数量也将大幅增加，人员管理制度也需要相应完善。如果玛西普的人员管理制
度建设无法适应实际需要，将对其正常经营带来不利影响。
玛西普所处行业具有较高的技术含量，伽玛刀产品的研发、生产、安装和售
后维护等工作对员工的专业背景、资质认证、行业经验等要求较高。因此，能否
吸引和培养更多专业人才，将成为影响玛西普未来战略发展的关键因素。若玛西
普不能通过有效的方式吸引人才或留住现有骨干人才，都将会对未来经营带来不
利影响。
（十一）实际控制人对公司控制情况的风险
报告期内，玛西普的实际控制人曾发生变化，变化情况详见本预案“第四节
标的资产基本情况之二、历史沿革”。本次交易完成后，玛西普的控股股东将变
更为星河生物，实际控制人将变更为叶运寿。虽然交易双方承诺保持玛西普经营
管理层的稳定，实际控制人的变化仍然可能导致玛西普的经营战略和方针发生变
化。
（十二）主要经营场所物业租赁的风险
根据所处行业的特点以及自身的经营方式，玛西普自身主要负责研发、总装、
销售和售后维护工作，而不从事机电硬件的加工生产活动。这使得玛西普自身无
需购建生产场地和设施。玛西普目前的主要经营办公场所——深圳市南山区科技
中二路深圳软件园系租赁物业。如果出现租赁物业发生违约，或因客观情况需要
收回租赁物业的情形，玛西普将面临一定的搬迁风险，可能在一定程度上影响正
常的经营活动。
（十三）税收优惠风险
玛西普于 2014 年 9 月 30 日取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员
会、深圳市国家税务局和深圳市共同认定的国家级高新技术企业（证书编号：
GR201444201747），证书有效期为 3 年。根据《国家税务总局关于实施高新技术
企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）的规定，以及主管税务
机关的批准，玛西普在报告期内按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。
若未来玛西普未能取得高新技术企业证书，或者国家取消对高新技术企业的
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税收优惠，将对玛西普的盈利能力产生不利影响。
三、其他风险
（一）上市公司被暂停上市及退市的风险
2013 年及 2014 年，星河生物分别实现净利润-16,727.37 万元和-29,933.51 万
元，连续两年亏损。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》13.1.1 条第一
款，最近三年连续亏损（以最近三年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利
润为依据）将导致公司暂停股票上市；根据上述规则 13.4.1 条第二款，在股票被
暂停上市后，在法定披露期限内披露的暂停上市后首个年度报告显示公司净利润
为负（以公司扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据）将被强制终止
上市。星河生物如果在 2015 年及以后年度不能实现盈利，其股票存在被暂停上
市，甚至退市的风险。
（二）股票价格波动风险
星河生物股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受宏
观经济形势、行业政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。星河生物本次重
大资产重组仍需有关部门审批，且完成时间存在不确定性。在此期间，星河生物
的股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，公司提醒投资
者注意股票价格波动的风险。
（三）所引用信息或数据无法准确反映行业现状及发展趋势的风险
玛西普所处的行业为医疗器械行业中的伽玛刀行业，属于细分行业，较其他
传统行业相比，行业中统计数据准确性较低。本预案中所引用的与伽玛刀行业相
关的行业数据及主要竞争对手的信息或数据，均来自于独立第三方研究机构、行
业权威机构、同行业公司的公开内容及官方网站，不能保证所引用的行业数据或
信息能够真实反映伽玛刀行业及其上下游的现状和未来发展趋势。因此，任何潜
在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立作出投资决策，并通过权威渠道进行
验证，而不应该仅仅依赖于本预案中所引用的信息和数据。
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（四）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。公司提请投资者注意该等风险。
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第九节 保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履行信
息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要
求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易聘请国信证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请
国浩律师出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的信永中和会计师和中企华资
产评估进行审计和评估并出具相关报告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在
审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交
易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网
络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票及关联方回避表决
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并
对单独统计和列示中小股东的表决情况。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易，因
此，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方已回避表决相关
议案。
（四）盈利预测补偿安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购
资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟收购资产未来的盈
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利进行承诺并作出可行的补偿安排。
公司与刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚、纪远平签署协议对盈
利预测补偿安排进行了约定。
（五）股份锁定的承诺
本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份
锁定进行了约定。
（六）保证标的资产定价公平、公允、合理
本次交易公司聘请信永中和、中企华对标的资产进行审计和评估，并出具相
关报告，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易标的
资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。
公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（七）本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚及纪远平承诺：
其合计持有的玛西普 100%股权权属清晰、完整，不存在质押、司法冻结或其他
权利限制等情形。
（八）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺
本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提
供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法
律责任。
（九）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，公司 2014 年度和 2015 年 1-6 月的基本每股收益为-1.99 元和
0.04 元；本次交易完成后，玛西普具备较强的盈利能力，预计将增厚公司的每股
收益。
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第十节 其他重要事项
一、独立董事意见的结论性意见
本公司独立董事对本次交易相关事项发表结论性意见如下：
1、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规
定。本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在获得公司股东大会的审议通过和
中国证监会的核准后即可实施。
2、本次交易的《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案》以及由公司与交易对方签署的《发
行股份购买资产协议》、《股票认购协议》和《利润补偿协议》符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
3、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方
之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
4、本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第十五次（临时）会议审议
通过，履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公
司董事会及全体董事、交易对方就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。
为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司审议本次交易的股
东大会将向公司全体股东提供网络投票方式。
5、根据公司、交易对方、标的资产的目前经营状况，公司本次交易构成关
联交易，构成上市公司重大资产重组，前述行为应遵守《上市公司重大资产重组
管理办法》关于重大资产重组的规定，并向中国证监会提出申请。公司董事会审
议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。
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星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案
6、本次交易有利于进一步打造公司的综合竞争力，有利于增强公司持续盈
利能力，有利于公司业务多元化、增强抗风险能力，有利于增强公司的持续发展
能力，有利于减少和规范关联交易、避免同业竞争，符合公司的长远发展和公司
全体股东的利益，符合公司的战略目标。本次交易的交易对方刘岳均、马林、刘
天尧和叶运寿已就减少和规范关联交易、避免同业竞争出具了相关承诺函，符合
全体股东的现实及长远利益。
综上我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循
了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合
理。我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项，同意公司
董事会作出的与本次交易有关的安排。
二、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明
因筹划本次交易事项，公司股票于 2015 年 4 月 7 日起停牌，停牌前第 21 个
交易日即 2015 年 3 月 6 日，公司股票收盘价为 13.05 元/股，停牌前一交易日 2015
年 4 月 3 日收盘价为 19.23 元/股，期间涨幅为 47.36%。
自 2015 年 3 月 6 日至 2015 年 4 月 3 日，创业板综合指数（代码：399102.SZ）
由 1,468.09 点涨至 1,623.58 点，期间涨幅为 32.40%；农林牧渔（证监会）指数
（代码：883301.WI）由 1,546.32 点涨至 1,982.98 点，期间涨幅为 28.24%。按照
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合
指数、创业板指数和制造业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》第五条的相关标准。
三、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的说明
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人
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及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参
与任何上市公司的重大资产重组情形。
交易对方及其控制企业、交易对方董事、监事、高级管理人员，以及交易对
方的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故交易对
方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
经独立财务顾问国信证券、审计机构信永中和、法律顾问国浩律师、评估机
构中企华等参与方确认，各参与方及其及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重
组相关的内幕交易受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未
涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述参与方及其经办人员不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司
重大资产重组申请文件》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息
进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
公司已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为星
河生物申请股票停止交易前六个月（星河生物 2015 年 4 月 7 日发布《关于筹划
重大事项的停牌公告》，前溯六个月为 2014 年 10 月 7 日）至重组报告书披露之
前一日止。本次内幕信息知情人自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级
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管理人员，上市公司控股股东叶运寿，交易对方及其董事、监事、高级管理人员
（或主要负责人），标的公司及其相关知情人，相关专业机构及其他知悉本次重
大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属，包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，在自查期间，除梁梓莹（星河生物监事会主席梁锋之兄弟姐妹）、梁
秀成（星河生物监事会主席梁锋之父）和叶龙珠（星河生物股东）外，其他相关
各方无买卖星河生物股票的情形。
梁梓莹就买卖星河生物股票声明如下：“1、星河生物是于 2015 年 3 月 11 日
开始与交易对方进行接触，并于 2015 年 4 月 7 日开始停牌。在本次重组停牌前，
本人未获得与星河生物本次重组有关的内幕信息。2、本人未参与星河生物本次
重组事项的筹划、决策过程。本人买卖星河生物股票系本人基于对公开市场信息
的判断，不涉及利用内幕信息进行交易的情况。3、本人承诺，直至星河生物本
次重组完成后，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件
规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
梁秀成就买卖星河生物股票声明如下：“1、本人于 2015 年 1 月 21 日卖出星
河生物 1 股股票系账户清零行为。2、星河生物是于 2015 年 3 月 11 日开始与交
易对方进行接触，并于 2015 年 4 月 7 日开始停牌。在本次重组停牌前，本人未
获得与星河生物本次重组有关的内幕信息。3、本人承诺，直至星河生物本次重
组完成后，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范
交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
叶龙珠就买卖星河生物股票声明如下：“1、星河生物是于 2015 年 3 月 11 日
开始与交易对方进行接触，并于 2015 年 4 月 7 日开始停牌。在本次重组停牌前，
本人未获得与星河生物本次重组有关的内幕信息。2、本人未参与星河生物本次
重组事项的筹划、决策过程。本人买卖星河生物股票系本人基于对公开市场信息
的判断，不涉及利用内幕信息进行交易的情况。3、本人承诺，直至星河生物本
次重组完成后，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件
规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
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五、分红政策
2015 年 4 月，星河生物制定了《广东星河生物科技股份有限公司现金分红
管理制度》，主要内容如下：
（一）公司现金分红政策
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的
法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例
分配的除外。股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，现金分红优先于股票方式的
利润分配，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。具备现金分
红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配；公司连续三年累计以现金方式
分配的利润不少于最近三年实现年平均可供分配利润的 30%，或在当年盈利且
累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于 10%，具体
分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。公司在采用现
金方式分配利润的同时可以派发红股。公司董事会可以根据公司的资金状况提议
公司进行中期分红。
3、公司的利润分配政策应保持连续性、稳定性，公司可根据生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有
关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交给股东大会批
准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；股东大会审议有关调整利
润分配政策的议案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
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（二）股东回报规划
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意
识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司当年实现的净利润，在足额预留
法定公积金、盈余公积金以后，连续三年累计以现金方式分配的利润不少于最近
三年实现年平均可供分配利润的 30%。公司在每个会计年度结束后，由董事会提
出分红议案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。公司应广泛听取股
东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。
（三）分红决策机制
公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状
况拟定，独立董事发表意见，由股东大会审议决定。公司应切实保障社会公众股
股东参与股东大会的权力，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市
公司股东征集其在股东大会上的投票权。存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。公司利润分配方式以
现金分红为主；根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能
力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在
项目投资资金需求较大时可采用股票股利。
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第十一节 独立财务顾问意见
公司聘请国信证券作为本次交易的独立财务顾问，根据国信证券出具的《独
立财务顾问报告》，其结论性意见为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；重组预案等信息披露文
件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公
司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东
利益的情形；
4、上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，编制并
披露发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书及其摘要。标的资
产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨重
大资产重组报告书中予以披露。届时，独立财务顾问将根据《重组管理办法》等
法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
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上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证并声明《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案》不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产的审计
及评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务
资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真
实性和合理性。
全体董事签名：
叶运寿 黄清华 游达明
杨得坡 张龙平
广东星河生物科技股份有限公司董事会
年 月 日
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