星河生物：国信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案之独立财务顾问意见2015-08-07
国信证券股份有限公司
关于
广东星河生物科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组（关联交易）预案
之
独立财务顾问意见
独立财务顾问
二〇一五年八月
1
风险提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。经审计的财务数据、资产评估
结果将在《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
重大资产重组（关联交易）报告书》中予以披露。上市公司及董事会全体董事保
证重组预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易相关事项已经上市公司第三届董事会第十五次（临时）会议审议通
过，尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：1、本次交易相关审计、评估工
作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；2、公司召开股
东大会批准本次交易；3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核
通过，并经中国证监会核准。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有
关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案，注意投资风险。
2
目 录
风险提示 ............................................................................................................... 2
目 录 ................................................................................................................... 3
释 义 ................................................................................................................... 4
第一节 绪言 ....................................................................................................... 9
一、本次交易的具体方案............................................................................ 9
二、独立财务顾问...................................................................................... 10
第二节 独立财务顾问声明与承诺 ................................................................. 11
一、独立财务顾问声明.............................................................................. 11
二、独立财务顾问承诺.............................................................................. 12
第三节 独立财务顾问核查意见 ..................................................................... 13
一、关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见.......................... 13
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见.............................. 13
三、关于本次交易事项附条件生效的交易合同之核查意见.................. 13
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见...................................... 15
五、关于本次交易的整体方案之核查意见.............................................. 15
六、关于本次交易标的资产的核查意见.................................................. 20
七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见.. 21
八、关于预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意
见.......................................................................................................................... 21
九、公司股票连续停牌前股价未发生异动的核查意见.......................... 21
十、本次核查结论性意见.......................................................................... 22
第四节 独立财务顾问内核情况说明 ............................................................. 24
一、本独立财务顾问机构内部审核程序.................................................. 24
3
二、内部审核意见...................................................................................... 24
释 义
在本独立财务顾问意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、常用词语释义
公司/本公司/上市公司/星河 广东星河生物科技股份有限公司，其股票在深交
指
生物 所上市，股票代码：300143
标的公司/玛西普 指 玛西普医学科技发展（深圳）有限公司
刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚及
交易标的/标的资产 指
纪远平持有的玛西普 100%股权
刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚及
交 易 对 方 /玛 西 普 股 东 指
纪远平
刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚、
补偿责任人 指
纪远平
基准日 指 审计、评估基准日，即 2015 年 6 月 30 日
报告期/最近两年一期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月
上市公司向刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐
本次重组/本次重大资产重组/ 涛、王刚及纪远平发行股份购买其持有的玛西普
指
本次交易 100%股权，并向叶运寿、刘岳均、霍昌英和国华腾
达非公开发行股份募集配套资金的行为
《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买
本预案/重组预案 指 资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）
预案》
《国信证券股份有限公司关于广东星河生物科
技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
独立财务顾问意见 指
资金暨重大资产重组（关联交易）预案之独立财
务顾问意见》
过渡期 指 自审计、评估基准日至标的股权交割日期间
本次交易标的玛西普 100%股权过户至星河生
标的股权交割日 指
物名下的工商登记变更之日
《广东星河生物科技股份有限公司与玛西普医学
《发行股份购买资产协议》 指 科技发展（深圳）有限公司全体股东之发行股份购
买资产协议》
《利润补偿协议》 指 《广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均等
4
自然人之利润补偿协议》
《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购
《股票认购协议》 指
买资产配套募集资金之股票认购协议》
配套融资 指 本次交易中发行股份募集配套资金
深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限
国华腾达 指
合伙）
独立财务顾问/国信证券 指 国信证券股份有限公司
法律顾问/国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
信永中和会计师/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华资产评估/中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第 26 号》 指
则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《 重 组 若干问题的规定》 指
规定》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录
《财务顾问业务指引》 指 ——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业
务指引（试行）》
二、专业术语释义
立体定向伽玛射线放射治疗系统，通过放射方法
伽玛刀 指 用于治疗肿瘤、脑血管疾病和功能性疾病的专业
化高科技医疗器械
玛西普生产的 SRRS 型头部多源伽玛射束立体
第一代头部伽玛刀 指
定向放射治疗系统
玛西普生产的 SRRS＋型（或 Infini 型，国外型
第二代头部伽玛刀 指
号）头部多源伽玛射束立体定向放射治疗系统
玛西普生产的 GMBS 型立体定向伽玛射线体部
体部伽玛刀 指
治疗系统
机体在致癌基因作用下，局部组织的某一个细胞
肿瘤 指 在基因水平上失去对其生长的正常调控，导致其
克隆性异常增生而形成的新生物
Co-60 元素形成的放射源，是目前在临床使用的
钴源 指
伽玛刀的放射源
5
引导多个放射源的射线束径向聚集于几何中心
（靶点），从而在靶点形成足够剂量的装置。准
准直体（器） 指 直器由钨合金制造，由预准直器和终准直器组
成，与准直体结合后，通过变换孔径规格获得不
同的焦点剂量和辐射野
Digital Imaging and Communications in
DICOM 指 Medicine，即医学数字成像和通信，是医学图像
和相关信息的国际标准（ISO 12052）
电子计算机 X 线断层扫描机，是利用 X 射线对
CT 指 人体进行断层扫描后，通过信号处理方式能够显
示出人体各部位的断层结构的成像技术
MagneticResonanceImaging，即磁共振成像，是
MRI 指 机体断层成像的一种技术，利用磁共振现象从人
体中获得磁信号，并重建人体信息
Positron Emission Computed Tomography，即正电
PET 指 子发射型计算机断层图像技术，是核医学领域比
较先进的临床检查影像技术
在放射治疗过程中，放射线从不同方位照射，汇集
靶点、靶区 指 在病变部位，该病变部位就叫做靶点；以靶点为中
心，在允许偏差的区域或范围内，称为靶区
病灶 指 机体上发生病变的部分
一种先进的图像处理器显示技术，CUDA是著名显
GPU-CUDA 指 卡厂商英伟达推出的运算平台，该技术可以实现图
像处理器解决复杂的计算问题
伽玛刀在放射治疗过程中每分钟照射在靶点上
焦点剂量率 指
的放射强度，以Gy/min作为单位
通过计算机控制系统和符合人体构造的治疗床，
三维治疗 指 可以在 360 度实现方位照射，形成三维立体的治
疗空间
伽玛刀在治疗过程中放射源照射病变部位的方
聚焦方式 指 式，主流的聚集方式包括静态聚焦和动态聚焦两
种。
常规放射治疗方法，通过物理加速器方法发射出
加速器/直线加速器 指
高速运动的粒子，对机体病变部位进行照射。
Food and Drug Administration，FDA，即美国食
品药品监督管理总局，是由美国国会即联邦政府
美国 FDA/FDA 指
授权，专门从事食品与药品管理的最高执法机
关，是国际医疗审核权威机构
6
SS&D 是 Sealed Sources and Devices 的缩写，即
密封源和装置，通常指密封有定量的放射源的金
属容器、装置。这类装置在美国的主管机关是美
SS&D 注册证 指 国核能管理委员会和协议州。主管机关会对所有
密封源和装置进行安全性评估并颁发 SS&D 注
册证。注册证上的信息包括密封源和装置的设
计、功能、辐射安全和使用的规定等
欧洲合格认证。该认证代表产品制造商或服务提
供者确保产品符合相应的欧洲联盟指令、且已完
CE 认证 指
成相应的评估程序。取得该认证的产品就可在欧
盟各成员国内销售
中国国家食品和药品监督管理局认证。在中国境
内销售、使用的医疗器械产品需要按照国家食品
CFDA 认证 指 和药品监督管理局制定医疗器械注册管理办法
申报注册，未经核准注册的医疗器械，不得销售
使用
三、名称简称
国家卫计委 指 国家卫生和计划生育委员会
药监局 指 国家食品药品监督管理总局
成都中核高通同位素股份有限公司，玛西普的参
中核高通 指 股公司，目前是玛西普所产伽玛刀钴源的唯一供
应商
四川友谊医院有限责任公司，实际控制人为刘岳
均，是由四川省卫生厅批准的按三级医院标准建
友谊医院 指
设的集医疗、教学、科研和预防保健为一体的的
大型综合性股份制医院
Elekta Corperation，即瑞典医科达公司，是目前
全球最大的头部伽玛刀生产企业，也是国外唯一
医科达/Elekta 指 的头部伽玛刀生产企业，由伽玛刀创始人——瑞
典卡罗林斯卡研究所已故的神经外科教授 Lars
Leksell 于 1972 年创建成立
国际上三家知名的医疗器械生产企业，包括美国
GPS 指 通 用 （ GE ）、 飞 利 浦 （ Philips ） 和 西 门 子
（SIEMENS）
深圳奥沃 指 深圳奥沃医学新技术发展有限公司
一体医疗 指 深圳市一体医疗科技有限公司
Kalorama Information 指 Kalorama Information 是提供全球市场报告的美
7
国网站 MarketResearch.com 旗下的专门调研医
疗保健市场情况的机构，专业领域为生物技术、
诊断、医疗器械和药品。
Central Brain Tumor Registry of the United States
（美国脑肿瘤注册中心）的简称，是一家收集和
CBTRUS 指 公布原发性脑肿瘤数据和资料的非营利机构，其
目的是为了给相关研究提供数据支持和引起世
人对脑肿瘤的重视
注：由于四舍五入原因，本意见中存在部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况。
8
第一节 绪言
一、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
公司已与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，拟通过发行股份的方
式购买刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚及纪远平合计持有的玛西普
100%股权。
经初步预估，采用收益法评估，玛西普在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的股
东全部权益价值预计为 112,511.83 万元。
交易标的玛西普 100%股权的交易价格以上述评估值为基础，经交易各方协
商确定，玛西普 100%股权的交易价格暂定为 112,500.00 万元。公司拟以发行股
份的方式向各交易对方支付转让价款的 100%，即 112,500.00 万元，发行的股票
数量合计约为 8,653.85 万股。
序号 交易对方 出资比例 交易对价（万元） 支付股份数量（万股）
1 刘岳均 19.34% 21,757.50 1,673.65
2 马林 32.82% 36,922.50 2,840.19
3 刘天尧 19.34% 21,757.50 1,673.65
4 叶运寿 18.00% 20,250.00 1,557.69
5 徐涛 5.25% 5,906.25 454.33
6 王刚 3.75% 4,218.75 324.52
7 纪远平 1.50% 1,687.50 129.81
合计 100% 112,500.00 8,653.85
本次重组完成后，玛西普将成为本公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易中，本公司拟向特定对象非公开发行不超过 4,839.86 万股（含，下
同）股份，募集配套资金不超过 68,000.00 万元（含，下同），为拟购买资产交易
价格的 60.44%，未超过 100%。
本次向特定对象募集配套资金中，60,000.00 万元拟用于立体定向放射外科
9
设备综合供应商项目，剩余 8,000.00 万元拟用于支付本次重组相关费用和补充玛
西普未来业务发展所需的流动资金等。本次募集配套资金采用锁价发行方式，具
体情况如下：
认购股数数量 募集配套资金金额
序号 特定对象 占募集配套资金比例
（万股） （万元）
1 国华腾达 2,135.23 30,000.00 44.12%
2 叶运寿 1,750.89 24,600.00 36.18%
3 刘岳均 597.86 8,400.00 12.35%
4 霍昌英 355.87 5,000.00 7.35%
合计 4,839.86 68,000.00 100.00%
本公司本次发行股份购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资
成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、独立财务顾问
受星河生物董事会委托，国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾
问，就本次交易出具本核查意见。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的相关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、
公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财
务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供
星河生物全体股东及有关各方参考。
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第二节 独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
1、与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，重组预案引用
的与交易标的相关的财务数据，除非注明，均为预估数，独立财务顾问不承担由
此引起的任何责任；
2、核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方已向本独立财
务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、
完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，
就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
4、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况
对星河生物全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立
财务顾问的职责范围并不包括应由星河生物董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论，不构成对星河生物的任何投资建议，对投资者依据本核查意
见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
6、本独立财务顾问所表达的意见基于以下假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
到得到证监会等有权部门的批准或核准，不存在其他障碍，并能顺利完成；
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明；
8、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读星河生物董事会发布的重组预
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案和与本次交易有关的其他公告文件全文；
9、独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见书作为星河生物本次重大
资产重组的法定文件，报送相关监管机构。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易之独立财务顾问，国信证券承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调
查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内
容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次预案的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独立
财务顾问报告的本次预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
4、有关本次预案的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，
内核机构同意出具此独立财务顾问意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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第三节 独立财务顾问核查意见
一、关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见
本独立财务顾问核查了星河生物董事会编制的重组预案，重组预案中披露了
上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次重组的背景和目的、本次交易的具
体方案、标的公司基本情况、发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影
响、风险因素、关于股票交易自查的说明、保护投资者合法权益的相关安排及其
他重要事项等内容，并经星河生物第三届董事会第十五次（临时）会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：星河生物董事会编制的重组预案在内容与格
式上符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则第 26 号》的
要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
经核查，本次交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远
平，募集配套资金特定发行对象国华腾达、叶运寿、刘岳均、霍昌英，星河生物、
玛西普均出具《关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函》。保证其所提
供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺已明确记载于本次重组预案，
并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于本次交易事项附条件生效的交易合同之核查意见
（一）附条件生效交易合同的签署情况
广东星河生物科技股份有限公司已与刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、
王刚及纪远平签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；与国华腾达、叶
运寿、刘岳均、霍昌英签署了《股票认购协议》；与刘岳均、马林、刘天尧、叶
运寿、徐涛、王刚、纪远平签署了附生效条件的《利润补偿协议》。
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（二）交易合同的生效条款符合《重组若干问题的规定》第二条的要求
上述协议约定的生效条款如下：
1、星河生物董事会和股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准星河生物本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：星河生物与交易对方签订的《发行股份购买
资产协议》、《股票认购协议》和《利润补偿协议》中载明的生效条件符合《重组
若干问题的规定》第二条的规定。
（三）交易合同主要条款齐备
经核查，本独立财务顾问认为：《发行股份购买资产协议》已载明交易对方
拟认购股份的数量、认购价格、过渡期安排、本次交易的实施、权益归属、排他
性条款、税费承担等条款；《股票认购协议》已载明认购价格和认购方式、认购
股数和认购金额、股款的支付时间、支付方式与股票交割、限售期等条款；《利
润补偿协议》已载明利润补偿的前提条件、利润承诺、实际净利润及资产减值的
确定、利润承诺及资产减值的补偿和利润补偿的实施等条款。星河生物与交易对
方所签订的上述协议主要条款齐备，符合《重组若干问题的规定》第二条的要求。
（四）交易合同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充
协议和前置条件
经核查，本独立财务顾问认为：除协议载明的生效条件外，《发行股份购买
资产协议》、《股票认购协议》和《利润补偿协议》未附带对本次交易进展构成实
质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
综上，本独立财务顾问认为：星河生物已就本次重组与交易对方签订了附条
件生效的《发行股份购买资产协议》、《股票认购协议》和《利润补偿协议》，上
述交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主
要条款齐备，不存在附带的保留条款、补充协议和前置条件等实质性影响本次交
易的条款。同时，待审计、评估完成后，拟签署的补充协议不会对本次重组进展
构成实质性影响。
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四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
2015 年 8 月 7 日，星河生物第三届董事会第十五次（临时）次会议审议通
过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第
四条规定的议案》，该议案对本次重组是否符合《重组若干问题的规定》第四条
的规定做出了明确判断，主要内容如下：
1、本次交易标的为玛西普 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项；
2、本次交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止
转让的情形。玛西普不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、玛西普拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会
影响上市公司资产的完整性，不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知
识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，不会新增经常性关联交易及产生同业竞争，
不影响公司独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：星河生物董事会已按照《重组若干问题的规
定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案之核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
玛西普是大型立体定向放射外科治疗设备供应商，是全球范围内最主要的、
且具备竞争力的伽玛刀产品供应商之一。伽玛刀属于第三类医疗器械产品和大型
甲类医用设备。近年来，为了支持国内医疗器械行业的发展，国家出台了一系列
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产业政策及其他配套政策措施。
2010 年 10 月，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部
门联合印发《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，明确指出：要在医疗器
械领域，针对临床需求大、应用面广的医学影像、放射治疗、微创介入、外科植
入、体外诊断试剂等产品，推进核心部件、关键技术的国产化，培育 200 个以上
拥有自主知识产权、掌握核心技术、达到国际先进水平、销售收入超过 1,000 万
的先进医疗设备。
2013 年 10 月，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，意见
明确支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化，支持到期专利
药品仿制，支持数字化医疗产品和适用于个人及家庭的健康检测、监测与健康物
联网等产品的研发。
2014 年 2 月，国务院发布修订后的《医疗器械监督管理条例》，新条例适当
减少了行政许可。根据风险管理的要求，将原来条例当中 16 项行政许可减少到
9 项，并取消第二类医疗器械临床试验审批、医疗机构研制医疗器械审批和第三
类医疗器械强制性安全认证，缩减第三类医疗器械临床试验的审批范围；同时，
将第一类医疗器械产品注册改为备案，第二类和第三类医疗器械非实质性变化由
变更注册改为备案，第二类医疗器械许可改为备案。进一步放宽了大型医疗器械
采购的行政监管，提高了医疗机构的采购效率。从中长期来看，我国药品占比将
呈现阶梯式的下降，未来医院和医生依靠药品销售来获得收入的盈利模式将逐步
得到改变。医疗器械和医疗服务行业成长空间广阔，就医疗器械而言，根据中国
医药物资协会医疗器械分会发布的《2014 中国医疗器械行业发展蓝皮书》，截至
2014 年末，医药和医疗器械消费比为 1：0.19，而全球平均水平为 1：0.7，医疗
器械未来有望取得持续高速增长。因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
玛西普不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及排放废水、废气、固
体废弃物等环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易
也不涉及环境保护报批事项。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法
规的规定。
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（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
玛西普目前的办公场所均为租赁使用，未拥有土地使用权，不涉及土地管理
相关问题，不存在违反土地管理法律法规的行为。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
上市公司、玛西普在其所在行业均不存在垄断行为。本次交易完成后，上市
公司从事的各项业务均不构成行业垄断行为。本次交易不存在违反《中国人民共
和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行股份购买玛西普 100%股权并募集配套资金后，上市公司的股本增
加至 28,233.70 万股，其中社会公众股占总股本的比例不低于 25%，股权分布仍
符合股票上市条件。
综上所述，根据《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法
规规定，本次交易完成后，星河生物的股份分布情况仍符合股票上市条件，本次
交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次交易标的资产的定价以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出
具的评估报告中的评估结果为参考基础，最终由交易各方协商确定；星河生物董
事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的
公允性发表肯定性意见，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
本次交易发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
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4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚及纪远
平合计持有的玛西普 100%的股权，交易完成后，玛西普成为上市公司全资子公
司。本次交易不涉及债权债务的转移，不存在代第三方持股的情形，所涉及的资
产权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封或其他法律、法规、规范性文件或
其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次收购，星河生物主营产品在食用菌基础上，实现公司产业的外延式
扩张，拓展至高科技专业化的医疗器械领域。上述战略是公司在经过充分讨论之
后，基于现有业务的发展情况作出的，对于提升公司经营业绩有重要的意义。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反
法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交
易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
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本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将持续保持规范管理、完善治理结构、提升经营效率，
实现公司及全体股东的长远利益。本次交易的实施不会对上市公司的法人治理结
构造成不利影响。
综上所述，星河生物本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，玛西普的净资产及经营业绩全部计入归属于上市公司股东
的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，
增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股
东创造更多价值。因此，本次交易有利于提高资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与交易标的玛西普存在关联关系，但双方之间未发生
关联交易。本次交易完成后，玛西普将成为上市公司的全资子公司，将消除双方
未来可能存在的关联交易。本次交易前，玛西普 2015 年中期存在关联交易，该
等关联交易主要属于偶发性关联，且关联交易具备合理性和公允性。本次交易完
成后，玛西普不会新增关联交易。叶运寿、刘岳均、马林、刘天尧出具了《关于
减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争的情形；
玛西普与控股股东、实际实际控制人之间也不存在同业竞争的情形。本次交易完
成后，玛西普成为上市公司的全资子公司，仍然不存在同业竞争的情形。叶运寿、
刘岳均、马林、刘天尧出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上所述，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司将继
续保持独立性。
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3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和会计师事务所已对上市公司 2014 年度财务报告进行了审计，并出
具了 XYZH/2014GZA2031 号标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为玛西普 100%的股权，标的资产权属清晰，不存
在任何争议或潜在争议，不存在受任何他方委托持有玛西普股权的情形。本次交
易对方持有的玛西普股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性
权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形，能
够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
星河生物董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记录于董事会决议中。
六、关于本次交易标的资产的核查意见
星河生物拟通过发行股份的方式购买刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、
王刚及纪远平合计持有的玛西普 100%股权。
玛西普 100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担
保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法
律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，权属清晰，相关
权属证书完备有效，标的资产的过户或转移不存在重大法律障碍，相关违约责任
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约定切实有效。
七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意
见
根据《准则第 26 号》的规定，星河生物董事会编制的重组预案已披露了本
次交易存在的重大不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案已充分披露本次交易存在的重大不
确定因素和风险事项。
八、关于预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之
核查意见
星河生物董事会已根据《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《准则
第 26 号》等相关规定编制了预案。并在预案中做出声明，保证预案内容的真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带
的法律责任。
本次交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平，募集
配套资金特定发行对象国华腾达、叶运寿、刘岳均、霍昌英，星河生物、玛西普
均出具《关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函》。保证其所提供信息
的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，预案中涉及的相关数据
尚未经过具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估等审核工作。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案无有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
九、公司股票连续停牌前股价未发生异动的核查意见
因筹划本次交易事项，公司股票于 2015 年 4 月 7 日起停牌，停牌前第 21 个
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交易日即 2015 年 3 月 6 日，公司股票收盘价为 13.05 元/股，停牌前一交易日 2015
年 4 月 3 日收盘价为 19.23 元/股，期间涨幅为 47.36%。
自 2015 年 3 月 6 日至 2015 年 4 月 3 日，创业板综合指数（代码：399102.SZ）
由 1,468.09 点涨至 1,623.58 点，期间涨幅为 32.40%；农林牧渔（证监会）指数
（代码：883301.WI）由 1,546.32 点涨至 1,982.98 点，期间涨幅为 28.24%。按照
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合
指数、创业板指数和制造业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》第五条的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：星河生物股价在本次停牌前 20 个交易日内
累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
十、本次核查结论性意见
本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对
星河生物董事会编制的本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查，并对重组预
案出具核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；重组预案等信息披露文
件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公
司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东
利益的情形；
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4、上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，编制并
披露发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书及其摘要。标的资
产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨重
大资产重组报告书中予以披露。届时，独立财务顾问将根据《重组管理办法》等
法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
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第四节 独立财务顾问内核情况说明
一、本独立财务顾问机构内部审核程序
（一）业务部门提出内核申请
本次交易所涉的各项申请文件由所在业务部门负责人进行审查，项目组根据
所在业务部门审查意见修改完善后，经所在业务部门同意向投资银行事业部内核
办公室提出内核申请。
（二）内核办公室初步审核
内核办公室在收到内核申请和申请文件后，指定内核专员对申请材料的完整
性、合规性等进行初步审核，并出具反馈意见；同时内核办公室验收项目工作底
稿。项目组根据反馈意见修改完善后，内核办公室送达内核小组会议通知，并将
申请文件发送参会内核小组成员审阅。
（三）内核会议审议
内核小组按照内核小组议事规则以内核小组会议形式工作。参会内核小组成
员对申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，
并听取了项目组解释说明，然后进行表决。内核办公室统计表决结果并整理内核
小组意见，要求项目组进行修改。
（四）风险监管总部复核
项目组根据内核小组意见修改完善申请材料后，提交风险监管总部复核。
二、内部审核意见
国信证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对星河生物项目的申请
文件进行了核查，认为星河生物项目本次重大资产重组交易履行了法律法规规定
的决策程序，符合有关法律法规规定的条件，项目组已进行了充分的尽职调查，
同意为本次重大资产重组出具独立财务顾问报告及相关意见。
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东星河生物科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案之独立
财务顾问意见》之签署页】
项目协办人：
靳宇辰 赵亦奇
财务顾问主办人：
王鸿远 袁功鑫
法定代表人授权代表：
彭朝晖
国信证券股份有限公司
年 月 日
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