广东星河生物科技股份有限公司独立董事

               关于发行股份购买资产并募集配套资金

                           的事前认可意见



    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《广东星河生物科技股份有
限公司章程》的有关规定，作为广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，对公司本次发行股份购买玛西普医学科技发展（深圳）有限
公司 100%股权并募集配套资金的相关事项（以下简称“本次交易”）发表事前认
可意见如下：

    我们认真审议了本次交易的方案、拟提交董事会审议的议案、公司拟与其他
方签署的《发行股份购买资产协议》、《股票认购协议》和《利润补偿协议》等议
案资料并听取相关人员汇报后，基于独立判断的立场，我们认为：

    1、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规
定。本次交易方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在获得
公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可实施。

    2、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方
之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。

    3、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序
履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定。

    4、本次交易有利于进一步打造公司的综合竞争力，有利于增强公司持续盈
利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于增强公司的核心竞争力
和持续发展能力，有利于减少和规范关联交易、避免同业竞争，符合公司的长远
发展和公司全体股东的利益，符合公司的战略目标。本次交易的交易对方刘岳均、
马林、刘天尧和叶运寿已就减少和规范关联交易、避免同业竞争出具了相关承诺
函，符合全体股东的现实及长远利益。

    综上，我们同意公司将本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案提
交公司董事会审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《广东星河生物科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项之事前认可意见》的签字页）




独立董事：




   张龙平                   杨得坡                     游达明




                               广东星河生物科技股份有限公司董事会

                                         2015 年 8 月 6 日