广东星河生物科技股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件

                             有效性的说明


    广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方
式向刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚、纪远平购买其合计持有玛西
普医学科技发展（深圳）有限公司 100%股权，并向叶运寿、刘岳均、霍昌英、
深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“国华腾达”）
4 名特定对象发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过标的资产交易价
格的 100%（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董事会对本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

    （一）关于本次交易履行法定程序的说明

    1、2015 年 4 月 7 日，因公司筹划本次交易事项，根据相关法律、法规、规
范性文件的规定，公司向深圳证券交易所申请停牌并就筹划本次交易事项进行了
公告；

    2、公司筹划本次重组事项信息披露前 20 个交易日内剔除大盘因素和行业因
素后的累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准；

    3、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了
独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上
述中介机构签署了《保密协议》；

    4、停牌期间，公司每周发布一次本次交易进展情况公告；

    5、2015 年 8 月 7 日，公司与交易对方签署了《广东星河生物科技股份有限
公司与玛西普医学科技发展（深圳）有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》
和《广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均等自然人之利润补偿协议》；为发
行股份募集配套资金，公司与叶运寿、刘岳均、霍昌英、国华腾达分别签订了《广
东星河生物科技股份有限公司关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购
买资产配套募集资金之股票认购协议》；

    6、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《广东星河生物科
技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）
预案》。

    除需取得公司股东大会、中国证监会对本次交易的核准外，公司已按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就
本次交易履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

    （二）关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 上市公司重大资产重组申请文件》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件
合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。

    综上，公司本次交易事项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。




                                       广东星河生物科技股份有限公司董事会

                                                        二〇一五年八月七日