广东星河生物科技股份有限公司独立董事

              关于发行股份购买资产并募集配套资金

                    暨重大资产重组的独立意见



    广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向玛西普医学科技
发展（深圳）有限公司股东刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚、纪远
平发行股份购买资产，同时向叶运寿、刘岳均、霍昌英、深圳前海国华腾达医疗
股权投资管理中心（有限合伙）4 名特定对象以定价方式非公开发行股份募集配
套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《创业板股票上市规
则》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《广东星河生物科技股份有限公
司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》等相关规定，作为公司的独立
董事，对本次交易的方案发表以下独立意见：


    1. 我们在审议本次交易的董事会召开前已经审查了拟向董事会提供的相关
资料。与本次交易相关的《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案（修订稿）（以下简称“《重组
预案》”）提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议。


    2.   公司为本次交易修订的《重组预案》内容真实、准确、完整，《重组预
案》已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关
风险。本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，合理、可行，符合公司和全体股东
的利益，没有损害中小股东的利益。
    3. 本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第十六次（临时）会议审议
通过，董事会会议的召集召开、审议表决程序及方式符合有关法律法规和《公司
章程》的规定。

    4. 本次交易尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

    综上我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循
了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合
理。我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项，同意公司
董事会作出的与本次交易有关的安排。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《广东星河生物科技股份有限公司独立董事关于发行股份购买
资产并募集配套资金暨重大资产重组事项的独立意见》的签字页）




独立董事签字页：




                                   广东星河生物科技股份有限公司董事会

                                                      2015 年 8 月 20 日