国信证券股份有限公司

             关于

广东星河生物科技股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

              之

  独立财务顾问专项核查意见




         独立财务顾问




    签署日期：二〇一五年九月



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                                     释义

     在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/本公司/上市公司/星河生         广东星河生物科技股份有限公司，其股票在深交所
                               指
物                                  上市，股票代码：300143
标的公司/玛西普                指   玛西普医学科技发展（深圳）有限公司
                                    刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚及纪
交易标的/标的资产              指
                                    远平持有的玛西普 100%股权
                                    刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚及纪
交易对方/玛西普股东            指
                                    远平
                                    上市公司向刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、
本次重组/本次重大资产重组/本        王刚和纪远平发行股份购买其持有的玛西普 100%股
                               指
次交易                              权，并向叶运寿、刘岳均、霍昌英和国华腾达非公开
                                    发行股份募集配套资金的行为
配套融资                       指   本次交易中发行股份募集配套资金
独立财务顾问/国信证券          指   国信证券股份有限公司
《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》               指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                                    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 26 号》               指
                                    第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》
                                    《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干问题的规定》         指
                                    定》
                                    《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录
《财务顾问业务指引》           指   ——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务
                                    指引（试行）》




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                     独立财务顾问声明与承诺

    本独立财务顾问受星河生物委托，担任本次交易的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系根据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购
重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司
相关申报和披露文件审核核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关
各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的
各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的
基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

    2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。




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                  第一章 独立财务顾问核查意见

    根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》
等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《广东星河生物科
技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）
报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查
意见：

    一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次交易为星河生物拟通过发行股份方式购买玛西普 100%股权。

    玛西普成立于 1997 年，是专业化从事立体定向伽玛射线放射治疗系统研发、
生产和销售的公司，是领先的大型放射外科设备的全球供应商。通过为医院及其
他医疗机构提供专业化医疗设备，为良性肿瘤、恶性肿瘤、血管性肿瘤及其他神
经功能性疾病的患者提供专业化诊疗服务。

    玛西普所生产的伽玛刀系列产品属于专业化医疗设备。根据中国证监会《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》，玛西普所处的行业属于专用设备制造业
（C-35）；根据申万行业分类标准，玛西普从属于“（370000）医药生物”中的
“（370500）医疗器械”行业。因此，玛西普属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的医药行业。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关
于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。




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    二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
借壳上市

    1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    经核查，上市公司目前的主营业务为食用菌研发、生产、销售。根据中国证
监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，食用菌的生产属于农、林、牧、
渔业中的农业，行业代码为 A-01。玛西普的主营业务为伽玛刀治疗系统的研发、
生产及销售，是国家三类（最高级别）医疗器械生产企业。根据中国证监会《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》，玛西普所处的行业属于制造业中的专用
设备制造业，行业代码为 C-35，与上市公司不属于同一行业。收购完成后，上
市公司的业务并不能与玛西普的业务形成上下游关系。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不属于同行业或上下游并购。

    2、是否构成借壳

    截至本核查意见签署日，叶运寿持有公司 36.54%的股权，是公司的控股股
东和实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金部分，叶运寿单独持有
公司 29.68%的股权，叶运寿及其一致行动人叶龙珠、冯建荣、黄清华、徐涛、
王刚、纪远平持有公司 36.98%的股权；考虑募集配套资金部分，叶运寿单独持
有公司 30.80%的股权，叶运寿及其一致行动人叶龙珠、冯建荣、黄清华、徐涛、
王刚、纪远平持有公司 36.84%。本次交易完成后，叶运寿仍然为公司的控股股
东和实际控制人。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不构成借壳上市。

    三、本次交易是否涉及发行股份

    本次交易涉及的股份发行包括：

    1、发行股份购买资产：公司拟向刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、
王刚及纪远平发行股份购买其合计持有的玛西普 100%股权。

    2、发行股份募集配套资金：公司拟向国华腾达、叶运寿、刘岳均、霍昌英
发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 68,000.00 万元（含，下同），为拟

                                    5
购买资产交易价格的 60.44%，未超过 100%。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上市公司不存在被
中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




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                  第二章 独立财务顾问结论意见

    经核查《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认
为：

    1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重
点支持推进兼并重组的行业或企业范畴；

    2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成借壳上
市；

    3、本次交易涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




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    （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东星河生物科技股份有限
公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问专项核查意见》之签字盖章页）




                                                 国信证券股份有限公司

                                                       2015 年 9 月 1 日