国浩律师（上海）事务所
关于
广东星河生物科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目录
释义 ............................................................................................................................... 4
第一部分引言 ............................................................................................................. 10
第二部分正文 ............................................................................................................. 12
一、本次重大资产重组的方案.................................................................................. 12
（一） 本次重大资产重组的整体方案...................................................... 12
（二） 发行股份购买资产方案.................................................................. 12
（三） 募集配套资金方案.......................................................................... 15
（四） 本次重组相关决议有效期.............................................................. 18
二、本次重组构成重大资产重组.............................................................................. 18
三、本次重大资产重组不构成借壳上市.................................................................. 18
四、本次重大资产重组所涉各方的主体资格.......................................................... 19
（一） 星河生物的主体资格...................................................................... 19
（二） 交易对方的主体资格...................................................................... 21
（三） 配套募集资金认购对象.................................................................. 26
五、本次重大资产重组的批准和授权...................................................................... 29
（一） 星河生物关于本次重大资产重组的批准和授权.......................... 29
（二） 交易对方关于本次重大资产重组的批准和授权.......................... 33
（三） 本次重大资产重组尚需获得的批准及授权.................................. 33
六、本次重大资产重组所涉及的重大协议.............................................................. 33
（一） 《发行股份购买资产协议》.......................................................... 33
（二） 《利润补偿协议》.......................................................................... 35
（三） 《补充协议》.................................................................................. 39
（四） 《股票认购协议》.......................................................................... 40
七、本次重大资产重组的标的资产及目标公司...................................................... 41
（一） 玛西普的基本情况及历史沿革...................................................... 41
（二） 玛西普控股子公司情况.................................................................. 60
（三） 玛西普及其控股子公司的主要财产.............................................. 61
（四） 玛西普及其控股子公司合法经营情况.......................................... 68
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（五） 玛西普及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况...... 71
（六） 标的股权的权属状况...................................................................... 71
八、本次重大资产重组涉及的债权债务处理和人员安排...................................... 72
九、关联交易和同业竞争.......................................................................................... 72
（一） 关联交易.......................................................................................... 72
（二） 同业竞争.......................................................................................... 77
十、本次重大资产重组的信息披露.......................................................................... 78
（一） 已经披露信息.................................................................................. 78
（二） 对信息披露的承诺.......................................................................... 79
十一、本次重大资产重组的实质条件...................................................................... 79
（一） 本次交易涉及的重大资产重组的实质条件.................................. 79
（二） 本次交易涉及的发行股份购买资产的实质条件.......................... 81
（三） 本次交易涉及的非公开发行股票募集配套资金的实质条件...... 83
十二、本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的核查情况...................... 85
（一） 相关人员买卖股票的核查期间...................................................... 85
（二） 相关人员的核查范围...................................................................... 85
（三） 相关人员买卖股票的情况及其性质.............................................. 86
十三、本次重大资产重组证券服务机构及其资质.................................................. 87
十四、结论意见.......................................................................................................... 88
第三部分签署页 ......................................................................................................... 90
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释义
除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：
星河生物/发行人/上市 广东星河生物科技股份有限公司及其前身东莞市
指
公司/公司 星河生物科技有限公司的统称
玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（英文名
称 为
“ MasepMedicalScienceTechnologyDevelopment
玛西普/目标公司 指
(Shenzhen) Co.,Ltd”）,曾用名“深圳市玛西普医
学科技发展有限公司”、“深圳玛西普医学医学科
技发展有限公司”
玛西普医学集团（香港）有限公司（英文名称为
玛西普香港 指 “MasepMedicalGroup（HK）Co.,Limited”），系
玛西普全资子公司
玛西普全球经销商有限责任公司（英文名称为
玛西普全球 指 “MasepGlobalDistributors,LLC”），系玛西普全资
子公司
玛 西 普 英 菲 尼 全 球 公 司 （ 英 文 名 称
玛西普英菲尼 指
“MasepInfiniGlobalInc”），系玛西普全资子公司
无限医疗 指 UnlimitedMedicalServiceInvestmentGroupCo.,Ltd.
星河生物向刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐
本次重组/本次交易/本 涛、王刚及纪远平发行股份购买其合计持有的玛
次非公开发行/本次重 指 西普 100%股权，同时向叶运寿、刘岳均、霍昌英、
大资产重组 国华腾达国华腾达 4 名特定投资者发行股份募集
配套资金
经星河生物第三届董事会第十五次（临时）会议
交易方案 指
及第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过
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的本次重大资产重组的方案
叶运寿 指 星河生物董事长、实际控制人
国华腾达深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中
国华腾达 指
心（有限合伙）
玛西普的全体股东，包括刘岳均、马林、刘天尧、
交易对方 指
叶运寿、徐涛、王刚及纪远平
星河生物通过非公开方式向叶运寿、刘岳均、霍
募集配套资金 指 昌英、国华腾达 4 名特定投资者发行股份募集部
分配套资金的行为
叶运寿、刘岳均、霍昌英、国华腾达 4 名特定投
认购对象 指
资者
标的资产/交易标的/拟 刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚及
指
购买资产 纪远平合计持有的玛西普 100%的股权
确定本次非公开发行价格的基准日，星河生物第
定价基准日 指 三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日
2015 年 8 月 7 日
标的资产的审计、评估基准日，即 2015 年 6 月
审计评估基准日 指
30 日
交易对方向星河生物交付标的资产的日期，如无
另行约定，则为本次交易取得中国证监会批准之
后，标的资产转让给星河生物并完成工商变更登
交割日 指
记手续之日（以工商行政管理部门核发变更通知
书之日为准）。自交割日起，标的资产的所有权利、
义务和风险发生转移
自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括
过渡期 指
交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者
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其他财务数据时，如无另行约定，则指自基准日
（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间
星河生物与交易对方签署的《广东星河生物科技
《发行股份购买资产
指 股份有限公司与玛西普医学科技发展（深圳）有
协议》
限公司全体股东之发行股份购买资产协议》
星河生物与交易对方签署的《广东星河生物科技
《利润补偿协议》 指 股份有限公司与刘岳均等自然人之利润补偿协
议》
星河生物与交易对方签署的《广东星河生物科技
《补充协议》 指 股份有限公司与刘岳均等自然人之利润补偿协议
之补充协议》
星河生物与认购对象签署的《广东星河生物科技
《股票认购协议》 指 股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之
股票认购协议》
玛西普生产的 SRRS 型头部多源伽玛射束立体定
第一代头部伽玛刀 指
向放射治疗系统
玛西普生产的 SRRS+型（或 Infini 型，国外型号）
第二代头部伽玛刀 指
头部多源伽玛射束立体定向放射治疗系统
玛西普生产的玛西普 GMBS 型立体定向伽玛射线
体部伽玛刀 指
体部治疗系统
本所/我们 指 国浩律师（上海）事务所
国信证券 指 国信证券股份有限公司
信永会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
本法律意见书 指 《国浩律师（上海）事务所关于广东星河生物科
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技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之法律意见书》
《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买
《重组报告书》 指 资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）
报告书（草案）》
XYZH/ 2015GZA20108 号《玛西普医学科技发展
《审计报告》 指 (深圳）有限公司 2015 年 1-6 月、2014 年度、2013
年度审计报告》
中企华评报字(2015)第 3711 号《广东星河生物科
技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的玛
《评估报告》 指
西普医学科技发展（深圳）有限公司股东全部权
益价值项目评估报告》
玛西普及其关联企业有关人员口头做出的有关事
公司人员介绍 指
实的阐述、声明、保证
人民币 指 中国之法定货币
对本报告中相应的公司具有管辖权之工商行政管
工商局 指
理部门
本所法律尽职调查小组从玛西普及其控股子公司
信息 指 和关联企业及有关政府部门获取的与尽职调查问
卷相关的文件、资料和信息
元 指 中国之法定货币人民币单位元
为本报告之目的，指中华人民共和国大陆，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国的宪法、法律、行政法规、地方性法规、国
中国法律 指 务院部门规章、地方政府规章（包括有权解释机
关对上述各项所作的解释和说明）
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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关于广东星河生物科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
致：广东星河生物科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。本所律师依据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请
文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第一部分引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认
定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为
依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
上市公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律
意见书之前，上市公司、交易对方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资
料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易向中国证监会申报的
必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师
对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发
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表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意
见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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第二部分正文
一、本次重大资产重组的方案
2015 年 9 月 1 日，星河生物第三届董事会第十七次（临时）会议,审议通过
了本次重大资产重组的相关议案，本次重大资产重组方案主要内容如下：
（一） 本次重大资产重组的整体方案
星河生物拟以发行股份的方式向刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王
刚及纪远平 7 名特定对象购买其合计持有玛西普的 100%股权，并向叶运寿、刘
岳均、霍昌英、国华腾达 4 名特定对象发行股份募集配套资金，配套募集资金总
额不超过标的资产交易价格的 100%。
（二） 发行股份购买资产方案
本次重组中，星河生物发行股份购买交易对方合计持有玛西普的 100%股权，
具体方案如下：
1. 交易对方
本次发行股份之交易对方为刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚及
纪远平。
2. 标的资产
本次发行股份购买资产之标的资产为刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、
王刚及纪远平合计持有的玛西普 100%的股权。
3. 交易方案
星河生物拟以发行股份的方式向交易对方购买其合计持有玛西普的 100%股
权，向各交易对方购买其所持玛西普的具体股权比例、交易对价及发行股份数量
如下：
序号 交易对方 购买股权比例（%） 交易对价（元） 发行股份的数量（股）
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1 刘岳均 19.34 217,575,000 16,736,538
2 马林 32.82 369,225,000 28,401,923
3 刘天尧 19.34 217,575,000 16,736,538
4 叶运寿 18.00 202,500,000 15,576,923
5 徐涛 5.25 59,062,500 4,543,269
6 王刚 3.75 42,187,500 3,245,192
7 纪远平 1.50 16,875,000 1,298,076
合计 100 1,125,000,000 86,538,459
4. 定价原则和交易价格
本次交易标的资产为玛西普的 100%股权，标的资产的交易价格以该等资产
截至评估基准日（2015 年 6 月 30 日）经公司聘请的独立的且具有证券从业资格
的北京中企华资产评估有限责任公司按收益法评估确定的评估值为作价依据，由
公司与交易对方协商确定。
根据中企华出具的《资产评估报告书》，标的资产的评估价值为 112,511.83
万元。经公司与交易对方协商确定，标的资产作价 112,500.00 万元。
5. 发行股份的种类和面值
发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
6. 发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份的发行方式为向特定对象定向发行，发行对象为刘岳均、马林、
刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚、纪远平。发行对象以其持有的玛西普股权认购公
司定向发行的股份。
7. 定价原则、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格按照《重组管理办法》第四十
五条规定，不低于市场参考价的 90%。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十
五次（临时）会议决议公告日，即 2015 年 8 月 7 日。
本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即 11.41 元/股（定价基准日前 60 个交易日股票交易均
价＝定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公
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司股票交易总量）。经双方协商，确定本次发行股份购买资产之股份发行价格为
13 元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
8. 发行数量
本次发行股份购买资产所发行股份的数量计算公式为：发行数量=标的资产
的交易价格÷发行价格。
星河生物根据交易双方初步确定的交易价格拟向交易对方发行合计
86,538,459 股股份，最终实际发行数量以标的资产的交易价格及发行股份购买资
产的发行价格确定, 并提请股东大会审议通过。
如发行股份购买资产的发行价格因星河生物出现派发股利、送红股、转增股
本等除息、除权变动事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
9. 锁定期
星河生物向交易对方发行的股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得
上市交易或转让，期满后按以下执行：自发行结束之日起满 36 个月后，交易对
方可解禁各自通过本次交易取得的全部股份。
本次交易实施完成后，由于星河生物送红股、转增股本等原因增持的星河生
物股份，亦应遵守上述约定。若交易对方认购股份限售期的规定与证券监管机构
的最新监管意见不相符，星河生物及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
10. 上市地点
本次发行股份购买资产所发行之新增股份将在深交所创业板上市。
11. 本次发行前星河生物滚存未分配利润的处置安排
本次发行股份完成后，星河生物发行前滚存的未分配利润将由星河生物新老
股东按照发行后的股权比例共享。
12. 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
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根据《发行股份购买资产协议》的约定：（1）在标的资产交割前，交易对方
应共同对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任；在完成标的资产交割后，标
的资产的风险由公司承担；（2）在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生
盈利，则该盈利部分归属于公司所有；如果标的资产发生亏损或由其他原因导致
低于评估值的，则低于评估值的部分由交易对方按比例以现金方式补足。交割日
损益的确定以资产交割审计报告为准；（3）未经公司事先书面同意，交易对方不
得分配玛西普在评估基准日之前的滚存未分配利润；本次交易完成后，公司发行
前滚存未分配利润将由公司新老股东共享。
13. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约
根据《发行股份购买资产协议》的约定，在本次交易取得中国证监会核准后
180 日内，交易对方应当办理将标的公司变更登记至公司名下的工商登记，交易
对方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，交易对方承诺不实施任
何违反其在协议项下的陈述和保证或者影响协议效力的行为。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，除不可抗力因素外，任
何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或
严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依本协议约定和法律规定向守约
方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失
而支出的合理费用）。
14. 标的资产的交割
根据《发行股份购买资产协议》的约定，在本次交易取得中国证监会核准后
180 日内，交易对方应当办理将标的公司变更登记至公司名下的工商登记，工商
变更登记办理完毕之日即为标的资产的交割日。
（三） 募集配套资金方案
本次重组中，星河生物向叶运寿、刘岳均、霍昌英、国华腾达 4 名特定对象
发行股份募集配套资金，具体方案如下：
1. 发行股份的种类和面值
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发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2. 发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。
本次募集配套资金向特定投资者叶运寿、刘岳均、霍昌英、国华腾达 4 名特
定投资者以锁价方式发行。
上述投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
3. 发行价格及定价原则
根据《发行管理暂行办法》第十六条规定：上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出
本次非公开发行股票决议公告日前 20 个交易日或者前一个交易日公司股票均价
的 90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。董事
会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格由交易各方协商确定为 14.05 元
/股，不低于星河生物第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即 14.03 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将相应进行调整。
4. 发行数量
公司本次募集配套资金金额不超过 680,000,000 元（含，下同），不超过标的
资产交易价格的 100%；本次募集配套资金合计发行不超过 48,398,574 股（含，
下同）股份，发行股份募集的配套资金共计不超过 680,000,000 元，60,000.00 万
元拟用于立体定向放射外科设备综合供应商项目，剩余 8,000.00 万元拟用于支付
本次重组相关费用和补充玛西普未来业务发展所需的流动资金等。本次募集配套
资金采用锁价发行方式，具体情况如下：
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认购股数数量 募集配套资金金额
序号 特定对象 占募集配套资金比例
（股） （万元）
1 叶运寿 17,508,896 24,600.00 36.18%
2 刘岳均 5,978,647 8,400.00 12.35%
3 霍昌英 3,558,718 5,000.00 7.35%
4 国华腾达 21,352,313 30,000.00 44.12%
合计 48,398,574 68,000.00 100.00%
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国
证监会核准后确定。
如本次募集配套资金发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本等除
息、除权变动事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5. 锁定期
向叶运寿、刘岳均、霍昌英、国华腾达发行的股份自本次募集配套资金发行
结束之日起 36 个月内不得转让。
6. 募集配套资金用途
发行股份募集的配套资金共计不超过 680,000,000 元，其中 60,000.00 万元拟
用于立体定向放射外科设备综合供应商项目，剩余资金拟用于支付本次重组相关
费用和补充玛西普未来业务发展所需的流动资金等。
本次发行股份募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自
筹资金（包括但不限于自有资金及银行贷款，下同）先行投入，并在募集配套资
金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，
在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募
集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，配套融资发行成功与否不影
响本次交易的实施。
7. 发行前公司滚存未分配利润的处置安排
本次交易完成后，星河生物发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照
发行后的股权比例共享。
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8. 上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（四） 本次重组相关决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。若在此期间内公司取得中国证监会核准本次重组的批文，则有
效期自动延长至本次重组完成之日。
二、本次重组构成重大资产重组
根据信永会计师出具的星河生物“XYZH/2014GZA2031”号《2014 年度审计
报告》，星河生物截至 2014 年 12 月 31 日的合并财务报表资产总额为 803,998,800
元，归属于母公司所有者权益为 306,425,600 元。根据本次重大资产重组方案，
本次交易拟购买的标的资产交易价格为 1,125,000,000 元，占公司 2014 年末合并
报表口径归属于母公司所有者权益的比例为 367.14%，且本次交易的交易金额超
过 5,000 万元，符合《重组管理办法》第十二条第（三）项的规定，本次交易构
成重大资产重组。
综上，本所律师认为，星河生物本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、 发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
星河生物本次重组构成重大资产重组，尚需获得星河生物股东大会审议批准及中
国证监会核准。
三、本次重大资产重组不构成借壳上市
本次重大资产重组前，叶运寿持有星河生物 36.54%的股权，为公司的实际
控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金部分，叶运寿单独持有公司 29.68%
的股权，叶运寿及其一致行动人叶龙珠、冯建荣、黄清华、徐涛、王刚、纪远平
持有公司 36.98%的股权；考虑募集配套资金部分，叶运寿单独持有公司 30.80%
的股权，叶运寿及其一致行动人叶龙珠、冯建荣、黄清华、徐涛、王刚、纪远平
持有公司 36.84%。本次交易完成后，叶运寿仍然为公司的控股股东和实际控制
人，本次重大资产重组不会导致公司的实际控制人发生变更。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，本次重大资产重组不会导致公司的实际控制人变更，
不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，即本次重大资产重组不构成借
壳上市。
四、本次重大资产重组所涉各方的主体资格
（一） 星河生物的主体资格
本次重大资产重组中，发行股份购买标的资产并募集配套资金的主体为星河
生物。
1. 基本情况
根据星河生物持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系
统网站公开信息的查询，星河生物的基本情况如下：
公司名称 广东星河生物科技股份有限公司
注册号 441900000178999
住所 东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号
法定代表人 叶运寿
注册资本 14740 万元人民币
公司类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)）
成立日期 1998 年 8 月 6 日
经营期限 1998 年 8 月 6 日至长期
经营范围 种植、加工、销售食用菌等农副产品，食（药）用菌和其他有益微
生物育种、引种及相关产品的研究和开发，食（药）用菌高效生产
工艺及其培养基再利用技术的研究和开发；货物进出口、技术进出
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
税务登记证号码 粤地税字 441900708014002 号
组织机构代码证 70801400-2
2. 星河生物的主要历史沿革
（1）1998 年 8 月，星河生物设立
星河生物前身为东莞市星河生物科技有限公司，系由叶运寿和叶春桃共同出
资成立的有限责任公司。
1998 年 5 月 17 日，叶运寿和叶春桃就设立星河生物的相关事项签署了《东
莞市星河实业有限公司章程》；1998 年 6 月 1 日，叶运寿与叶春桃就出资设立
星河生物的相关事项签署了《设立有限责任公司出资协议书》。
1998 年 7 月 27 日，东莞市审计师事务所审验并出具了出具了“东审所验字
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（98)0358 号”《验资报告》，确认星河生物设立时的注册资本 100 万元已足额
缴纳。
1998 年 8 月 6 日，星河生物领取了注册号为“44190018071”的《企业法人
营业执照》，设立时的注册资本为 100 万元。
星河生物设立时的股东出资金额和出资比例为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 叶运寿 50 50%
2 叶春桃 50 50%
合计 100 100%
（2）2010 年 11 月，星河生物首次公开发行股票并上市
2010 年 11 月，星河生物经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1631 号
文《关于核准广东星生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
批复》，公司于 2010 年 11 月 29 日公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股（每
股面值 1 元），并于 2010 年 12 月 9 日在深圳证券交易所上市交易，交易代码为
300143。首次公开发行后，公司总股本增加至 6,700 万股。
（3）2011 年 3 月，资本公积转增股本
2011 年 3 月 16 日，公司股东大会决议通过资本公积转增股本方案，公司以
6700 万股份为基础，以 10 股转增 12 股，公司总股本由 6700 万股变更为 14740
万股。
2011 年 3 月 25 日，天健正信会计师事务所有限公司对转增股本后的公司注
册资本实收情况进行审验并出具“天健正信验字（2011）综字第 090005 号”《验
资报告》。
2011 年 4 月 25 日，星河生物在东莞市工商行政管理局办理完成转增股本的
登记手续，领取了注册号为 441900000178999 的《企业法人营业执照》，公司类
型为股份有限公司（上市），注册资本为 14,740 万元，法定代表人为叶运寿。
截至本法律意见书出具之日，星河生物股本未再发生变化。
根据星河生物现行有效的公司章程并经本所律师核查，星河生物系永久存续
的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，星河生物不存在因破产、解散、清
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要
终止的情形，星河生物依法有效存续。
综上，本所律师认为，星河生物为依法设立并有效存续的上市公司；截至本
法律意见书出具日，星河生物不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效法
律、法规、规范性文件和星河生物的公司章程的规定须终止的情形；星河生物具
备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二） 交易对方的主体资格
本次重大资产重组的交易对方为刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王
刚、纪远平七名自然人。
1. 刘岳均
（1）基本情况
刘岳均，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 5111261971030*****，
住址为成都市高新区神仙树南路 8 号*****；持有玛西普 19.34%的股权，未在玛
西普任职。
（2）刘岳均投资的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，刘岳均除持有玛西普 19.34%股权外，还通过
儿子刘天尧间接持有友谊医院 94%股权、持有四川尧楠投资有限公司 60%股权
和四川天和药业有限公司 15%股权。上述企业的基本情况如下：
1） 四川友谊医院有限责任公司
名称 四川友谊医院有限责任公司
企业类型 有限责任公司 注册资本 1,000 万元
注册号 510100000291757 法定代表人 曹德莅
注册地 成都市锦江区上沙河铺街 96 号
成立日期 2013 年 11 月 5 日
预防保健科/内科：呼吸内科专业；消化内科专业；神经内科专业；心血
管内科专业；肾病学专业；内分泌专业/外科：普通外科专业；神经外科
专业；骨科专业；泌尿外科专业；胸外科专业/妇产科：妇科专业；计划
生育专业/儿科/眼科/耳鼻咽喉科/皮肤科/传染科：肠道传染病专业；呼吸
经营范围
道传染病专业/肿瘤科/急诊医学科/康复医学科/麻醉科/疼痛科/重症医学
科/医学检验科：临床体液；血液专业；临床微生物学专业；临床化学检
验专业；临床免疫、血清学专业/病理科/医学影像科；X 线诊断专业；CT
诊断专业；磁共振成像诊断专业；核医学专业；超声诊断专业；心电诊断
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专业；脑电及脑血流图诊断专业；神经肌肉电图专业；介入放射学专业；
放射治疗专业/中医科；内科专业；肛肠科专业；针灸科专业；推拿科专
业；康复医学专业/中西医结合科(凭许可证经营，有效期至 2029 月 11 月
30 日)
2） 四川尧楠投资有限公司
名称 四川尧楠投资有限公司
企业类型 有限责任公司 注册资本 1,000 万元
注册号 510109000389143 法定代表人 晋攀浪
注册地 成都高新区天久北巷 8 号 1 栋 3 层 313 号
成立日期 2013 年 8 月 28 日
项目投资、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）、
企业管理咨询、资产管理、企业营销策划、商务咨询（不含前置许可项目，
后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；健康咨询（不含医疗卫生活动）；
主营业务 销售计算机软硬件并提供技术服务；销售、租赁医疗器械（仅限第 I、II
类无需许可项目）；销售五金交电、电子产品、钢材、日用品、化妆品、
化工产品（不含危险化学品）、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星
地面接收设备）、家用电器。
3） 四川天和药业有限公司
名称 四川天和药业有限公司
企业类型 有限责任公司 注册资本 800 万元
注册号 510106000112337 法定代表人 马兰英
注册地 成都市金牛区实业街 88 号 5 栋 7 楼 1 号
成立日期 2007 年 8 月 31 日
销售：生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制
品）、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、
医疗器械（未取得相关行政许可，不得开展经营活动；取得许可证后，按
主营业务
许可证核定的项目和时限经营）、消毒用品、日用百货、化妆品、化工产
品（不含危险品）、保健用品、通讯设备及器材（不含无线电发射设备）、
电子产品、家用电器；计算机软硬件销售及技术服务。
2. 马林
（1）基本情况
马林，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 5110271968111*****，
住址为成都市武侯区武侯大道双楠段 112 号*****；截至本法律意见书出具之日，
其持有玛西普 32.82%的股权，未在玛西普任职。
（2）马林投资的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，马林除持有玛西普 32.82%股权外，还通过亲
属马兰英和配偶李梅持有四川天和药业有限公司 85%股权，通过配偶李梅持有成
都天奇投资咨询有限公司 90%股权，直接持有四川乐乐药业科技开发有限公司
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90%股权，通过配偶李梅经营青羊区新健康医疗设备部，通过亲属李聂辉经营成
都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部，通过配偶李梅持有四川天乾实业有限公司 50%
股权。四川天和药业有限公司的基本情况参见本节“二、发行股份购买资产交易
对方的具体情况之（一）刘岳均”，其余企业的基本情况如下：
1） 成都天奇投资咨询有限公司
名称 成都天奇投资咨询有限公司
企业类型 有限责任公司 注册资本 50 万元
注册号 510106000131839 法定代表人 李聂辉
注册地 成都市西安北路 2 号 5 幢 5701 号
成立日期 2003 年 7 月 14 日
投资信息咨询（不含金融、证券、期货）；计算机软硬件销售及技术服务；
经营范围 销售：一类医疗器械、通讯器材（不含无线电发射设备）、五金交电、电
子产品。
2） 四川乐乐药业科技开发有限公司
名称 四川乐乐药业科技开发有限公司
企业类型 有限责任公司 注册资本 10 万元
注册号 510106000268097 法定代表人 马林
注册地 成都市西安北路 2 号
成立日期 2004 年 12 月 3 日
经营范围 药品研究开发、技术成果转让。
3） 青羊区新健康医疗设备部
名称 青羊区新健康医疗设备部
企业类型 个体工商户 注册资本 -
注册号 510105600373802 经营者 李梅
注册地 成都市青羊区清江东路 8 号
成立日期 2013 年 10 月 30 日
租赁：通讯设备（不含无线电发射）、家用电器及医疗器械，电子产品及
经营范围 投资信息咨询、企业管理咨询、医疗技术咨询，广告设计服务、技能培训
（不含学历教育及职业技能培训）。
4） 成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部
名称 成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部
企业类型 个体工商户 注册资本 -
注册号 510105600035933 经营者 李聂辉
注册地 成都市青羊区同盛路 36 号
成立日期 2008 年 7 月 11 日
医疗器械（不含二、三类医疗器械）、电子设备租赁服务（以上经营范围
经营范围 不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及
时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。
5） 四川天乾实业有限公司
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名称 四川天乾实业有限公司
企业类型 有限责任公司 注册资本 800 万元
注册号 510109000045971 法定代表人 李聂辉
注册地 成都高新区九兴大道 6 号高发大厦 B 栋 502 号
成立日期 2005 年 3 月 8 日
企业投资、企业策划；经济贸易咨询（国家有专项规定的除外）；企业管
理咨询；计算机软硬件销售及技术服务；资产管理、营销策划、健康咨询
经营范围 （不含医疗卫生活动）；销售：医疗器械（仅限 I 类）、通讯器材（不含无
线电发射设备及卫星地面接收设备）、五金交电、电子产品、钢材；医疗
设备租赁；
3. 刘天尧
（1）基本情况
刘天尧，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 5101071995021*****，
住址为成都市高新区神仙树南路 8 号*****；截至本法律意见书出具之日，其持
有玛西普 19.34%的股权，未在玛西普任职。
（2）刘天尧投资的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，刘天尧除持有玛西普 19.34%股权外，还直接
持有友谊医院 94%股权、持有四川尧楠投资有限公司 60%股权和四川天和药业
有限公司 15%股权。上述企业的基本情况参见“三、本次重大资产重组所涉各方
的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”之“1.刘岳均”部分。
4. 叶运寿
（1）基本情况
叶运寿，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 4425271965091*****，
住址为广东省东莞市塘厦镇大坪上高围*****；截至本法律意见书出具之日，其
持有玛西普 18.00%的股权，未在玛西普任职。
（2）叶运寿控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，叶运寿除持有玛西普 18.00%股权外，控制的企业和
关联企业情况如下：
1） 星河生物
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星河生物基本情况参见“三、本次重大资产重组所涉各方的主体资格”之“（一）
星河生物的主体资格”部分。
2） 东莞市星河实业投资有限公司
名称 东莞市星河实业投资有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人独资) 注册资本 人民币 100 万元
注册号 441900000507678 法定代表人 叶运寿
注册地 东莞市塘厦镇塘兴路 8 号永发商务大厦 902-D
成立日期 1996 年 7 月 29 日
主营业务 实业投资；销售：装饰材料及五金用品；物业租赁；企业管理咨询服务。
5. 徐涛
（1）基本情况
徐涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 3201061972121*****，
住址为南京市鼓楼区北阴阳营 10 号*****；截至本法律意见书出具之日，其持有
玛西普 5.25%的股权，担任玛西普董事长。
（2）徐涛控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，徐涛除持有玛西普 5.25%股权外，未持有其他
公司股权。
6. 王刚
（1）基本情况
王刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 3404041968082*****，
住址为安徽省淮南市谢家集区平山芳草园村公安分局家属楼*****；截至本法律
意见书出具之日，其持有玛西普 3.75%的股权，担任玛西普董事、副总经理。
（2）王刚控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，王刚除持有玛西普 3.75%股权外，未持有其他
公司股权。
7. 纪远平
（1）基本情况
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
纪远平，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 4402311959032*****，
住址为广东省深圳市南山区蛇口海月花园*****；截至本法律意见书出具之日，
其持有玛西普 1.50%的股权，担任玛西普董事、总经理。
（2）纪远平控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，纪远平除持有玛西普 1.50%股权外，未持有其
他公司股权。
根据交易对方出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
交易对方的七名自然人在最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
本所律师认为，交易对方的七名自然人系具有完全民事权利能力和行为能力
的自然人，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（三） 配套募集资金认购对象
本次发行股份募集配套资金的认购对象为叶运寿、刘岳均、霍昌英、国华腾
达。
1. 叶运寿
叶运寿现任星河生物董事长，其基本信息详见本法律意见书“四、本次重大
资产重组所涉各方的主体资格”中的“（二）交易对方的主体资格”部分。
2. 刘岳均
刘岳均的基本信息详见本法律意见书“四、本次重大资产重组所涉各方的主
体资格（二）交易对方的主体资格”部分。
3. 霍昌英
根据星河生物已公告的 2014 年度报告、霍昌英的身份证并经本所律师核查，
霍昌英于 1975 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
6522011975060*****。2013 年 12 月至 2014 年 10 月任广东星河生物科技股份有
限公司营销副总经理，现任总经理。
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4. 国华腾达
（1）基本情况
根据国华腾达持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系
统网站公开信息的查询，国华腾达的基本情况如下：
名称 深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300342964678R
主要经营场所 深圳市前海深港合作区前海湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资 30,000 万元
企业类型 合伙企业
成立日期 2015 年 7 月 8 日
经营范围 投资兴办医药医疗行业（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；财务咨询、投资顾问、
股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金
融资产管理、证券资产管理等业务）；国内贸易（不含专营、专卖、
专控商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
（2）股权结构与控制关系
国华腾达的股权结构与控制关系如下：
薛建中等42名自然人
100%
深圳市国华投资管理股份有限公 王蓉
司（普通合伙人） （有限合伙人）
20% 80%
深圳国华家里投资合伙企业
其他4名有限合伙人
（有限合伙）
0.33% 99.67%
国华腾达
（3）历史沿革
1） 2015 年 7 月，国华腾达设立
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2015 年 7 月 8 日，国华腾达在深圳市市场监督管理局登记设立为有限合伙
企业，出资额 30,000 万元，执行事务合伙人为新疆创世盘古投资管理有限公司。
国华腾达设立时的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元）出资比例（%） 合伙人类型
1 新疆创世盘古投资管理有限公司 30.00 0.10 无限责任
2 张春辉 2,000.00 6.67 有限责任
3 深圳市中智盈投资有限公司 2,000.00 6.67 有限责任
4 尹承政 15,000.00 50.00 有限责任
5 宋涛 10,970.00 36.57 有限责任
合计 30,000.00 100.00 --
2） 2015 年 7 月，执行事务合伙人和出资额变更
2015 年 7 月 30 日，国华腾达在深圳市市场监督管理局完成变更登记，执行
事务合伙人由新疆创世盘古投资管理有限公司变更为深圳国华家里投资合伙企
业（有限合伙）。国华腾达变更后的出资情况如下：
本次变更完成后，国华腾达的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 深圳国华家里投资合伙企业 100.00 0.33 无限责任
（有限合伙）
2 张春辉 2,000.00 6.67 有限责任
3 深圳市中智盈投资有限公司 2,000.00 6.67 有限责任
4 尹承政 15,000.00 50.00 有限责任
5 宋涛 10,900.00 36.33 有限责任
合计 30,000.00 100.00 ---
（4）基金备案及登记情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，国华腾达属于需
备案登记的私募投资基金，其私募投资基金管理人为深圳国华家里投资合伙企业
（有限合伙）；截至本法律意见书出具之日，深圳国华家里投资合伙企业（有限
合伙）已完成私募投资基金管理人登记，并取得中国证券投资基金业协会颁发登
记编号为 P1005636 的私募投资基金管理人登记证明，国华腾达的私募投资基金
备案手续正在办理过程中。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，叶运寿、刘岳均、霍昌
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英及国华腾达作为为募集配套资金所发行股份的认购方，符合我国现行法律、法
规、规范性文件及其他相关文件的规定，具备认购本次非公开发行股票的资格。
五、本次重大资产重组的批准和授权
（一） 星河生物关于本次重大资产重组的批准和授权
1. 2015 年 8 月 7 日，星河生物召开第三届董事会第十五次（临时）会议，
审议通过了关于本次重大资产重组的如下议案：
（1）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
（2）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；
（3）《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大
资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
（4）《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》；
（5）《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条第二款规定的议案》；
（6）《关于本次重组构成重大资产重组和关联交易的议案》；
（7）《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联
交易）预案>的议案》；
（8）《关于<立体定向放射外科设备综合供应商项目可行性研究报告>的
议案》；
（9）《关于募集配套资金使用可行性分析的议案》；
（10）《关于公司与交易对方签署附生效条件之<发行股份购买资产协议>
的议案》；
（11）《关于公司与交易对方签署附生效条件之<利润补偿协议>的议案》；
（12）《关于公司与特定投资者签署附生效条件之<股票认购协议>的议
案》；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（13）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》；
（14）《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性说明的议案》；
（15）《关于向中信银行东莞分行申请贷款并提供子公司资产抵押的议案》；
（16）《关于暂不召开股东大会对本次重组相关事项进行审议的议案》。
2. 2015 年 9 月 1 日，星河生物召开第三届董事会第十七次（临时）会议，
审议通过了关于本次重大资产重组的如下议案：
（1）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；
（2）《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条第二款规定的议案》；
（3）《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联
交易）报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（4）《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
（5）《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的
议案》；
（6）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
（7）《关于提请公司股东大会批准叶运寿及其一致行动人免于以要约方式
增持公司股份等事项的议案》；
（8）《关于签署附生效条件的<广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均
等自然人之利润补偿协议之补充协议>的议案》
（9）《关于提请召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》。
3. 星河生物独立董事发表独立意见，认为：“1.本次交易符合相关法律法规
以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。本次交易方案符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
文件的规定，在获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可实施。
2.本次交易的《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨重大资产重组（关联交易）报告书》以及由公司与交易对方签署的《发行股
份购买资产协议》、《股票认购协议》和《利润补偿协议》及其补充协议符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。3.公司本次交易聘请
的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构
及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系
外，不存在其他的关联关系。4.本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第十
五次（临时）会议和第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过，履行了现阶
段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董
事、交易对方就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。为保障公司全体社
会公众股股东能够充分行使权利，公司审议本次交易的股东大会将向公司全体股
东提供网络投票方式。5.根据公司、交易对方、标的资产的目前经营状况，公司
本次交易构成关联交易，构成上市公司重大资产重组，前述行为应遵守《上市公
司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组的规定，并向中国证监会提出申请。
公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。6.本次交易有利于进一步打造公司的综合竞争力，有
利于增强公司持续盈利能力，有利于公司业务多元化、增强抗风险能力，有利于
增强公司的持续发展能力，有利于减少和规范关联交易、避免同业竞争，符合公
司的长远发展和公司全体股东的利益，符合公司的战略目标。本次交易的交易对
方刘岳均、马林、刘天尧和叶运寿已就减少和规范关联交易、避免同业竞争出具
了相关承诺函，符合全体股东的现实及长远利益。综上我们认为，公司本次交易
符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合
公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司本次发行股份购
买资产并募集配套资金的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安
排。”
4. 根据星河生物第三届董事会第十五次（临时）会议审议通过的《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》,星河生物董事会提
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
请股东大会批准授权董事会全权处理与本次重大资产重组相关的下列事宜：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本
次重组的具体方案；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方
案全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
（3）修改、修正、补充、废止、递交、提出要约，接受承诺、接受交付、
签署并组织履行与本次重组有关的协议、承诺函或其他契约性文件；
（4）授权公司董事会在本次重组完成后，根据最终发行结果提出修改《公
司章程》相关条款的议案，并办理相关工商变更登记等事宜；
（5）如相关证券监管部门或有关法律法规对上市公司重大资产重组、非公
开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据相关要求、
新的政策规定或变化情况，对本次重组方案及申报文件作相应调整并继续办理本
次重组事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除
外）；
（6）负责聘请为本次重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构
及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司本次重组相关的审
计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补
正有关本次重组的整套申报材料及相关协议等文件；
（7）授权董事会组织实施与本次重组相关的资产过户、股权登记、公司变
更登记及备案等的相关事宜；
（8）授权董事会根据本次重组方案和实际情况确定本次购买资产最终发行
股份的数量；
（9）在本次重组完成后，办理非公开发行的股票在深圳证券交易所创业板
上市及有关股票锁定的事宜；
（10）在法律、法规允许的前提下，办理与本次重组有关的其他事宜；
（11）本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月，若在此期
32
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
间内公司取得中国证监会核准本次重组的批文，则本次授权有效期自动延长至本
次重组完成之日。
（二） 交易对方关于本次重大资产重组的批准和授权
2015 年 7 月 30 日，玛西普召开股东会，全体股东一致同意将其合计持有玛
西普 100%股权转让给星河生物。
（三） 本次重大资产重组尚需获得的批准及授权
本次重大资产重组尚需取得如下批准：
1. 星河生物股东大会审议批准本次重大资产重组事宜；
2. 中国证监会核准本次重大资产重组事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组除尚
需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准外，已获得必要的批准和授权。
六、本次重大资产重组所涉及的重大协议
（一） 《发行股份购买资产协议》
2015 年 8 月 7 日，公司与刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚、
纪远平 7 名自然人签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，其主要内容
如下：
1. 本次交易的方案
星河生物拟通过发行股份的方式购买交易对方合计持有玛西普的 100%股权，
并拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过标的
资产交易价格的 100%，募集配套资金承购与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。
本次交易的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构截至评估
基准日的评估结果为依据，经各方友好协商，确定玛西普 100%股权的交易价格
为 112,500 万元。
星河生物向交易对方发行股份购买其所持玛西普的具体股权比例如下：
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序号 交易对方 购买股权比例（%） 交易对价（元） 发行股份的数量（股）
1 刘岳均 19.34 217,575,000 16,736,538
2 马林 32.82 369,225,000 28,401,923
3 刘天尧 19.34 217,575,000 16,736,538
4 叶运寿 18.00 202,500,000 15,576,923
5 徐涛 5.25 59,062,500 4,543,269
6 王刚 3.75 42,187,500 3,245,192
7 纪远平 1.50 16,875,000 1,298,076
合计 100 1,125,000,000 86,538,459
2. 损益归属
各方同意，在标的资产交割前，交易对方应共同对标的资产的完整、毁损或
者灭失承担责任。在完成标的资产交割后，标的资产的风险由星河生物承担。
各方同意，在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则该盈利
部分归属于星河生物所有；如果标的资产发生亏损或由其他原因导致低于评估值
的，则低于评估值的部分由交易对方按比例以现金方式补足。交割日损益的确定
以资产交割审计报告为准。
未经星河生物事先书面同意，交易对方不得分配玛西普在评估基准日之前的
滚存未分配利润。
本次交易完成后，星河生物发行前滚存未分配利润将由星河生物新老股东共
享。
3. 违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份购买资产协议》项
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反
《发行股份购买资产协议》。
违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责
任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理
费用）。
4. 协议的生效及终止
《发行股份购买资产协议》在下列条件全部成就后生效：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（1）经星河生物法定代表人并加盖公章、交易对方签字。
（2）星河生物董事会和股东大会审议通过本次交易。
（3）中国证监会核准星河生物本次交易。
《发行股份购买资产协议》的变更需经各方协商一致并签署书面协议。
《发行股份购买资产协议》经各方协商一致，可在生效前终止。
（二） 《利润补偿协议》
2015 年 8 月 7 日，公司（在本部分简称“甲方”或“星河生物”）与刘岳均
等自然人（刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚及纪远平在本部分合称
为“乙方”或“交易对方”）签订了附条件生效的《利润补偿协议》，其主要内容
如下：
1. 利润承诺
（1）各方同意，利润承诺期为本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含
本次重组实施完毕当年），即 2015 年、2016 年和 2017 年（以下简称“利润承诺
期”）。如在 2015 年度未完成本次交易，于 2016 年完成本次交易，则利润补偿期
间向后顺延为 2016、2017、2018 年度。
（2）交易对方承诺，玛西普在 2015 年、2016 年和 2017 年三个会计年度的
净利润数将分别不低于人民币 6,000 万元、10,186 万元和 12,950 万元，利润承诺
期的合计净利润数不低于人民币 29,136 万元（以下简称“承诺净利润总和”）。
各方同意，若本次交易在 2015 年内未能完成，则届时将根据相关法律法规
的规定签署《利润补偿协议》的补充协议，对利润承诺进行补充约定。
本《利润补偿协议》所指“净利润”均指扣除非经常性损益（依法取得的各
项税收优惠、减免等除外）的合并净利润。
2. 实际净利润及资产减值的确定
（1）星河生物应当聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对玛西
普在利润承诺期内各年度实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》（与星河
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生物的年度审计报告同时出具），分别对玛西普在利润承诺期内各年度对应的实
际净利润数额进行审计确认。
（2）在利润承诺期最后一个会计年度（即 2017 年）玛西普的《专项审计报
告》出具后 30 日内，星河生物聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所
根据中国证监会的规则及要求对玛西普进行减值测试，并出具《减值测试报告》，
以确定标的资产的减值额。
（3）玛西普利润承诺期内实现的实际净利润按以下原则计算：
1）玛西普的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规
定并与星河生物会计政策及会计估计保持一致。
2）除非法律、法规规定或星河生物在法律允许的范围内改变会计政策、会
计估计，利润承诺期内未经玛西普董事会批准，不得变更玛西普的会计政策、会
计估计。
（4）各方同意，玛西普在利润承诺期的实际净利润，系交易对方在玛西普
现有条件下经营所产生的净利润。
3. 利润承诺及资产减值的补偿
（1）各方同意，在承诺期内，交易对方应向甲方逐年进行补偿：如玛西普
在利润承诺期内当期实际净利润小于当期承诺净利润，则交易对方应按以下列方
式向甲方进行补偿，具体补偿方式如下：
1）现金补偿：2015 年和 2016 年，如截至当年期末累计实际净利润限于截
至当年期末累积承诺净利润，则乙方应将承诺净利润与实际净利润之间差额以现
金方式向甲方补偿，计算公式如下：
当期应补偿金额=截至当期期末承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利
润数－已补偿金额
2）现金和股份补偿：2017 年，如玛西普在承诺期内累计实际净利润小于承
诺净利润总和，则乙方应按以下方式向甲方进行补偿：
①现金补偿：如玛西普在利润承诺期内累计实际净利润高于承诺净利润总和
的 90%（含本数）且低于承诺净利润总和的 100%时，乙方应将承诺净利润总和
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与利润承诺期内累积实际净利润以现金方式向甲方补偿，计算公式如下：
当期应补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数－已补偿金额
②股份补偿：如玛西普在利润承诺期内累积实际净利润不足承诺净利润总和
的 90%（不含本数）时，乙方应将承诺净利润总和与利润承诺期内累计实际净利
润之间差额部分以股份形式向甲方补偿。计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至 2017 年期末累积承诺净利润数－截至 2017 年期末
累积实际净利润数）÷承诺净利润数总和×本次交易的总对价－截至 2017 年期末
已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
3）如玛西普在利润承诺期内累积实际净利润高于承诺净利润总和，则甲方
同意向乙方进行奖励，奖励金额为利润承诺期内累积实际净利润与承诺净利润总
和的差额和乙方以现金方式向甲方累积补偿的补偿金额孰低者。奖励金额在利润
承诺期最后一个会计年度（即 2017 年）的《专项审核报告》出局后的 30 个工作
日内，由甲方召开董事会计算乙方应获得的奖励金额；乙方每一方获得的奖励金
额以《利润补偿协议》第 4.4 条第（1）款约定之比例计算，甲方应在董事会召
开后 10 个工作日内，将应奖励的现金汇入乙方每一指定的银行账户。
《利润补偿协议》所指“本次交易的总对价”均指 112,500 万元，“本次发行价
格”均指每股人民币 13 元。
（2）如产生《利润补偿协议》的股份及现金补偿义务时，乙方应首先以通
过本次交易取得的星河生物股份进行补偿，不足部分由乙方以现金补足。
（3）星河生物根据《利润补偿协议》3.2 条聘请具有证券期货业务从业资格
的会计师事务所对玛西普进行减值测试后出具《减值测试报告》，若标的资产期
末减值额＞利润承诺补偿金额，则交易对方应对星河生物进行资产减值补偿，资
产减值补偿金额=期末减值额－利润承诺补偿金额。
（4）利润补偿义务的承担
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如交易对方需根据《利润补偿协议》承担利润承诺及资产减值补偿义务，则
交易对方每一方按照如下比例承担：
序号 股东姓名 承担的补偿义务的比例（%）
乙方一 刘岳均 19.34
乙方二 马林 32.82
乙方三 刘天尧 19.34
乙方四 徐涛 5.25
乙方五 王刚 3.75
乙方六 纪远平 1.50
乙方七 叶运寿 18.00
合计 100.00
（5）补偿原则：如乙方需根据《利润补偿协议》承担补偿义务，乙方向甲
方支付的补偿总额不超过本次交易的总对价。
（6）利润承诺期内甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等
除权、除息行为，交易对方本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股数也随
之进行调整。
（7）利润承诺期内甲方股票若实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应
调整为：补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
4. 业绩补偿的实施
（1）对于现金补偿（指玛西普在利润承诺期的当期实际净利润高于当期承
诺净利润的 90%但低于当期承诺净利润）：甲方将在具有证券期货业务从业资格
的会计师事务所对玛西普在利润承诺期的实际净利润出具《专项审核报告》之日
起 30 个工作日内，召开董事会计算交易对方应补偿的现金金额。乙方应在董事
会召开后 10 个工作日内，将应补偿的现金汇入星河生物董事会指定的银行账户。
（2）对于股份及现金补偿（指玛西普在利润承诺期内的当期实际净利润等
于或低于当期承诺净利润的 90%）：甲方将在具有证券期货业务从业资格的会计
师事务所对玛西普在利润承诺期的实际净利润出具《专项审核报告》之日起 30
个工作日内，召开董事会计算交易对方应补偿的股份数量和现金金额。
1）对乙方应补偿的股份，由甲方以总价 1 元的价格回购并予以注销，乙方
应在上述董事会召开后两个月内就股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。
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2）如乙方的股份补偿不足承担应其补偿金额，不足部分由交易对方在上述
董事会召开后 10 个工作日内，以现金方式一次性汇入甲方董事会指定的银行账
户。
（3）乙方在履行《利润补偿协议》规定的利润补偿义务前，其通过本次交
易取得的甲方股票如已解禁，则乙方不得出售，需在履行股份补偿义务后方可出
售。
5. 协议的生效
《利润补偿协议》经甲方法定代表人并加盖公章、乙方签字后，于《发行股
份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。
（三） 《补充协议》
2015 年 9 月 1 日，公司（在本部分简称“甲方”或“星河生物”）与刘岳均
等自然人（刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚及纪远平在本部分合称
为“乙方”或“交易对方”）签订了附条件生效的《补充协议》，其主要内容如下：
1. 利润承诺
各方同意，《利润补偿协议》第 2.2 条第一款修改如下：
乙方承诺，玛西普在 2015 年、2016 年和 2017 年三个会计年度的净利润数
将分别不低于人民币 6,000 万元、10,187 万元和 12,866 万元，利润承诺期的合计
净利润数不低于人民币 29,053.00 万元（以下简称“承诺净利润总和”）。
2. 协议生效、解除和终止
本协议以协议各方签章之日起成立，自《利润补偿协议》生效时，本协议生
效。本协议因《利润补偿协议》的解除或终止而解除或终止。
3. 其他事项
（1）本协议与《利润补偿协议》的关系
本协议系对《补偿协议》第 2.2 条第一款约定内容的修改，除本补充协议提
及的上述条款进行的修改外，《补偿协议》的其他条款不予修改。本协议与《利
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润补偿协议》约定不一致的，适用本协议的约定。
（2）协议文本
本协议一式十二份，协议各方各持一份，其余报送有关部门，均具同等法律
效力。
（四） 《股票认购协议》
2015 年 8 月 7 日，公司（简称“星河生物”）分别与叶运寿、刘岳均、霍昌
英、国华腾达（简称“认购对象”）签订了《股票认购协议》，其主要内容如下：
1. 认购股票
（1）星河生物本次发行人民币普通股（A 股）不超过 48,398,574 股，股票
面值为人民币 1 元。本次发行的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（2）叶运寿、刘岳均、霍昌英、国华腾达分别认购星河生物本次发行人民
币普通股（A 股）股票 17,508,896 股、5,978,647 股、3,558,718 股、21,352,313
股，发行价格为每股人民币 14.05 元。
本次发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求，
在与深交所、证券登记结算机构协商后确定。
2. 限售期
认购对象此次认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。认购
对象应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照星河生物要求就
本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
3. 违约责任
若认购对象未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的：
（1）认购对象延迟缴纳认购款项的，每延迟一日认购对象应向星河生物支付
其认购金额的千分之一作为违约金。认购对象未能按照协议约定履行交付认购款
项义务超过十个工作日的，星河生物有权终止其认购资格，并要求认购对象向星
河生物支付其认购金额 5%的违约金。
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（2）认购对象拒不缴纳认购款项的，星河生物可以要求其继续履行支付认购
款项的义务，并按前款之规定支付延迟支付期间的违约金，也可要求认购对象向
星河生物支付其认购金额 5%的违约金。
4. 协议的生效和终止
本协议经双方签章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次重大资产重组获得星河生物董事会及股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次重大资产重组。
如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。
经核查，本所律师认为，上述《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》
及《股票认购协议》的内容符合《公司法》、《重组管理办法》及《发行管理暂行
办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法有效。
七、本次重大资产重组的标的资产及目标公司
根据星河生物与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的约定，本次发
行股份购买的标的资产为交易对方合计持有的玛西普 100%的股权，目标公司为
玛西普。
（一） 玛西普的基本情况及历史沿革
1. 基本情况
根据玛西普持有的深圳市市场监督管理局于 2015 年 6 月 11 日核发的营业执
照记载之信息，以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，
玛西普的基本情况如下：
公司名称 玛西普科医学技发展（深圳）有限公司
注册号 440301503243695
住所 深圳市南山区科技中二路深圳软件园 14 号楼 601(仅供办公）
法定代表人 徐涛
注册资本 819 万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 1997 年 3 月 19 日
经营期限 1997 年 3 月 19 日至 2017 年 3 月 19 日
经营范围 一般经营项目：开发、生产经营玛西普数控放疗设备、玛西普伽玛刀及
其它医疗设备。医疗软件开发。公司自产设备租赁。货物及技术进出口
（不含分销业务）。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据玛西普现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，玛西普股权
结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘岳均 货币 158.39 19.34
2 马林 货币 268.80 32.82
3 刘天尧 货币 158.39 19.34
4 叶运寿 货币 147.42 18.00
5 徐涛 货币 43.00 5.25
6 王刚 货币 30.71 3.75
7 纪远平 货币 12.29 1.50
合计 819.00 100.00
2. 玛西普的主要历史沿革
（1）1997 年 3 月，玛西普设立
1997 年 3 月，深圳市银邦环球实业有限公司与深圳市中财投资发展公司共
同出资设立深圳市玛西普医学科技发展有限公司。玛西普设立时注册资本为人民
币 819.00 万元，法定代表人为管元平，住所为深圳市福田区红荔西路交通银行
大厦 6 楼东，企业类型为有限责任公司，经营范围为“医疗软件、医疗器械的技
术开发、生产( 经营另报 )；精密机械、自控电器、精细化工产品的销售。”。
1997 年 3 月 12 日，深圳昌隆会计师事务所审验并出具深昌会内验字
[1997]B015 号《验资报告》，确认截至 1997 年 3 月 4 日止，深圳市玛西普医学
科技发展有限公司已收到其股东投入的资本人民币 819 万元，其投入资本明细表
如下：
注册资本 投入资本
投资者名称 出资 注册
金额（元） 货币资金（元）
比例 比例
深圳市中财投资发展公司 3,931,200.00 48% 3,931,200.00 48%
深圳市银邦环球实业有限公司 4,258,800.00 52% 4,258,800.00 52%
合计 8,190,000.00 100% 8,190,000.00 100%
1997 年 3 月 19 日，玛西普取得了深圳市工商行政管理局核发的 27931965-9
号《企业法人营业执照》。
玛西普设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1 深圳市银邦环球实业有限公司 393.12 48.00 货币资金
2 深圳市中财投资发展公司 425.88 52.00 货币资金
合计 819.00 100.00 —
（2）2000 年 7 月，第一次股权转让，变更为中外合资企业
1999 年 12 月 28 日，深圳市商贸投资控股公司出具深商复[1999]79 号对《关
于转让股权的请示》的批复，同意深圳市中财投资发展公司以不低于 200 万元的
价格出让所持有玛西普 52.01%股权。
2000 年 2 月 27 日，玛西普召开股东会并通过决议，同意深圳市中财投资发
展 公 司 将 其 持 有 玛 西 普 52% 的 股 权 以 人 民 币 200 万 元 的 价 格 转 让 给
FreshTargetInternationalLimited。
2000 年 2 月 28 日，FreshTargetInternationalLimited 与深圳市中财投资发展公
司签署了《股权转让合同书》，并经中华人民共和国广东省深圳市公证处于 2000
年 4 月 17 日出具（2000）深证经叁字第 154 号《公证书》公证。双方于 2000
年 3 月 14 日又签署了《补充条款》，并经中华人民共和国广东省深圳市公证处于
2000 年 4 月 17 日出具的（2000）深证经叁字第 155 号《公证书》公证。上述两
份协议约定 FreshTargetInternationalLimited 以 200 万元的价格及承担 83.95 万元
的债务的方式受让深圳市中财投资发展公司持有的股权，并根据深圳市工商局的
登记资料对深圳市中财投资发展公司所占玛西普股权比例进行了更正，即深圳市
中财投资发展公司所占玛西普股权比例为 52.01%。
2000 年 5 月 25 日，深圳财信会计师事务所为本次股权转让出具深财评字
[2000]第 008 号《评估报告》，确认以 1999 年 10 月 8 日为基准日，根据“加和
法”企业总资产为 10,207,715.74 元，负债总额为 3,812,305.91 元，企业净资
产为 6,395,409.83 元。
2000 年 6 月 2 日，深圳市商贸投资控股公司出具深商复[2000]29 号对关于
《办理玛西普公司股权转让有关确认手续申请》的批复，同意深圳财信会计师事
务所以 1999 年 10 月 8 日为基准日对玛西普的资产评估结果及此次股权转让。
2000 年 4 月 18 日，FreshTargetInternationalLimited 与深圳市中财投资发展公
司签署了《合资经营玛西普合同》。
43
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2000 年 5 月 10 日，深圳市外商投资局下发《关于“深圳市玛西普医学科技
发展有限公司”股权转让、变更企业性质等问题的批复》（深外资复[2000]0368 号）
同意玛西普此次股权转让的有关事项。2000 年 5 月，玛西普取得《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》（外经贸粤深外资证字[2000]2055 号）。
2000 年 7 月 3 日，玛西普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工商
登记并换领了注册号为企合粤深总字第 109118 号《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，玛西普变更为中外合资企业，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 FreshTargetInternationalLimited 425.96 52.01 货币资金
2 深圳市银邦环球实业有限公司 393.04 47.99 货币资金
合计 819.00 100.00 —
经核查，本次股权转让中的转让方深圳市中财投资发展公司系由深圳市财政
局出资设立，受让方 Fresh Target International Limited 系由邱炎雄等人于 1999 年
4 月 18 日在英属维尔京群岛成立的一家国际商务公司；转让方与受让方之间不
存在关联关系。本次股权转让系转让方与受让方经深圳市商贸投资控股公司批复
同意，以深财评字[2000]第 008 号《评估报告》为依据，确定本次交易价格为 200
万元及承担 83.95 万元的债务的方式受让深圳市中财投资发展公司持有玛西普的
52.01%的股权，并于 2000 年 2 月 28 日在深圳产权交易所完成本次股权转让。
本所律师认为，本次股权转让中的转让方与受让方之间不存在关联关系；与
本次交易中的交易对方不存在关联关系；交易价格以评估值为依据，并经主管单
位批复同意，作价公允、合理。
（3）2001 年 12 月，第二次股权转让，变更为外商独资企业
2001 年 10 月 30 日，FreshTargetInternationalLimited 及深圳市银邦环球实业
有限公司分别与 MasepMedicalScience&TechnologyINC. 签订《股权转让合同书》，
分别将其持有的 52.01%（对应出资额 425.96 万元）股权及 47.99%（对应出资额
393.04 万元）股权平价转让给 MasepMedicalScience&TechnologyINC.；上述《股
权转让合同书》分别经深证市公证处出具（2001）深证经贰字第 340 号、341 号
《公证书》公证。
44
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2001 年 7 月 22 日，玛西普召开董事会，同意深圳市银邦环球实业有限公司
的此次股权转让。
2001 年 11 月 28 日，深圳市对外贸易经济合作局下发《关于“深圳玛西普医
学科技发展有限公司”股权转让、公司性质变更、地址变更的批复》（深外经贸资
复[2001]0729 号）同意玛西普此次股权转让的有关事项。2001 年 11 月，玛西普
取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸粤深外资证字[2000]2055
号）。
2001 年 12 月 6 日，玛西普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工商
登记并换领了注册号为企独粤深总字第 308553 号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普变更为外商独资企业，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
MasepMedicalScience
1 819.00 100.00% 货币资金
&TechnologyINC.
合计 819.00 100.00% —
经核查，深圳市银邦环球实业有限公司系由张建波、郑铁、白天珍、官爱平
及伍丽雯于 1994 年 11 月 09 日出资设立，Masep Medical Science & Technology
INC.系邱炎雄在美国加利福尼亚州设立的一家公司，根据玛西普的说明，深圳市
银邦环球实业有限公司与 Masep Medical Science & Technology INC.之间不存在
关 联 关 系 ； Fresh Target International Limited 与 Masep Medical Science &
Technology INC.均为邱炎雄控制的公司，系关联公司。本次股权转让中，深圳市
银邦环球实业有限公司将其持有玛西普的 47.99%股权以人民币 462.46 万元的价
格转让给 Masep Medical Science & Technology INC.，系双方协商确定；Fresh
Target International Limited 将其持有玛西普 52.01%的股权以人民币 425.88 万元
的价格转让给 Masep Medical Science & Technology INC.，系同一控制下的股权转
让，采用平价转让的方式。
本所律师认为，本次股权转让中的转让方、受让方与本次交易中的交易对方
不存在关联关系；交易价格系双方协商取得，或同一控制下的转让，作价公允、
合理。
45
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（4）2006 年 9 月，第三次股权转让
2006 年 7 月 18 日 ， 玛 西 普 召 开 董 事 会 ， 决 议 通 过
MasepMedicalScience&TechnologyINC.将其持有的 100%（对应出资额 819.00 万
元）股权转让给 MasepMedicalScience&TechnologyInternational（Holding）Co.,Ltd。
2006 年 7 月 19 日 ， MasepMedicalScience&TechnologyINC. 与
MasepMedicalScience&TechnologyInternational（Holding）Co.,Ltd 签订《股权转
让协议书》，将其持有的 100%（对应出资额 819.00 万元）股权以人民币 100 元
的价格转让给 MasepMedicalScience&TechnologyInternational（Holding）Co.,Ltd。
2006 年 9 月 6 日，深圳市南山区贸易工业局下发《关于外资企业“玛西普医
学科技发展（深圳）有限公司”股权转让、延长经营期限、增营的批复》（深外资
南复[2006]0472 号）同意玛西普此次股权转让的有关事项。2006 年 9 月，玛西
普 取 得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深外资证 字
[2000]2055 号）。
2006 年 9 月 19 日，玛西普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工商
登记并换领了注册号为企独粤深总字第 308553 号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
MasepMedicalScience&Technol
1 ogyInternational（Holding） 819.00 100.00 货币资金
Co.,Ltd
合计 819.00 100.00 —
经核查，本次股权转让中，股权受让方 Masep Medical Science & Technology
International (Holding) Co.,Ltd 系由邱炎雄在英属开曼群岛投资设立的公司。本次
股权转让方与受让方系关联公司，本次股权转让系同一控制下的股权转让。
本所律师律师认为，本次股权转让中的转让方、受让方与本次交易中的交易
对方不存在关联关系；本次股权转让系同一控制下的转让，因此以人民币 100
元的价格转让。
（5）2009 年 7 月，第四次股权转让
46
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2009 年 5 月 22 日 ， 玛 西 普 召 开 董 事 会 ， 决 议 通 过
MasepMedicalScience&TechnologyInternational（Holding）Co.,Ltd 将其持有的 100%
（ 对 应 出 资 额 819.00 万 元 ） 股 权 转 让 给
MasepMedicalScience&TechnologyDevelopmentGroupCo. Ltd。
2009 年 7 月 31 日，MasepMedicalScience&TechnologyInternational（Holding）
Co.,Ltd 与 MasepMedicalScience&TechnologyDevelopmentGroupCo. Ltd 签订《转
让协议书》，将其持有的 100%（对应出资额 819.00 万元）股权以人民币 100 元
的价格转让给 MasepMedicalScience&TechnologyDevelopmentGroupCo. Ltd；深证
市公证处于 2009 年 8 月 6 日出具（2009）深证字第 118128 号《公证书》，对《转
让协议书》进行了公证。
2009 年 8 月 28 日，深圳市贸易工业局下发《关于玛西普医学科技发展（深
圳）有限公司股权转让的批复》（深贸工资复[2009]1938 号）同意玛西普此次股
权转让的有关事项。玛西普取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商
外资粤深外资证字[2000]2055 号）。
2009 年 9 月 8 日，玛西普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工商
登记并换领了注册号为 440301503243695 号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
MasepMedicalScience&Technolo
1 819.00 100.00 货币资金
gyDevelopmentGroupCo. Ltd
合计 819.00 100.00 —
经核查，本次股权转让中，股权受让方 Masep Medical Science & Technology
Development Group Co. Ltd 系由邱炎雄在英属维尔京群岛设立的公司。本次股权
转让方与受让方系关联公司，本次股权转让系同一控制下的股权转让。
本所律师认为，本次股权转让中的转让方、受让方与本次交易中的交易对方
不存在关联关系；本次股权转让系同一控制下的转让，因此以人民币 100 元的价
格转让。
（6）2010 年 3 月，第五次股权转让，变更为中外合资企业
47
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2010 年 2 月 26 日 ， 玛 西 普 召 开 董 事 会 ， 决 议 通 过
MasepMedicalScience&TechnologyDevelopmentGroupCo. Ltd 将其持有的 48%（对
应出资额 393.12 万元）股权及 28%（对应出资额 229.32 万元）股权分别转让给
深圳市康祥泰投资发展有限公司及 FullMegaEnterpriseLimited。
2010 年 2 月 26 日，MasepMedicalScience&TechnologyDevelopmentGroupCo.
Ltd 与深圳市康祥泰投资发展有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的 48%
（对应出资额 393.12 万元）股权以 393.12 万元的价格（平价）转让给深圳市康
祥 泰 投 资 发 展 有 限 公 司 ； 2010 年 3 月 19 日 ，
MasepMedicalScience&TechnologyDevelopmentGroupCo.,Ltd. 与
FullMegaEnterpriseLimited 就本次股权转让事宜签署了《股权转让协议》将其持
有的 28%（对应出资额 229.32 万元）股权以 229.32 万元的价格（平价）转让给
深圳市康祥泰投资发展有限公司；深证市公证处分别出具（2010）深证字第 36555
号、第 36556 号《公证书》，对上述《股权转让协议》进行了公证。
2010 年 3 月 18 日，深圳市科技工贸和信息化委员会下发《关于玛西普医学
科技发展（深圳）有限公司股权转让、变更性质的批复》（深科工贸信资字
[2010]0656 号）同意玛西普此次股权转让的有关事项。2010 年 3 月 22 日，玛西
普 取 得《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》（商外资粤深合资证 字
[2010]0015 号）。
2010 年 3 月 19 日，MasepMedicalScience&TechnologyDevelopmentGroupCo.
Ltd 与 FullMegaEnterpriseLimited 签署《股权转让协议》，将其持有的 28%（对应
出 资 额 229.32 万 元 ） 股 权 以 229.32 万 元 的 价 格 （ 平 价 ） 转 让 给
FullMegaEnterpriseLimited。
2010 年 3 月 31 日，玛西普于深圳市市场监督管理局完成了本次变更的工商
登记并换领了注册号为 440301503243695 号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普变更为中外合资企业，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 深圳市康祥泰投资发展有限公司 393.12 48.00 货币资金
2 FullMegaEnterpriseLimited 229.32 28.00 货币资金
48
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
Masepmedicalscience&technologyd
3 196.56 24.00 货币资金
evelopmentgroupco.ltd
合计 819.00 100.00 —
经核查，本次股权转让中，股权受让方深圳市康祥泰投资发展有限公司系由
邱炎雄之亲属邱小聪于 2010 年 2 月 20 日出资设立（现已注销），股权受让方 Full
Mega Enterprise Limited 系由邱炎雄在香港设立的公司。本次股权转让方与受让
方系关联公司，本次股权转让系同一控制下的股权转让。
本所律师认为，本次股权转让中的转让方、受让方与本次交易中的交易对方
不存在关联关系；本次股权转让系同一控制下的转让，因此以平价转让。
（7）2010 年 10 月，第六次股权转让
2010 年 4 月 3 日 ， 玛 西 普 召 开 董 事 会 ， 决 议 通 过
MasepMedicalScience&TechnologyDevelopmentGroupCo. Ltd 将其持有的 6%（对
应出资额 49.14 万元）股权以人民币 600 万元的价格转让给深圳市安裕投资咨询
有限公司。
2010 年 9 月 3 日，深圳市科技工贸和信息化委员会下发《关于玛西普医学
科技发展（深圳）有限公司股权转让的批复》（深科工贸信资字[2010]2583 号）
同意玛西普此次股权转让的有关事项。2010 年 9 月 9 日，玛西普取得《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深合资证字[2010]0015 号）。
2010 年 9 月 17 日，MasepMedicalScience&TechnologyDevelopmentGroupCo.
Ltd 与深圳市安裕投资咨询有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的 6%（对
应出资额 49.14 万元）股权以人民币 600 万元的价格（12.21 元每股）转让给深
圳市安裕投资咨询有限公司。2010 年 9 月 17 日，深圳联合产权交易所出具编号
为 JZ20100919005 号《股权转让见证书》，对上述《股权转让协议》进行了见证。
2010 年 10 月 21 日，玛西普于深圳市市场监督管理局完成了本次变更的工
商登记并换领了注册号为 440301503243695 号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1 深圳市康祥泰投资发展有限公司 393.12 48.00 货币资金
2 FullMegaEnterpriseLimited 229.32 28.00 货币资金
MasepMedicalScience&Technolo
3 147.42 18.00 货币资金
gyDevelopmentGroupCo. Ltd
4 深圳市安裕投资咨询有限公司 49.14 6.00 货币资金
合计 819.00 100.00 —
经核查，本次股权转让中，股权受让方深圳市安裕投资咨询有限公司系由玛
西普员工孟祥伟、方耘、徐涛于 2010 年 2 月 22 日出资设立的公司（已注销）。
本次转让价格为 600 万元，系经交易双方协商确定。
本所律师认为，本次股权转让中受让方深圳市安裕投资咨询有限公司的股东
之一徐涛是本次交易对方；除此之外，本次股权转让中的转让方、受让方与本次
交易中的交易对方不存在关联关系；本次股权转让的价格系双方协商确定，作价
合理。
（8）2011 年 9 月，第七次股权转让
2011 年 8 月 4 日，玛西普召开董事会，决议通过深圳市安裕投资咨询有限
公 司 将 其 持 有 的 6% （ 对 应 出 资 额 49.14 万 元 ） 股 权 转 让 给
MasepMedicalScience&TechnologyDevelopmentGroupCo. Ltd。
2011 年 8 月 3 日 ， 深 圳 市 安 裕 投 资 咨 询 有 限 公 司 与
MasepMedicalScience&TechnologyDevelopmentGroupCo. Ltd 签署《股权转让协
议》，将其持有的 6%（对应出资额 49.14 万元）股权以人民币 49.14 万元的价格
（平价）转让给深圳市安裕投资咨询有限公司。2011 年 9 月 6 日，深证市公证
处出具（2011）深证字第 122154 号《公证书》，对《股权转让协议》进行了公证。
2011 年 8 月 29 日，深圳市科技工贸和信息化委员会下发《关于中外合资企
业玛西普医学科技发展（深圳）有限公司投资者股权变更的批复》（深科工贸信
资字[2011]1502 号）同意玛西普此次股权转让的有关事项。2011 年 8 月 30 日，
玛西普取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深合资证字
[2010]0015 号）。
2011 年 9 月 16 日，玛西普于深圳市市场监督管理局完成了本次变更的工商
登记并换领了注册号为 440301503243695 号《企业法人营业执照》。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
此次股权转让完成后，玛西普的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 深圳市康祥泰投资发展有限公司 393.12 48.00 货币资金
2 FullMegaEnterpriseLimited 229.32 28.00 货币资金
MasepMedicalScience&Technolog
3 196.56 24.00 货币资金
yDevelopmentGroupCo. Ltd
合计 819.00 100.00 —
经核查，本次股权转让中，Masep Medical Science & Technology Development
Group Co. Ltd 以人民币 49.14 万元的价格回购深圳市安裕投资咨询有限公司持有
玛西普 6%（对应出资额 49.14 万元）股权，转让价格系由双方协商确定。
本所律师认为，本次股权转让中出让方深圳市安裕投资咨询有限公司的股东
之一徐涛是本次交易对方；除此之外，本次股权转让中的转让方、受让方与本次
交易中的交易对方不存在关联关系；本次股权转让的价格系双方协商确定。
（9）2011 年 12 月，第八次股权转让，变更为外商独资企业
2011 年 8 月 1 日，UnlimitedMedicalServiceInvestmentGroupCo.,Ltd（无限医
疗的设立及历史沿革详见本法律意见书“七、本次重大资产重组的标的资产及目
标公司（一）玛西普的基本情况及历史沿革 3.无限医疗”部分）通过了董事决议，
同意认购玛西普 100%股权。
2011 年 9 月 20 日，玛西普召开董事会，决议通过深圳市康祥泰投资发展有
限 公 司 、 FullMegaEnterpriseLimited 及
MasepMedicalScience&TechnologyDevelopmentGroupCo. Ltd 分别将其持有的 48%
（对应出资额 393.12 万元）股权、28%（对应出资额 229.32 万元）股权及 24%
（ 对 应 出 资 额 196.56 万 元 ） 股 权 转 让 给
UnlimitedMedicalServiceInvestmentGroupCo.,Ltd。
2011 年 9 月 26 日 ， 深 圳 市 康 祥 泰 投 资 发 展 有 限 公 司 、
FullMegaEnterpriseLimited 及
MasepMedicalScience&TechnologyDevelopmentGroupCo. Ltd 与
UnlimitedMedicalServiceInvestmentGroupCo.,Ltd 签署《股权转让协议》，分别将
其持有的 48%（对应出资额 393.12 万元）股权、28%（对应出资额 229.32 万元）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股权及 24%（对应出资额 196.56 万元）股权以人民币 393.12 万元（平价）、229.32
万 元 （ 平 价 ） 及 196.56 万 元 （ 平 价 ） 的 价 格 转 让 给
UnlimitedMedicalServiceInvestmentGroupCo.,Ltd。2011 年 11 月 21 日，深证市公
证处出具（2011）深证字第 148492 号《公证书》，对《股权转让协议》进行了公
证。
2011 年 11 月 4 日，深圳市科技工贸和信息化委员会下发《关于玛西普医学
科技发展（深圳）有限公司股权变更、性质、经营范围变更的批复》（深科工贸
信资字[2011]1895 号）同意玛西普此次股权转让的有关事项。2011 年 11 月 7 日，
玛西普取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字
[2011]0282 号）。
2011 年 12 月 7 日，玛西普于深圳市市场监督管理局完成了本次变更的工商
登记并换领了注册号为 440301503243695 号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普变更为外商独资企业，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
Unlimitedmedicalserviceinvest
1 819 100.00 现金
mentgroupco.ltd
合计 819 100.00 —
经核查，本次股权转让中，股权受让方无限医疗系由邱炎雄（Danny Qiu）
委托公司注册机构 Offshore Incorporations（Cayman）Limited 在开曼注册成立的
公司；本次股权转让方与受让方系关联公司，本次股权转让系同一控制下的股权
转让。
本所律师认为，本次股权转让中的转让方、受让方与本次交易中的交易对方
不存在关联关系；本次股权转让系同一控制下的转让，因此以平价转让。
（10）2015 年 5 月，第九次股权转让，变更为境内有限公司
2015 年 5 月 29 日，UnlimitedMedicalServiceInvestmentGroupCo.,Ltd 与刘岳
均、马林签署了《玛西普医学科技发展（深圳）有限公司股权转让协议》，协议
约定 UnlimitedMedicalServiceInvestmentGroupCo.,Ltd 将其所持有玛西普 64%、36%
股权分别以人民币 6,720.00 万元、3,780.00 万元的价格转让给刘岳均、马林。
52
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
玛 西 普 就 此 次 股 权 转 让 召 开 董 事 会 ， 决 议 通 过
UnlimitedMedicalServiceInvestmentGroup 将其持有玛西普 64%的股权（对应注册
资本的出资额人民币 524.16 万元）及与之相应的权利和义务以人民币 6,720.00
万元的价格转让给刘岳均、将其持有玛西普 36%的股权（对应注册资本的出资额
人民币 294.84 万元）及与之相应的权利和义务以人民币 3,780.00 万元的价格转
让给马林；同意公司由外商独资企业变更为内资企业（有限责任公司）。
2015 年 6 月 4 日，深圳市南山区经济促进局下发《关于外资企业“玛西普
医学科技发展（深圳）有限公司”投资者股权变更的批复》（深外资南复[2015]331
号）同意此次股权转让，公司性质变更为内资企业，撤销玛西普拥有的《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》。
2015 年 6 月 11 日，玛西普于深圳市市场监督管理局完成了本次变更的工商
登记并换领了注册号为 440301503243695 号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普变更为境内有限责任公司，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 刘岳均 524.16 64.00 货币资金
2 马林 294.84 36.00 货币资金
合计 819.00 100.00 —
经核查，本次股权转让系同一控制下的股权转让，转让价格为 1.05 亿元，
与刘岳均、马林和刘天尧（刘岳均之子）于 2013 年 10 月取得无限医疗 100%股
权的价格一致。
本所律师认为，本次股权转让系同一控制下的转让，作价合理；本次股权转
让的受让方刘岳均、马林是本次交易对方。
（11）2015 年 6 月，第十次股权转让
2015 年 6 月 23 日，玛西普召开股东会，同意刘岳均将其持有玛西普 16%、
4.66%、3.33%、1.33%、19.34%的股权分别以人民币 18,000 万元、5,242.50 万元、
3746.25 万元、1,496.25 万元、2,030.70 万元的价格转让给叶运寿、徐涛、王刚、
纪远平、刘天尧；同意马林将其持有玛西普 2%、0.59%、0.42%、0.17%的股权
分别以人民币 2,250 万元、663.75 万元、472.5 万元、191.25 万元的价格转让给
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
叶运寿、徐涛、王刚、纪远平。
2015 年 6 月 23 日，刘岳均与叶运寿、徐涛、王刚、纪远平及刘天尧签署《股
权转让协议》，分别将其持有玛西普的 16%股权转让给叶运寿、4.66%股权转让
给徐涛、3.33%股权转让给王刚、1.33%股权转让给纪远平、19.34%股权转让给
刘天尧；马林与叶运寿、徐涛、王刚及纪远平签署《股权转让协议》，分别将其
持有玛西普的 2%股权转让给叶运寿、0.59%股权转让给徐涛、0.42%股权转让给
王刚、0.17%股权转让给纪远平。
此次股权转让完成后，玛西普的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 刘岳均 158.39 19.34 货币资金
2 马林 268.81 32.82 货币资金
3 刘天尧 158.39 19.34 货币资金
4 叶运寿 147.42 18.0 货币资金
5 徐涛 43.00 5.25 货币资金
6 王刚 30.71 3.75 货币资金
7 纪远平 12.29 1.50 货币资金
合计 819.00 100.00 —
经核查，本次股权转让中，玛西普整体作价为 11.25 亿元，系转让双方协商
确定。本次股权转让的受让方刘天尧是出让方刘岳均之子，受让方徐涛、王刚、
纪远平系玛西普的高管，受让方叶运寿系星河生物的控股股东。
本所律师认为，除刘岳均和刘天尧系父子关系外，本次股权转让的转让方、
受让方之间不存在关联关系；本次股权转让中的转让方、受让方均是本次交易对
方；本次股权转让的价格系各方协议确定，此次股权转让中玛西普 100%股权作
价 11.25 亿元，相比刘天尧、马林于 2013 年 10 月 15 日以 1.05 亿元的价格受让
玛西普 100%的股权（详见本法律意见书“七、本次重大资产重组的标的资产及
目标公司”之“（一）玛西普的基本情况及历史沿革”之“3.无限医疗的历史沿
革”部分），玛西普 100%股权此次增值 10.2 亿元，其公允性及合理性如下：
1） 股权转让时间不同
经核查，玛西普上述两次股权转让时间相隔 22 个月；在此期间，玛西普的
经营状况不断好转，具体为：2013 年度，玛西普实现营业收入 1,693.17 万元、
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
净利润-471.57 万元，签署订单为 12 台、合同金额共计约为 8,847.00 万元；2015
年中期，玛西普实现营业收入 5,340.77 万元、实现净利润 2,519.81 万元，签署订
单 18 台、合同金额共计约为 13,972.00 万元。根据玛西普的说明，其正在接洽和
谈判的国内外订单数量较多。
2） 拥有更为完善的资质
经核查，玛西普截至目前在国内取得了《医疗器械注册证》和《辐射安全许
可证》，在国外取得了美国 FDA 认证、美国 SS&D 注册证和欧盟 CE 认证，拥有
了在国内和全球主要市场进行销售的资质（六、本次重大资产重组的标的资产及
目标公司”之“（四）玛西普及其控股子公司合法经营情况”部分）。2015 年 1
月，玛西普与美国客户签订了一台第二代头部伽玛刀的销售合同，并且将于 2015
年下半年完成安装并投入临床使用。这为玛西普的伽玛刀产品进入发达国家市场
打下了坚实基础。由于出口产品的毛利率更高，玛西普未来的盈利能力也将更强。
3） 《利润补偿协议》及《补充协议》
经核查，本次交易的最终交易价格以经具有证券从业资格的评估机构截至
2015 年 6 月 30 日的评估结果为依据，由各方协商确定，且为保证本次重组不损
害公司社会公众股股东利益，公司与刘岳均等自然人分别签订了附条件生效的
《利润补偿协议》及《补充协议》，交易对方承诺玛西普 2015 年度、2016 年度、
2017 年度实现的扣除非经常性损益（依法取得的各项税收优惠、减免等除外）
的净利润数分别不低于人民币 6,000 万元、10,187 万元、12,866 万元。
4） 公司治理结构
经核查，玛西普的董事长徐涛、总经理纪远平和副总经理王刚于 2015 年 6
月均以 11.25 亿的作价受让了玛西普合计 10.50%的股权；上述 3 人长期从事与伽
玛刀相关的工作，对伽玛刀产品和上下游的发展有较深刻的认识；其在玛西普的
任职时间均超过 10 年，并且与玛西普签署了《竞业限制和保密合同》，承诺未来
在玛西普的任职时间不少于 5 年。
综上，本所律师认为，玛西普历次股权转让均有真实的背景原因，均是当事
人真实意思的表示，定价均考虑当时客观情况并经双方协商，定价具有公允性和
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
合理性。
3. 无限医疗的历史沿革
无限医疗于 2011 年 1 月在开曼群岛设立，并于 2011 年 12 月受让玛西普 100%
的股权。无限医疗的历史沿革情况如下：
（1）2011 年 1 月，无限医疗设立
2011 年 1 月 13 日 ， DannyQiu （ 美 国 国 籍 ） 委 托 公 司 注 册 机 构
OffshoreIncorporations(Cayman) Limited 在开曼注册成立无限医疗。无限医疗成立
时共发行 50,000 股，每股面值为 1 美元，均由邱小聪认购，唯一董事为 DannyQiu。
无限医疗设立时，其股权结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 邱小聪 50,000 100%
合计 50,000 100%
（2）2013 年 9 月，第一次股权转让
2013 年 9 月 3 日，无限医疗董事 DannyQiu 签署董事决议，同意邱小聪将所
持无限医疗的 51%股权转让给杨晓辉。同日，邱小聪和杨晓辉签署《股权转让协
议》，约定邱小聪将所持无限医疗的 25,500 股作价 25,500 美元转让给杨晓辉。
此次股权转让后，无限医疗的股权结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 邱小聪 24,500 49%
2 杨晓辉 25,500 51%
合计 50,000 100%
（3）2013 年 10 月，第二次股权转让
2013 年 10 月 15 日，刘天尧、马林与邱小聪等各方签署有关本次股权转让
的《协议书》，约定刘天尧和马林以 1.05 亿元的价格受让无限医疗 100%的股权。
2013 年 10 月 15 日，刘天尧与马林签署《协议书》，上述股权转让完成后，刘天
尧持有无限医疗 64%的股权，马林持有无限医疗 36%的股权，并且马林所持无
限医疗 36%的股权由刘天尧代为持有。
2013 年 10 月 30 日，无限医疗董事 DannyQiu 签署董事决议，同意邱小聪和
56
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
杨晓辉将所持无限医疗的 100%股权转让给刘天尧。同日，刘天尧分别和邱小聪、
杨晓辉签署《股权转让协议》，约定邱小聪和杨晓辉将所持无限医疗的 50,000 股
作价 50,000 美元转让给刘天尧。无限医疗的唯一董事变更为刘天尧。
此次股权转让完成后，无限医疗的股权结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 刘天尧 50,000 100%
合计 50,000 100%
（4）2013 年 11 月，第三次股权转让
2013 年 11 月 26 日，刘天尧、马林和黄涛签署《协议书》，约定刘天尧、马
林所持无限医疗的股权由黄涛代为持有。2013 年 11 月 26 日，无限医疗董事刘
天尧签署董事决议，同意其将所持无限医疗的 100%股权转让给黄涛。同日，刘
天尧和黄涛签署《股权转让协议》，约定刘天尧将所持无限医疗的 50,000 股作价
50,000 美元转让给黄涛。无限医疗的唯一董事变更为黄涛。
此次股权转让完成后，无限医疗的股权结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 黄涛 50,000 100%
合计 50,000 100%
（5）2013 年 12 月，第四次股权转让
2013 年 12 月 11 日，无限医疗董事黄涛签署董事决议，同意其将所持无限
医疗的 100%股权转让给阙文彬。同日，黄涛与阙文彬签署《股权转让协议》，约
定黄涛将所持无限医疗的 50,000 股作价 50,000 美元转让给阙文彬。无限医疗的
唯一董事变更为阙文彬。
此次股权转让完成后，无限医疗的股权结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 阙文彬 50,000 100%
合计 50,000 100%
（6）2014 年 7 月，第五次股权转让
2014 年 7 月 15 日，无限医疗董事阙文彬签署董事决议，同意其将所持无限
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
医疗的 100%股权转让给黄涛。同日，阙文彬与黄涛签署《股权转让协议》，约定
阙文彬将所持无限医疗的 50,000 股作价 50,000 美元转让给黄涛。无限医疗的唯
一董事变更为黄涛。
此次股权转让完成后，无限医疗的股权结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 黄涛 50,000 100%
合计 50,000 100%
4. 无限医疗的股权代持及其解除
（1）无限医疗股权代持情况及其解除
2013 年 10 月 15 日，刘天尧、马林与邱小聪等各方签署《协议书》，约定刘
天尧和马林以 1.05 亿元的价格受让无限医疗 100%的股权。根据刘岳均与刘天尧
的书面确认，刘天尧系刘岳均之子，刘天尧受让邱小聪持有无限医疗 64%的股权
系由刘岳均实际出资；根据刘天尧与马林的书面确认，马林受让无限医疗 36%
股权后委托刘天尧代为其持有。
2013 年 11 月 26 日，无限医疗董事刘天尧签署董事决议，同意其将所持无
限医疗的 100%股权转让给黄涛。根据刘岳均、马林、刘天尧及黄涛的书面确认，
黄涛系马林之外甥，此次股权转让系刘岳均、马林将其股权代持人由刘天尧更换
为黄涛。
2015 年 5 月，UnlimitedMedicalServiceInvestmentGroupCo.,Ltd 与刘岳均、马
林签署了《玛西普医学科技发展（深圳）有限公司股权转让协议》（详见详见本
法律意见书“七、本次重大资产重组的标的资产及目标公司（一）玛西普的基本
情况及历史沿革 2.玛 西 普 的 主 要 历 史 沿 革 ” 部 分 ）， 协 议 约 定
UnlimitedMedicalServiceInvestmentGroupCo.,Ltd 将其所持有玛西普 64%、36%股
权分别以人民币 6,720.00 万元、3,780.00 万元的价格转让给刘岳均、马林。
至此，刘岳均与马林成为玛西普股东，上述股权代持全部解除。根据刘岳均、
马林及刘天尧出具的《关于拥有拟购买资产股权清晰且不存在质押、冻结的承诺
函》，确认其各自所持有的玛西普股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，
58
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
亦不存在受任何他方委托持有玛西普股权的情形。
（2）刘岳均与马林收购无限医疗股权涉及的外汇管理登记事项
根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资
外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号，以下简称“汇发［2005］75 号文”），
该通知所称“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境
内企业资产或权益在境外进行股权融资(包括可转换债融资)为目的而直接设立
或间接控制的境外企业。
根据刘岳均与马林的说明，刘岳均、马林收购无限医疗股权的目的是为了间
接收购无限医疗持有玛西普的股权，由此搭建外资投资平台，而并非为了境外融
资；且在此次收购前，刘岳均与马林并未直接或间接地持有玛西普股权，不属“以
其持有的境内资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）的情形”。
因此，上述收购的情形并不适用汇发［2005］75 号文。
尽管 2007 年 2 月 1 日起施行的《个人外汇管理办法》(中国人民银行令[2006]
第 3 号)第十六条规定“境内个人对外直接投资符合有关规定的，经外汇局核准可
以购汇或以自有外汇汇出，并应当办理境外投资外汇登记。”但除设立或控制境
外特殊目的公司外，于同日施行的《个人外汇管理办法实施细则》(汇发[2007]1
号)也未有明确的对境内个人境外直接投资外汇登记的程序性规定。且根据刘岳
均、马林的说明，其对无限医疗的收购款系在境内以人民币支付，未涉及到境内
购汇或以境内自有外汇汇出境外的情形。
鉴于除设立或控制特殊目的公司外，目前对境内个人境外直接投资并没有规
定明确的审批程序，而且刘岳均、马林收购无限医疗时并没有涉及到境内购汇或
以境内自有外汇汇出境外的情形，因此，刘岳均、马林收购无限医疗的行为未违
反当时境外直接投资外汇管理的强制性法律规定。
（3）非特殊目的公司返程投资
2011 年 5 月 27 日，国家外汇管理局发布《境内居民通过境外特殊目的公司
融资及返程投资外汇管理操作规程》（汇发[2011]19 号，以下简称“汇发[2011]19
号文”，自 2011 年 7 月 1 日起实施），汇发[2011]19 号文要求“境内居民个人通过
59
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
不属于汇发［2005］75 号文所指特殊目的公司性质的境外企业已对境内进行直
接投资的，该境外企业视为非特殊目的公司处理，境内居民个人无需为该境外企
业办理特殊目的公司登记，但该境外企业控制的境内企业所在地外汇局，应在直
接投资外汇管理信息系统中将其标识为“非特殊目的公司返程投资”。”
鉴于目前玛西普已依据深圳市南山区经济促进局《关于外资企业“玛西普医
学科技发展（深圳）有限公司”投资者股权变更的批复》（深外资南复[2015]331
号）的批准，由外商独资企业变更为内资公司，且于 2015 年 7 月 7 日获得中国
人民银行深圳中心支行、国家外汇管理局深圳市分局出具的深人银便函
[2015]583 号《中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳分局关于玛
西普有关情况的函》，确认 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日，未发现玛西普
因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到处罚的记录。
因此，本所律师认为，玛西普未依照汇发[2011]19 号文办理“非特殊目的公司返
程投资”标识，并不构成本次重大资产重组的法律障碍。
综上，本所律师认为，除未依照汇发[2011]19 号文办理“非特殊目的公司返
程投资”标识外，玛西普及其前身设立的程序、资格、条件、方式，以及历次股
权转让符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定 ；玛西普未依照汇发
[2011]19 号文办理“非特殊目的公司返程投资”标识，并不构成本次重大资产重
组的法律障碍。
（二） 玛西普控股子公司情况
截至本法律意见书出具之日，玛西普持有玛西普香港、玛西普全球、玛西普
英菲尼三家全资子公司股权，该三家公司的具体情况如下：
1. 玛西普香港
玛西普香港系由玛西普依据中华人民共和国商务部核发编号为商境外投资
证第 4403201400875 号《企业境外投资证书》的批准在香港投资设立而成。
根据香港的执业律师事务所禤氏律师行于 2015 年 7 月 2 日就玛西普香港的
公司状况依据香港法律出具的《香港法律意见书-公司状况的法律尽职调查》，玛
西普香港系于 2014 年 5 月 7 日在香港依据当时生效的公司条例（香港法例第 622
60
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
章）注册成为有股本的私人有限公司，注册编号为 2094032；注册地址为 UnitD, 16/F.,
CheukNangPlaza, 250HennessyRoad, Wanchai, HongKong；注册资本为 10,000 元，分为
10,000 股，每股面值港币 1 元；经营范围为医疗器械的销售和服务；现时股东为
玛西普，认缴及实缴的出资额为港币 10,000 元，出资方式为现金。
根据香港律师禤氏律师行出具的《香港法律意见书——公司状况的法律尽职
调查》，玛西普香港是依法设立并有效存续的公司，玛西普香港未出现依据相关
法律、法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
2. 玛西普全球
玛西普全球系由玛西普依据深圳市经济贸易和信息化委员会核发编号为境
外投资证第 N4403201500367 号《企业境外投资证书》的批准在美国投资设立而
成。
根据美国律师事务所 LawOfficesofCameronSanchez 于 2015 年 6 月 23 日出具
的《法律意见书》，玛西普全球是依法设立并有效存续的公司，玛西普全球未出
现依据相关法律、法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
3. 玛西普英菲尼
玛西普英菲尼系由玛西普依据深圳市经济贸易和信息化委员会核发编号为
境外投资证第 4403201400261 号《企业境外投资证书》的批准在美国投资设立而
成。
根据美国律师事务所 LawOfficesofCameronSanchez 于 2015 年 6 月 23 日出具
的《法律意见书》，玛西普英菲尼是依法设立并有效存续的公司，玛西普英菲尼
未出现依据相关法律、法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
（三） 玛西普及其控股子公司的主要财产
1. 房屋所有权
根据玛西普的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日，玛西普
未拥有房屋所有权。
2. 土地使用权
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据玛西普的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日，玛西普
未拥有土地使用权。
3. 租赁房产
根据玛西普提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日，玛
西普房屋租赁情况如下：
租赁
序 面积 租赁
承租方 出租方 房屋坐落 租金
号 (平方 期限
米)
深圳市南山区高
新 公 寓 001 栋
深圳市住
5101 房、5103 房； 2011.11.14-
1 玛西普 房和建设 218.9 5905.4 元/月
南山区高新公寓 2015.11.13
局
006 栋 1214 房、
2305 房、2308 房
北京市朝阳路东
2014.8.22-
2 玛西普 龙立 军庄 3 号 2 单元 -- 2650 元/月
2015.8.21
202
深圳市南山区科
深圳高新
技中二路 1 号深 1,132.4 61175.49 元/ 2015.4.22-
3 玛西普 区开发建
圳软件园（2 期） 6 月 2016.4.21
设公司
14 栋 601 室
KirbyCentre,1755 首月免租；
KirbyParkwayMe 第 2-13 月，
MasepG mphis,TN38120 3346.63 美 元
SignatureM
lobalDis 2014.7.15-
4 anagementL -- 每月；
tributors 2016.8.14
,LLC
LC 第 14-25 月，
3428.25 美元/
每月
经核查，玛西普及其子公司就上述租赁房产已签署了相关《租赁合同》，并
按约支付租金；本所律师认为，玛西普及其子公司的上述租赁关系符合现行法律、
法规的规定。
4. 知识产权
（1） 专利权
根据玛西普提供资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，玛西
普共拥有 10 项专利权，具体情况如下：
序 授 授权
专利名称 专利类型 专利号或授权号 专利权人
号 权 公告日
62
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国
家
一种影像引
中
1 导下的放射 发明 ZL201010521542.5 玛西普 2013.11.13
国
治疗设备
一种医用放 中
2 射治疗射源 国 实用新型 ZL200620013188.4 玛西普 2007.5.16
装置结构
一种头部光 中
3 子刀聚焦及 国 实用新型 ZL200620123407.4 玛西普 2007.9.5
屏蔽装置
一种头部光 中
4 子刀聚焦及 国 实用新型 ZL200620123408.9 玛西普 2007.9.5
屏蔽装置
一种防护装 中
5 实用新型 ZL200620123406.X 玛西普 2007.9.26
置 国
一种医用放 中
6 射治疗装置 国 实用新型 ZL200620137765.0 玛西普 2007.10.17
结构
一种医用放 中
7 射治疗装置 国 实用新型 ZL200620137766.5 玛西普 2007.10.31
结构
Configuratio
nofaMedical
Radiotherap 美
8 实用新型 US 7,627,090 B2 玛西普 2009.12.1
euticInstrum 国
ent(UnitedSt
ates)
Focusingand
ShieldingDe
viceforEnce
美
9 phalicPhoto 实用新型 US7,659,530 B2 玛西普 2010.2.9
国
nKnife(Unit
ed
States)
Protector(Un 美
10 实用新型 US7,820,927B2 玛西普 2010.12.26
itedStates) 国
经核查，本所律师认为，玛西普及其子公司合法取得并拥有上述专利，其有
权在专利证书核准范围内使用上述专利。
（2）软件著作权
根据玛西普提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，玛西普共拥有 5 项计算机软件著作权，软件著作权人均
登记为“玛西普医学科技发展（深圳）有限公司”,具体情况如下：
序 首次发表日期/ 取得
著作权名称 登记号 证书编号
号 保护期限起算日 方式
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玛西普 SuperPlan 三
软著登字第 原始
1 维治疗计划软件 2010SR069075 未发表
0257348 取得
V3.0
玛西普 SuperPlan 三
软著登字第 原始
2 维治疗计划软件 2014SR033527 未发表
0702771 号 取得
V3.15
玛西普影像测量控制 软著登字第 原始
3 2014SR089189 2013.12.03
软件 V1.0 0758433 号 取得
玛西普自动摆位控制 软著登字第 原始
4 2014SR089191 2013.10.29
软件 V1.0 0758435 号 取得
玛西普电气控制软件 软著登字第 原始
5 2014SR089194 2012.12.12
V1.0 0758438 号 取得
经核查，本所律师认为玛西普合法取得并拥有上述软件著作权，其有权在软
件著作权证书核准范围内使用上述软件著作权。
（3）软件产品登记证书
根据玛西普提供的《软件产品登记证书》并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，玛西普共拥有 4 项软件产品登记证，申请企业均登记为“玛西普
医学科技发展（深圳）有限公司”,具体情况如下：
序
软件名称 证书编号号 颁发日期 有效期
号
玛西普 SuperPlan 三维治疗
1 深 DGY-2014-2335 2014.8.29 五年
计划软件 V3.15
玛西普影像测量控制软件
2 深 DGY-2014-2334 2014.8.29 五年
V1.0
玛西普自动摆位控制软件
3 深 DGY-2014-2333 2014.8.29 五年
V1.0
玛西普电气控制软件件
4 深 DGY-2014-2332 2014.8.29 五年
V1.0
经核查，本所律师认为，玛西普依法取得并拥有上述软件产品，上述软件产
品不存在权利受到限制的情形，亦不存在已知或潜在的重大法律纠纷。
（4）商标权
根据玛西普提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，玛
西普及其子公司共拥有 3 项注册商标，具体情况如下：
序 核定使用
商标名称/图形 商标注册编号 注册有效期限
号 商品类别
64
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1 第 1332109 号 第 10 类 2009.11.07-2019.11.06
2 第 6819147 号 第 10 类 2010.04.14-2020.04.13
3 第 9112904 号 第 10 类 2012.02.14-2022.02.13
经核查，本所律师认为，玛西普合法取得并拥有上述注册商标的使用权，其
有权在注册商标证书核准范围内使用上述商标。
（四）玛西普及其子公司重大债权债务
根据玛西普提供的合同，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，玛
西普及其子公司正在履行或将要履行的可能对其生产经营产生重大影响的重大
合同如下：
（1）重大销售合同
根据玛西普提供的与主要客户签订的销售合同并经本所律师核查，玛西普正
在履行的主要重大销售合同如下所示：
序 标的产品 数量 签订
供方 需方 医院
号 （型号） （台） 日期
越南芹苴医
越南芹苴医药 第一代头部
1 玛西普 药大学附属 1 2014.12.12
大学附属医院 伽玛刀
医院
AniRadiosurger OschnerBapti 第二代头部
MasepInfini
2 yDevelopment stMedicalCen 1 2015.1.28
GlobalInc 伽玛刀
Partners, LLC ter
深圳汉昇源医
河南濮阳红
3 玛西普 疗投资有限公 体部伽玛刀 1 /
十字医院
司
深圳汉昇源医
齐齐哈尔市 第一代头部
4 玛西普 疗投资有限公 1 /
第一医院 伽玛刀
司
65
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
深圳市海斯普 第一代头部
山西老年安 1
5 玛西普 科技发展有限 伽玛刀 2015.2.28
康医院
公司 体部伽玛刀 1
深圳市海斯普 第一代头部
江西新余人 1
6 玛西普 科技发展有限 伽玛刀 2015.1.28
民医院
公司 体部伽玛刀 1
深圳市海斯普 第一代头部
吉林长春中 1
7 玛西普 科技发展有限 伽玛刀 2015.3.16
科肿瘤医院
公司 体部伽玛刀 1
广州市洪源电
南京八一医 第一代头部
8 玛西普 子科技发展有 1 2009.2.28
院等四家 伽玛刀
限公司
四川鸿业医疗
成都玛诗特
9 玛西普 投资管理有限 体部伽玛刀 1 /
肿瘤医院
公司
哈萨克斯坦 第一代头部 2015.3.26
10 玛西普 TOO 1
阿拉木图 伽玛刀 （注 1）
成都中核高通 第一代头部
1
同位素股份有 泸州杏林医 伽玛刀
11 玛西普 2015.8.18
限公司夹江分 院
体部伽玛刀 1
公司
成都中核高通 第一代头部
1
同位素股份有 邛崃福利医 伽玛刀
12 玛西普 2015.8.18
限公司夹江分 院
体部伽玛刀 1
公司
越南顺化医科 越南顺化医 2007.8.15
13 玛西普 体部伽玛刀 1
大学 科大学 （注 2）
注 1：该协议为玛西普与 TOO 在哈萨克斯坦国的阿拉木图市建立“阿拉木图伽马刀治
疗中心”，中心将使用玛西普生产并投资的头部伽马刀；玛西普投入第一代头部伽玛刀一部，
占中心 53%股份。
注 2：玛西普与越南顺化医科大学于 2007 年 8 月 15 日签署合同号为 MRES-07-09VN
的体部伽马刀销售合同，后因越南顺化医科大学方面的原因，该设备一直未安装。顺化医科
大学委托安成医药与设备医疗股份公司将上述设备发回玛西普维修，维修后继续执行原
MRES-07-09VN 合同。
（2）服务合同
根据玛西普提供的与主要客户签订的服务合同并经本所律师核查，玛西普正
在履行的主要服务合同如下所示：
服务
序号 甲方 乙方 服务期限 签订日期
内容
66
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
广东华之宝经济发
1 玛西普 维护 2014.1.12-2024.1.11 2013.2.4
展有限公司
成都市大容投资管
2 玛西普 维护 2014.1.1-2016.12.31 2014.2.1
理有限公司
广东华之宝经济发
3 玛西普 维护 2014.1.12-2024.1.11 /
展有限公司
广西医科大学第一
4 玛西普 维护 2014.7.23-2016.7.22 2014.9.3
附属医院
上海赛勒康医疗器
5 玛西普 维护 2015.1.1-2015.12.31 2014.11.12
械有限公司
安平医疗科技（芜
6 玛西普 维护 2015.1.1-2015.12.31 2014.11.12
湖）有限公司
深圳市荣晟达科技
7 玛西普 维护 2015.1.1-2015.12.31 2014.11.12
有限公司
解放军第四一一医
8 玛西普 维护 2015.1.1-2015.12.31 /
院
上海汇旌资产管理
9 玛西普 维护 2015.2.1-2018.1.31 2015.2.5
有限公司
解放军第四五二医
10 玛西普 维护 2015.1.1-2015.12.31 2015.5.18
院
成都中核高通同位
设备安装与
11 素股份有限公司夹 玛西普 -- 2015.8.18
培训
江分公司
成都中核高通同位
设备安装与
12 素股份有限公司夹 玛西普 -- 2015.8.18
培训
江分公司
（3）放射源更换合同
根据玛西普提供的与主要客户签订的放射源更换合同并经本所律师核查，玛
西普正在履行的放射源更换合同如下所示：
序号 甲方 乙方 服务内容 签订日期
1 广州军区武汉总医院 玛西普 钴-60 放射源更换 2014.5.13
（4）加工合同
根据玛西普提供的与承揽方签订的加工合同并经本所律师核查，玛西普正在
履行的主要加工合同如下所示：
序 定作 数量
承揽方 合同内容 签订日期
号 方 （台/套）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
玛西 北京航空制造工 制造第一代头部
1 10 2009.11.2
普 程研究所 伽玛刀主机
中国航空工业集
玛西 制造第二代头部
2 团公司北京航空 3 2010.5.11
普 伽玛刀
制造工程研究所
中国航空工业集
玛西
3 团公司北京航空 制造体部伽玛刀 3 2010.4.28
普
制造工程研究所
玛西 制造第一代头部
4 上海东湖机械厂 2 2013.4.19
普 伽玛刀主机
第一代头部伽玛
5
玛西 刀
5 上海东湖机械厂 2015.5.28
普
体部伽玛刀 5
经核查，本所律师认为，玛西普及其子公司的上述合同在当事人严格履行合
同的前提下不存在重大的法律风险。
（四） 玛西普及其控股子公司合法经营情况
根据玛西普及下属子公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之
日，玛西普及其下属子公司取得的与主营业务相关的经营资质证书如下：
（1）国家软件企业认定证书
玛西普持有深圳市经济贸易和信息化委员会于 2014 年 4 月 29 日年审通过的
《软件企业认定证书》，证书编号为深 R-2013-0718，认定为软件企业。
（2）深圳市高新技术企业证书
玛西普持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局
及深圳市地方税务局于 2014 年 9 月 30 日颁布的《高新技术企业证书》，证书编
号为 GR201444201747，有效期为三年。
（3）海关报关单位注册登记证书
玛西普持有中华人民共和国深圳海关于 2015 年 5 月 15 日核发的《中华人民
共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册登记编码为 4403148632，企业经
营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（4）医疗器械生产企业许可证
玛西普持有广东省食品药品监督管理局于 2015 年 2 月 11 日核发证书编号为
粤食药监械生产证 20010309 号的《医疗器械生产企业许可证》，生产范围为Ⅲ类
6833 医用核素设备，有效期至 2020 年 2 月 10 日，生产地址为上海市高逸路 228
号上海东湖机械厂（4306 厂）。
（5）国家医疗器械产品出口销售证明书
玛西普目前持有 2 项由中国国家食品药品监督管理局医疗器械监管司核发
的《中华人民共和国国家医疗器械产品出口销售证明书》，具体如下所示：
序号 证书号 产品名称 规格型号 有效期至
1 20141952 头部多源伽玛射束立体定向放 INFINI 型
射治疗系统|立体定向伽玛射线 |GMBS 型 2016.12.31
体部治疗系统
2 20131468 头部多源伽玛射束立体定向放 SRRS
2015.10.15
射治疗系统
（6）美国 FDA 认证
玛西普持有美国食品药品管理局（FoodandDrugAdministration）下属的器械
和辐射健康中心（CenterforDevicesandRadiologicalHealth）核发的认证证书，证
载具体信息如下：
序
证书名称 证书编号 认证产品 生效日期
号
1 美国FDA510（K）认证 K041125 第一代头部伽玛刀 2004.12.8
2 美国FDA510（K）认证 K102533 第二代头部伽玛刀 2011.3.16
（7）欧盟 CE 认证
玛西普持有挪威船级社（DNVDetNorskeVeritas）核发的认证证书，证载具
体信息如下：
序
证书名称 证书编号 认证产品 有效期
号
2010.10.18
1 欧盟 CE 认证 83312-2010-CE-RGC-NA 第二代头部伽马刀
-2015.10.18
（8）美国 Sealed Sources and Devices 注册证
玛西普全球持有美国田纳西州核发的认证证书，其证载具体信息如下:
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序
证书名称 证书编号 认证产品 生效日期
号
美国 Sealed Sources and
1 TN-1389-D-101-S 第二代头部伽马刀 2014.11.20
Devices 注册证
（9）辐射安全许可证
玛西普目前持有环境保护部于 2014 年 4 月 9 日核发证书编号为国环辐证
[00390]《辐射安全许可证》，许可种类和范围为“使用 I 类、II 类、III 类、IV
类、V 类放射源”，有效期至 2018 年 6 月 30 日。
（10）医疗器械经营许可证
玛西普持有深圳市市场和质量监督管理委员会于 2015 年 7 月 23 日颁发的
《医疗器械经营许可证》，许可证编号为粤 325145，经营方式为批发，经营范围
为 III 类：6870 软件，6833 医用核素设备，6830 医用 X 射线设备，6831 医用 X
射线附属设备及部件，6828 医用磁共振设备，6832 医用高能射线设备，有效期
至 2020 年 7 月 22 日。
（11）医疗器械注册证
玛西普目前持有 3 项由国家食品药品监督管理局核发的《医疗器械注册证》，
具体如下所示：
序 型号、规
注册号 产品名称 有效期
号 格
头部多源伽玛射束立体定
1 国械注准 20153321168 SRRS 2020.7.6
向放射治疗系统
国食药监械（准）字 2009 第 立体定向伽玛射线体部治
2 GMBS 2013.2.09
3330070 号 疗系统
头部多源伽玛射束立体定
3 国械注准 20153321169 SRRS+ 2020.7.6
向放射治疗系统
经核查，本所律师注意到，玛西普持有的国食药监械（准）字 2009 第 3330070
号《医疗器械注册证》已于 2013 年 2 月 09 日到期。根据玛西普相关人员的说明，
玛西普于该证到期后及时向国家食品药品监督管理总局提交了《境内医疗器械延
续注册申请》，并于 2014 年 12 月 29 日获得国家食品药品监督管理总局下发的受
理号为准 14-5386 号《受理通知书》，决定受理其延续注册申请；经查询国家食
品药品监督管理总局网站，目前该证处于在审评状态。除此之外，玛西普及其子
公司已取得生产经营的资质均在有效期内。
70
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据 2014 年 6 月 1 日起实施的《医疗器械监督管理条例（2014 修订）》第
十五条的规定，医疗器械注册证有效期为 5 年；有效期届满需要延续注册的，应
当在有效期届满 6 个月前向原注册部门提出延续注册的申请；注册人未在规定期
限内提出延续注册申请的，不予延续注册。
2015 年 7 月 2 日，深圳市市场和质量监督管理委员会向玛西普出具深市监
信证[2015]895 号《复函》，确认玛西普 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日没
有违反市场和质量监督管理有关法律法规。
综上，本所律师认为，玛西普所持有的国食药监械（准）字 2009 第 3330070
号《医疗器械注册证》的延续注册申请已获受理且目前处于在审评状态，该等延
续注册申请由主管部门作出准予延续的决定后，玛西普生产经营所需要的资质不
存在法律瑕疵，其持续经营不存在重大潜在风险。
（五） 玛西普及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据玛西普的确认及工商、海关、质量技术监督、社会保险、租房公积金等
政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
玛西普不存在正在进行或尚未了结的合理预见的针对其重要资产、权益和业务及
其他可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚；玛西
普最近二年不存在因违反有关法律、法规、规范性文件收到重大行政处罚的情形。
（六） 标的股权的权属状况
根据玛西普现行有效的公司章程、工商登记资料以及交易对方出具的承诺函
并经本所律师核查，玛西普注册资本为人民币 819 万元，刘岳均、马林、刘天尧、
叶运寿、徐涛、王刚、纪远平合计持有玛西普 100%的股权，刘岳均、马林、刘
天尧、叶运寿、徐涛、王刚、纪远平持有的玛西普 100%的股权权属清晰，不存
在权属纠纷，不存在被质押或其他权利限制的情形。
本所律师认为，作为本次发行股份购买资产的标的资产，刘岳均、马林、刘
天尧、叶运寿、徐涛、王刚、纪远平合计持有的玛西普 100%的股权权属清晰，
不存在质押或其它权利限制的情形。在本次交易获得批准后，刘岳均、马林、刘
天尧、叶运寿、徐涛、王刚、纪远平向星河生物交割该等股权不存在法律障碍。
71
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
八、本次重大资产重组涉及的债权债务处理和人员安排
经本所律师核查，本次重组完成后，玛西普成为星河生物的全资子公司，玛
西普的债权债务承担主体不因本次重组而发生变化，本次重组不涉及债权债务的
转移；玛西普与员工之间的劳动合同关系不因本次重组而发生变化，本次重组不
涉及人员安置事宜。
九、关联交易和同业竞争
（一） 关联交易
1. 本次交易构成关联交易
根据本次重大资产重组的方案，本次发行股份购买资产的交易对方为刘岳均、
马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平。其中，叶运寿系公司控股股东，
系本公司的关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易中发行股
份购买资产部分构成关联交易。
根据本次重大资产重组的方案，本次募集配套资金的认购对象为叶运寿、刘
岳均、霍昌英及国华腾达。其中，叶运寿系公司控股股东，霍昌英系公司总经理，
均系公司的关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易中募集配
套资金部分构成关联交易。
经本所律师核查，星河生物就本次重大资产重组履行了以下关联交易决策程
序：
（1）为确保本次重大资产重组中标的资产作价的公允性，星河生物已经聘
请具有证券从业资格的信永会计师、中企华评估对标的资产分别进行了审计和评
估。
（2）2015 年 8 月 7 日，星河生物独立董事出具了《广东星河生物科技股份
有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金的事前意见》，同意将
相关议案提交董事会审议。
（3）星河生物于 2015 年 8 月 7 日召开第三届董事会第十五次（临时）会议，
会议审议通过了《关于<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募
72
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案>的议案》等议案，就其中涉及关
联交易的议案，关联董事均回避表决。
（4）星河生物于 2015 年 8 月 20 日召开第三届董事会第十六次（临时）会
议，会议审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联
交易）预案（修订稿）》的议案，该议案涉及关联交易，关联董事叶运寿回避表
决。
（5）星河生物于 2015 年 9 月 1 日召开第三届董事会第十七次（临时）会议，
会议审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
（关联交易）报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，就其中涉及关联交易
的议案，关联董事均回避表决。
（6）2015 年 8 月 7 日、2015 年 8 月 24 日及 2015 年 9 月 1 日，星河生物独
立董事分别就星河生物本次重大资产重组所涉关联交易事项出具了《广东星河生
物科技股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金的独立意
见》，独立董事均认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，
遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、
合理。我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项，同意公
司董事会作出的与本次交易有关的安排。
（5）根据《发行管理暂行办法》、《重组办法》以及星河生物公司章程的有
关规定，星河生物本次重大资产重组所涉及的关联交易事项尚需提交星河生物股
东大会批准。
本所律师经核查后认为，本次重大资产重组涉及的关联交易已经履行的相关
程序符合有关法律、法规和星河生物公司章程的规定，尚待取得星河生物股东大
会的审批，本次重大资产重组暨关联交易不存在损害星河生物及其股东利益的情
形。
2. 本次交易对关联交易的影响
（1）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响
本次交易前，上市公司与交易标的玛西普存在关联关系，但双方之间未发生
73
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
关联交易。本次交易完成后，玛西普将成为上市公司的全资子公司，将消除双方
未来可能存在的关联交易。
（2）玛西普报告期内关联交易情况
1） 报告期内关联交易的基本情况
根据《重组报告书》，报告期内玛西普发生的关联交易均属于偶发性关联交
易，具体如下：
A.产品销售及设备维护升级
单位：元
关联方名称 交易内容 销售收入 毛利
销售头部伽玛刀 1
成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部 12,820,512.82 8,867,954.22
台
四川天乾实业有限公司 设备维护升级 1,282,051.28 1,240,179.68
四川天乾实业有限公司 设备维护升级 2,222,222.22 2,149,644.78
合计 16,324,786.32 12,257,778.68
占 2015 年中期的比例 30.57% 32.43%
占 2015 年全年的比例（预计） 11.74% 13.62%
上述关联交易中，玛西普与成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部、四川天乾实
业有限公司的关联交易内容是销售伽玛刀和设备维护升级；该等交易均属于一次
性、偶发性的交易。
B.与四川友谊医院有限责任公司进行肿瘤治疗收益权合作
2014 年 11 月 28 日，玛西普与四川友谊医院有限责任公司签署了《肿瘤治
疗收益权合作协议》，约定玛西普出资 2,000.00 万元享有友谊医院肿瘤治疗（放
疗科、伽玛刀治疗室和热疗室）营业收入 70%的收益权；肿瘤治疗产生的所有成
本费用由友谊医院承担，期限为 5 年；玛西普负责推荐主任和行政主任。肿瘤治
疗实现的收入由友谊医院统一收取后，按季度结算并向玛西普支付收益权收入。
在上述合作协议下，友谊医院向玛西普采购了一台第二代头部伽玛刀，价格
为 1,100.00 万元（含税）。基于谨慎考虑，玛西普未确认该台头部伽玛刀的销售，
而是将该台头部伽玛刀的销售毛利抵减初始货币投资额。抵减后的收益权初始成
本为 1,371.26 万元，并在 5 年合作期限内摊销。
74
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2015 年上半年，玛西普共取得肿瘤治疗合作收入 880.47 万元，摊销成本
137.13 万元。
2） 关联交易的必要性和公允性
A.玛西普是国内极少数具备竞争实力的伽玛刀供应商
伽玛刀属于寡头竞争行业，玛西普是国内少数具备较强竞争实力的伽玛刀供
应商，其生产的伽玛刀产品性能良好、质量稳定。与国际主要品牌相比，玛西普
生产的伽玛刀则具有明显的价格优势。因此，关联方向玛西普购买伽玛刀是合理、
必要的商业行为。
B.合作业务是行业内通行模式
医院与投资者、生产厂商进行大型医疗设备的合作是行业内通行的模式。同
行业的公司一体医疗、泰和城也采取合作的模式。此外，关联方友谊医院的其他
大型医疗设备也是采取合作的模式。因此，玛西普与关联方的合作业务也是合理
的、必要的商业行为。
C.交易价格公允
玛西普向成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部销售的头部伽玛刀销售收入为
1,282.05 万元，与销往美国客户的同类型的头部伽玛刀的价格（200 万美元）相
近，价格公允。
玛西普向四川天乾实业有限公司提供的设备维护升级服务则是根据具体的
服务内容来定价，价格也是公允的。
玛西普与友谊医院合作业务的分成比例为肿瘤治疗收入的 70%，该比例符合
行业惯例。
3） 相关关联交易对 2015 年上半年业绩的影响
2015 年上半年，玛西普产品销售及设备维护升级关联交易实现的收入为
16,324,786.32 元，占 2015 年上半年销售收入的比例为 30.57%；实现的毛利为
12,257,778.68 元，占 2015 年上半年毛利的比例为 32.43%。
75
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3. 本次交易完成后规范关联交易的措施
本次交易完成后，刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿持有星河生物比例超过上
市公司总股本的 5%，为上市公司的关联方。为规范将来可能存在的关联交易，
刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
承诺：
（1）本人及本人实际控制的企业将尽量避免和减少与星河生物及其下属子
公司之间的关联交易，对于星河生物及其下属子公司能够通过市场与独立第三方
之间发生的交易，将由星河生物及其下属子公司与独立第三方进行。本人及本人
实际控制的企业将严格避免向星河生物及其下属子公司拆借、占用星河生物及其
下属子公司资金或采取由星河生物及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占
上市公司资金。
（2）对于本人及本人实际控制的企业与星河生物及其下属子公司之间必需
的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，
公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按
平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可
参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
（3）本人及本人实际控制的企业与星河生物及其下属子公司之间的关联交
易将严格遵守星河生物公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
在星河生物权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经
有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
（4）本人及本人实际控制的企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利
益或使星河生物及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导
致星河生物或其下属子公司损失或利用关联交易侵占星河生物或其下属子公司
利益的，星河生物及其下属子公司的损失由本人负责承担。
（5）本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的
责任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他
人造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师经核查后认为，上述相关主体已就本次交易完成后可能产生的关联
交易作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护上市公司及其非关联股东的合法
权益。
（二） 同业竞争
1. 本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为叶运寿先生，叶运寿及其关
联企业未从事与上市公司相同或相似的业务；玛西普主营业务为伽玛刀的生产、
销售和售后服务。
刘岳均和刘天尧投资和控制的企业包括友谊医院、四川尧楠投资有限公司、
四川天和药业有限公司；马林投资和控制的企业包括成都天奇投资咨询有限公司、
四川乐乐药业科技开发有限公司、青羊区新健康医疗设备部、四川天乾实业有限
公司、四川天和药业有限公司。经核查，上述企业主要业务为医药生产和销售、
医院经营、大型医疗设备（含伽玛刀）的运营。双方在伽玛刀领域存在着上下游
的关系，但不存在同业竞争的情形。
2. 本次交易完成后避免同业竞争的措施
为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，上市公司控股股东、
实际控制人叶运寿，玛西普原股东刘岳均、马林和刘天尧均已出具《关于避免同
业竞争的承诺函》，承诺以下事项：
（1）本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他
企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括玛西普及其子公司，
下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市
公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
（2）在本人作为上市公司股东期间，如本人及本人控制的其他企业获得的
商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争
的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市
公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公
司其他股东利益不受损害。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（3）本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的
责任，且在本人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行
本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人
将承担相应的法律责任。
本所律师经核查后认为，上述相关主体已就本次交易完成后，已就本次交易
完成后，其本人/公司及其关联方与公司之间避免同业竞争的措施作出了有效承
诺，该等承诺真实、有效，有利于避免同业竞争。
十、本次重大资产重组的信息披露
（一） 已经披露信息
经本所律师核查，星河生物在巨潮资讯网发布了如下公告：
1. 2015 年 4 月 7 日，星河生物发布《关于筹划重大事项继续停牌的公告》，
公司股票于 2015 年 4 月 7 日上午开市起停牌。
2. 2015 年 4 月 14 日、2015 年 4 月 20 日、2015 年 4 月 28 日、2015 年 5
月 4 日，星河生物发布了《关于筹划重大事项继续停牌的公告》，公司股票继续
停牌。
3. 2015 年 5 月 13 日，星河生物发布了《关于重大资产重组的停牌公告》，
经公司核实，该重大事项为成重大资产重组事项，公司股票自 2015 年 5 月 12
日开市起继续停牌。
4. 2015 年 5 月 18 日、2015 年 5 月 25 日、2015 年 6 月 1 日、2015 年 6 月
8 日,星河生物发布了《关于筹划重大资产重组进展的公告》，公司及有关各方正
在积极推进本次重大资产重组的相关工作，公司董事会将在相关工作完成后召开
会议，审议本次重大资产重组的相关议案公司股票继续停牌。
5. 2015 年 6 月 11 日, 星河生物发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，
公司本次重大资产重组事项相关工作尚未全部完成，经深圳证券交易所批准，公
司股票预计延期至最晚 2015 年 8 月 11 日复牌。
6. 2015 年 6 月 15 日、2015 年 6 月 23 日、2015 年 6 月 29 日、2015 年 7
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
月 6 日、2015 年 7 月 13 日、2015 年 7 月 20 日、2015 年 8 月 3 日，星河生物发
布了《关于重大资产重组进展的公告》，公司及有关各方正在积极推进本次重大
资产重组的相关工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大
资产重组的相关议案。
7. 2015 年 8 月 7 日，星河生物召开第三届董事会第十五次（临时）会议，
审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与
本次重大资产重组相关的议案，并于同日公告了《发行股份购买资产并募集配套
资金暨重大资产重组（关联交易）预案》等与本次重大资产预案相关的文件。
8. 2015 年 8 月 24 日，星河生物召开第三届董事会第十六次（临时）会议，
审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预
案（修订稿）》的议案，并于同日公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨
重大资产重组（关联交易）预案（修订稿）》。
本所律师认为，星河生物根据项目进展情况，按照《重组管理办法》和《上
市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
（二） 对信息披露的承诺
星河生物及交易对方均向本所做出书面承诺，本次重大资产重组不存在应当
披露而未披露的主要文件、协议或安排。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，星河生物已进行的信息披
露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组不存在应当披露
而未披露的主要文件、协议或安排。
十一、本次重大资产重组的实质条件
根据《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，本所律师对本次重大资产重组的实质条件进行了核查，具体情况如下：
（一） 本次交易涉及的重大资产重组的实质条件
1. 根据玛西普的《企业法人营业执照》等相关文件并经本所律师核查，玛
西普从事开发、生产经营玛西普数控放疗设备、玛西普伽玛刀及其它医疗设备，
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已取得了必要的业务资质，玛西普所属行业符合国家产业政策；根据玛西普所在
地环境保护部门、土地管理部门、安全生产管理部门等相关政府主管部门出具的
证明，本所律师经核查后认为，本次重大资产重组不存在违反国家产业政策和有
关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》
第十一条第（一）项的规定。
2. 根据星河生物已公告的 2015 年半年度报告，截至 2015 年 6 月 30 日，
星河生物股本总数为 147,400,000 股。根据本次重大资产重组方案，公司为购买
资产及募集配套资金合计发行 134,937,033 股股份；本次重大资产重组完成后，
社会公众持股比例不低于公司届时股份总数的 25%，公司仍然具备股票上市条件。
本所律师经核查后认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
3. 根据《发行股份购买资产协议》的约定，标的资产的交易价格以具有证
券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为参考，由交易各
方协 商确定。根据《资产评估报告》，标的资产截至 2015 年 6 月 30 日的评估值
为 112,511.83 万元。参考《资产评估报告》确定的评估值，经各方协商确定玛西
普 100%股权的交易价格为 1,125,000,000 元。星河生物独立董事针对本次重大资
产重组发表了独立意见，认为本次发行股份购买资产的资产定价具有公允性、合
理性，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。本所律师经核查后认为，
本次重大资产重组定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4. 根据《重组报告书》、交易对方书面确认，本次重大资产重组所涉及的标
的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，标的资产的出资均为合法取得的
自有资金且已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；
标的资产未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在
被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；在本次重大资产重
组获得中国证监会的核准后，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本所律师
经核查后认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之
规定。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
5. 根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》及公司书面确认，本次
重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在导致公司在本次重大资产重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本所律师经核查后认为，本次
重大资产重组符合符合《重组管理办法》第十一条第（五） 项之规定。
6. 根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组完成
后，玛西普将成为星河生物的全资子公司，星河生物的业务、资产、财务、人员、
机构等方面仍独立于星河生物实际控制人及其控制的其他企业，本次交易不会影
响星河生物的独立性公司。本所律师经核查后认为，本次重大资产重组符合符合
《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7. 根据星河生物提供的章程及各项规章制度并经本所律师核查，公司已经
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的
规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事
规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度；本次重组完成后，
星河生物的实际控制人未发生变更，董事会、监事会、高管人员仍将保持稳定。
本所律师认为，本次重大资产重组符合符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项之规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》关于重大资
产重组的实质条件。
（二） 本次交易涉及的发行股份购买资产的实质条件
1. 根据《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》及《补充协议》，玛西
普在 2015 年、2016 年和 2017 年三个会计年度的净利润数将分别不低于人民币
6,000 万元、10,187 万元和 12,866 万元；根据交易对方出具的《关于避免同业竞
争的承诺函》，承诺在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业不会
直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括玛西普及其子公司，下同）
经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营。本所律师经核查后认为，本次
重大资产重组完成后，有利于提高公司资产质量、 改善公司财务状况和增强持
续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重
组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
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2. 根据信永会计师出具的星河生物“XYZH/2014GZA2031”号《2014 年
度审计报告》，信永会计师对星河生物最近一年财务会计报告出具的审计报告均
为标准无保留意见。本所律师经核查后认为，本次重大资产重组符合《重组管理
办法》第四十三条第（二）项的规定。
3. 根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，公司及现任
董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。本所律师经核查后认为，本次重大资产重组符合
符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
4. 根据《发行股份购买资产协议》、玛西普的工商登记文件、交易对方出具
的承诺并经玛西普确认，本次重大资产重组的标的资产为玛西普 100%的股权，
截至本法律意见书出具之日，标的资产股权不存在质押或其他权利受到限制的情
形，权属清晰，具备在约定的期限内办理完毕权属转移手续的条件。本所律师经
核查后认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的
规定。
5. 根据本次重大资产重组方案，星河生物本次重大资产重组发行股份购买
资产的同时募集部分配套资金，募集配套资金金额不超过标的资产交易价格的
100%，发行股份募集配套资金用于立体定向放射外科设备综合供应商项目，剩
余资金拟用于支付本次重组相关费用和补充玛西普未来业务发展所需的流动资
金等。本所律师经核查后认为，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
之规定。
6. 根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的发行价格不低
于定价基准日前 60 个交易日的股票均价的 90%。本所律师经核查后认为，符合
《重组管理办法》第四十五条之规定。
7. 根据《发行股份购买资产协议》并经本所律师核查，交易对方关于认购
股份锁定期的承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》关于发行股
份购买资产的实质条件。
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（三） 本次交易涉及的非公开发行股票募集配套资金的实质条件
1. 募集配套资金所发行的股票为人民币普通股（A 股）股票，每股的发行
条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 募集配套资金所发行的股票每股面值 1 元，发行价格经董事会决议确定
为不低于人民币 14.05 元/股，不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条
之规定。
3. 发行股份募集配套资金未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违
反《证券法》第十条之规定。
4. 经本所律师核查，星河生物发行股份募集配套资金符合《发行管理暂行
办法》第九条之相关规定：
（1）根据《重组报告书》,星河生物本次募集配套资金用于立体定向放射外
科设备综合供应商项目，剩余资金拟用于支付本次重组相关费用和补充玛西普未
来业务发展所需的流动资金等。根据《发行管理暂行办法》第十七条“上市公司
非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的
规定”，星河生物发行股份募集配套资金免于适用《发行管理暂行办法》第九条
第（一）项之规定。
（2）根据根据信永会计师出具的星河生物“XYZH/2014GZA2031”号《2014
年度审计报告》以及星河生物的确认，星河生物会计基础工作规范, 经营成果真
实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生
产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行管理暂行办法》第九条第
（二）项之规定。
（3）经本所律师核查，星河生物最近二年按照公司章程的规定实施现金分
红，符合《发行管理暂行办法》第九条第（三）项之规定。
（4）根据信永会计师出具的星河生物“XYZH/2014GZA2031”号《2014 年
度 审 计 报 告 》、“ XYZH/2013GZA1036 ” 号 《 2013 年 度 审 计 报 告 》 及
“XYZH/2012GZA1034”号《2012 年度审计报告》，星河生物不存在最近三年财
务报表被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合
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《发行管理暂行办法》第九条第（四）项之规定。
（5）星河生物本次募集配套资金以非公开发行的方式进行，不适用《发行
管理暂行办法》第九条第（五）项之规定。
（6）经本所律师核查，星河生物与控股股东或者实际控制人的人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。星河生物最近十二个月内不存
在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理暂
行办法》第九条第（六）项之规定。
5. 经本所律师核查，星河生物发行股份募集配套资金符合《发行管理暂行
办法》第十条之相关规定：
（1）根据星河生物及交易对方出具的声明，本次发行申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《发行管理暂行办法》第十条第（一）项
之规定。
（2）根据星河生物出具的声明及本所律师核查，星河生物最近十二个月内
不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《发行管理暂行办法》第十
条第（二）项之规定。
（3）根据星河生物出具的声明及本所律师核查，星河生物最近三十六个月
内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事
处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；
最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《发行
管理暂行办法》第十条第（三）项之规定。
（4）根据星河生物控股股东、实际控制人出具的声明并经本所律师核查， 星
河生物控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、
规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，符合《发行管理
暂行办法》第十条第（四）项之规定。
（5）根据星河生物现任董事、监事和高级管理人员出具的声明并经本所律
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师核查，前述人员不存在违反《公司法》第一百四十七条及第一百四十八条规定
的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受
到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《发行管理暂行办法》第十条第
（五）项之规定。
（6）根据星河生物出具的声明并经本所律师核查，星河生物技不存在严重
损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理暂行办法》
第十条第（六）项之规定。
6. 发行股份募集配套资金的对象为叶运寿、刘岳均、霍昌英、国华腾达 4
名特定对象，符合《发行管理暂行办法》第十五条第（二）项之规定。
7. 发行股份募集配套资金的发行价格为 14.05 元/股，认购对象均承诺股份
自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易，符合《发行管理暂行办法》第十
六条第（三）项之规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》及《发行管理暂行办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件规定的实质性条件。
十二、本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的核查情况
（一） 相关人员买卖股票的核查期间
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司
重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
及其他法律法规与规范性文件的规定，本次重大资产相关人员买卖星河生物股票
的核查期间为本次重大资产重组事项停牌日前 6 个月，即 2014 年 10 月 8 日至
2015 年 4 月 7。
（二） 相关人员的核查范围
根据星河生物提供的本次重组内幕知情人名单、本次重组内幕信息知情人员
及其直系亲属自查情况以及本次重组各方及相关人员出具的《关于买卖星河生物
股票情况的自查报告》并经本所律师核查，本次重大资产重组核查的内幕信息知
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情人范围包括：星河生物及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人和相关内幕消息知情人，玛西普及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消
息知情人，交易对方和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情
况，本次非公开发行股份募集配套资金的股份认购方与主要管理人员和相关内幕
消息知情人，相关中介机构、具体业务经办人员和相关内幕消息知情人,以及前
述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
（三） 相关人员买卖股票的情况及其性质
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，在自查期间，除梁梓莹（星河生物监事会主席梁锋之兄弟姐妹）、梁
秀成（星河生物监事会主席梁锋之父）和叶龙珠（星河生物股东）外，其他相关
各方无买卖星河生物股票的情形；前述人员买卖星河生物股票的情况如下：
1. 梁梓莹买卖星河生物股票
序号 交易日期 买/卖情况 成交股数（股） 证券余额（股）
1 2014.10.30 买入 65,900 65,900
2 2014.11.11 卖出 23,600 42,300
3 2014.11.12 卖出 42,300 0
2. 梁秀成
序号 交易日期 买/卖情况 成交股数（股） 证券余额（股）
1 2015.1.21 卖出 1 0
3. 叶龙珠
序号 交易日期 买/卖情况 成交股数（股） 证券余额（股）
1 2014.11.14 卖出 400,000 1,109,139
2 2015.3.4 卖出 3,000,000 3,000,000
4. 本次重大资产重组内幕知情人员买卖股票的性质
（1）梁梓莹就买卖星河生物股票声明如下：“1、星河生物是于 2015 年 3
月 11 日开始与交易对方进行接触，并于 2015 年 4 月 7 日开始停牌。在本次重组
停牌前，本人未获得与星河生物本次重组有关的内幕信息。2、本人未参与星河
生物本次重组事项的筹划、决策过程。本人买卖星河生物股票系本人基于对公开
市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行交易的情况。3、本人承诺，直至星
河生物本次重组完成后，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规
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范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（2）梁秀成就买卖星河生物股票声明如下：“1、本人于 2015 年 1 月 21 日
卖出星河生物 1 股股票系账户清零行为。2、星河生物是于 2015 年 3 月 11 日开
始与交易对方进行接触，并于 2015 年 4 月 7 日开始停牌。在本次重组停牌前，
本人未获得与星河生物本次重组有关的内幕信息。3、本人承诺，直至星河生物
本次重组完成后，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文
件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（3）叶龙珠就买卖星河生物股票声明如下：“1、星河生物是于 2015 年 3
月 11 日开始与交易对方进行接触，并于 2015 年 4 月 7 日开始停牌。在本次重组
停牌前，本人未获得与星河生物本次重组有关的内幕信息。2、本人未参与星河
生物本次重组事项的筹划、决策过程。本人买卖星河生物股票系本人基于对公开
市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行交易的情况。3、本人承诺，直至星
河生物本次重组完成后，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规
范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
综上，本所律师认为，梁梓莹、梁秀成和叶龙珠在核查期间卖出星河生物股
票时未获得与星河生物本次重组有关的内幕信息，不属于利用内幕信息从事证券
交易的情形，不构成内幕交易。因此，以上内幕信息知情人买卖股票的行为不会
对星河生物本次重组构成法律障碍。
十三、本次重大资产重组证券服务机构及其资质
经本所律师核查，参与本次重大资产重组的中介机构如下：
（一）独立财务顾问
本次重大资产重组的独立财务顾问为国信证券。国信证券现持有《企业法人
营业执照》（注册号：440301103244209）和《经营证券业务许可证》（证书编号：
Z27074000），均在有效期内。本次独立财务顾问的项目主办人为王鸿远、袁功
鑫，项目协办人为赵亦奇、靳宇辰，均持有《证券从业资格证书》（证书编号分
别为 S0980712100004、S0980114070043、S0980113050012、S0980113070133）
均在有效期内。国信证券具备本次交易独立财务顾问的资格，其本次交易的项目
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主办人、项目协办人具备相应的执业资格。
（二）法律顾问
本次重大资产重组的专项法律顾问为本所。
本所现持有《律师事务所执业许可证》（执业证号：23101199310605523），
在有效期内。经办律师陆海春、叶晓红现持有《律师执业证》（执业证号分别为
13101200710981944、13101201411227183），均在有效期内。本所具备担任本次
交易法律顾问的资质，其经办律师具备相应的执业资格。
（三）审计机构
本次重大资产重组的审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），
信永中和现持有《合伙企业营业执照》（注册号：110101014692882）、《会计师事
务所执业证书》（会计师事务所编号：11010136）、《会计师事务所证券、期货相
关业务许可证》（证书序号：000127），均在有效期内。经办会计师贺春海、陈莹
现分别持有《注册会计师证书》，均在有效期内。信永中和具备担任本次交易审
计机构的资质，其经办会计师具备相应的执业资格。
（四）资产评估机构
本次重大资产重组的资产评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，中
企华评估现持有《企业法人营业执照》（注册号：110000005092155）、《资产评估
资格证书》（证书编号：11020110）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编
号：0100011004），均在有效期内。经办资产评估师王爱柳、郑晓芳现持有《注
册资产评估师证书》（证书编号分别为 47120021、36000014），均在有效期内。
中企华评估具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应
的执业资格。
十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》及《发行管理暂行办法》等相关法律、法规的规定；所涉及各
方具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格；公司符合相关法律、法规规定
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的重大资产重组的实质条件；在取得本法律意见书“四、本次重大资产重组的批
准和授权（二）本次重大资产重组尚需获得的批准及授权”所述的批准或核准后，
本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。
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第三部分签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于广东星河生物科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
签署页）
本法律意见书于 2015 年 9 月 1 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 陆海春
叶晓红
