广东星河生物科技股份有限公司独立董事

  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项

                             的事前认可意见



    广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向玛西普医学科技
发展（深圳）有限公司股东刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚、纪远
平发行股份购买资产，同时向叶运寿、刘岳均、霍昌英、深圳前海国华腾达医疗
股权投资管理中心（有限合伙）4 名特定对象以定价方式非公开发行股份募集配
套资金（以下简称“本次交易”）

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《创业板股票上市规
则》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《广东星河生物科技股份有限公
司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》等相关规定，本着勤勉尽责的
原则，作为公司的独立董事，对公司本次交易发表事前认可意见如下：

        我们认真审阅了关于本次交易的相关材料，基于独立判断的立场，我们认
为：

    1、根据相关法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，
本次交易构成关联交易,董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事
应依法回避表决。

       2、本次交易以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国合同法》、《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定；本次交易涉及的关联交易事项公开、公平、合理。

    3、公司为本次交易编制的《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》以下简称“《重
组草案》”）及其摘要的内容真实、准确、完整，我们对《重组草案》及其摘要
的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

    4、本次交易有利于进一步打造公司的综合竞争力，有利于增强公司持续盈
利能力，有利于公司业务多元化、增强抗风险能力，有利于增强公司的持续发展
能力，符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东利益的情况，不
会对公司独立性产生影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    5、本次交易的拟购买资产已由具有证券期货相关从业资格的审计机构、评
估机构完成审计、评估工作，我们对其出具相关的审计报告、盈利预测审核报告
和资产评估报告内容表示认可，并同意将其提交公司董事会审议。

    6、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之相关规定，我们对叶运寿
及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份，且免于向中国证监会提交
豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续的事项
表示认可，并同意将其提交公司董事会审议。

    综上所述，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《广东星河生物科技股份有限公司独立董事关于发行股份购买
资产并募集配套资金暨重大资产重组事项的事前认可意见》的签字页）




独立董事签名：




     张龙平                 游达明                      杨得坡




                                     广东星河生物科技股份有限公司董事会

                                                       2015 年 8 月 31 日