广东星河生物科技股份有限公司独立董事

              关于发行股份购买资产并募集配套资金

                     暨重大资产重组的独立意见



    广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向玛西普医学科技
发展（深圳）有限公司股东刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚、纪远
平发行股份购买资产，同时向叶运寿、刘岳均、霍昌英、深圳前海国华腾达医疗
股权投资管理中心（有限合伙）4 名特定对象以定价方式非公开发行股份募集配
套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《创业板股票上市规
则》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《广东星河生物科技股份有限公
司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》等相关规定，作为公司的独立
董事，对本次交易的方案发表以下独立意见：



    1、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规
定。本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在获得公司股东大会的审议通过和
中国证监会的核准后即可实施。

    2、本次交易的《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书》以及由公司与交易对方签署的《发
行股份购买资产协议》、《股票认购协议》和《利润补偿协议》及其补充协议符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
    3、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方
之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。

    4、本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第十五次（临时）会议和第
三届董事会第十七次（临时）会议审议通过，履行了现阶段所必需的法定程序，
该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、交易对方就提供本
次交易法律文件的有效性进行了承诺。

    为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司审议本次交易的股
东大会将向公司全体股东提供网络投票方式。

    5、根据公司、交易对方、标的资产的目前经营状况，公司本次交易构成关
联交易，构成上市公司重大资产重组，前述行为应遵守《上市公司重大资产重组
管理办法》关于重大资产重组的规定，并向中国证监会提出申请。公司董事会审
议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。

    6、本次交易有利于进一步打造公司的综合竞争力，有利于增强公司持续盈
利能力，有利于公司业务多元化、增强抗风险能力，有利于增强公司的持续发展
能力，有利于减少和规范关联交易、避免同业竞争，符合公司的长远发展和公司
全体股东的利益，符合公司的战略目标。本次交易的交易对方刘岳均、马林、刘
天尧和叶运寿已就减少和规范关联交易、避免同业竞争出具了相关承诺函，符合
全体股东的现实及长远利益。

    综上我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循
了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合
理。我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项，同意公司
董事会作出的与本次交易有关的安排。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《广东星河生物科技股份有限公司独立董事关于发行股份购买
资产并募集配套资金暨重大资产重组事项的独立意见》的签字页）




独立董事签字页：




   张龙平                   杨得坡                      游达明




                                     广东星河生物科技股份有限公司董事会

                                                        2015 年 9 月 1 日