证券代码：300143 证券简称：星河生物 公告编号：2015-077
广东星河生物科技股份有限公司
第三届董事会第十七次（临时）会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“星河生物”或“公司”）于 2015
年 8 月 25 日以电话、短信、邮件等方式向各董事发出公司第三届董事会第十七
次（临时）会议通知。本次会议于 2015 年 9 月 1 日在东莞市塘厦镇蛟坪大道 83
号公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应到 5 人，实到 5 人，其中
董事叶运寿、董事黄清华出席现场会议并投票表决，独立董事张龙平、游达明、
杨得坡以通讯方式出席会议并投票表决。本次会议主持人为董事长叶运寿，公司
监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、
法规的规定。本次会议经过有效表决，通过了如下决议：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议
案》
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事游达明、杨得坡、张龙平对本
议案进行了事前审查并予以认可。本议案中涉及关联交易事项的，关联董事叶运
寿已回避表决。
公司拟以发行股份的方式向刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚及
纪远平 7 名特定对象购买其合计持有玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以
下简称“玛西普”）的 100%股权，并向叶运寿、刘岳均、霍昌英、深圳前海国华
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腾达医疗股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“国华腾达”）4 名特定对象
发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过标的资产交易价格的 100%。
本次公司拟通过发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
（一）发行股份购买资产方案
1. 交易对方
本次发行股份之交易对方为刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚及
纪远平。
本项内容涉及关联交易，关联董事叶运寿回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
2. 标的资产
本次发行股份购买资产之标的资产为刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、
王刚及纪远平合计持有的玛西普 100%的股权。
本项内容涉及关联交易，关联董事叶运寿回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
3. 交易方案
公司拟以发行股份的方式向交易对方购买其合计持有玛西普的 100%股权，
向各交易对方购买其所持玛西普的具体股权比例、交易对价及发行股份数量如
下：
序号 交易对方 购买股权比例（%） 交易对价（元） 发行股份的数量（股）
1 刘岳均 19.34 217,575,000 16,736,538
2 马林 32.82 369,225,000 28,401,923
3 刘天尧 19.34 217,575,000 16,736,538
4 叶运寿 18.00 202,500,000 15,576,923
5 徐涛 5.25 59,062,500 4,543,269
6 王刚 3.75 42,187,500 3,245,192
7 纪远平 1.50 16,875,000 1,298,076
合计 100 1,125,000,000 86,538,459
本项内容涉及关联交易，关联董事叶运寿回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
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4. 定价原则和交易价格
本次交易标的资产为玛西普的 100%股权，标的资产的交易价格以该等资产
截至评估基准日（2015 年 6 月 30 日）经公司聘请的独立的且具有证券从业资格
的北京中企华资产评估有限责任公司按收益法评估确定的评估值为作价依据，由
公司与交易对方协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的中企
华评报字(2015)第 3711 号《广东星河生物科技股份有限公司拟发行股份购买资
产所涉及的玛西普医学科技发展（深圳）有限公司股东全部权益价值项目评估报
告》（以下简称“《资产评估报告书》”），标的资产的评估价值为 112,511.83 万元。
经公司与交易对方协商确定，标的资产作价 112,500.00 万元。
本项内容涉及关联交易，关联董事叶运寿回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
5. 发行股份的种类和面值
发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
本项内容涉及关联交易，关联董事叶运寿回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
6. 发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份的发行方式为向特定对象定向发行，发行对象为刘岳均、马林、
刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚、纪远平。发行对象以其持有的玛西普股权认购公
司定向发行的股份。
本项内容涉及关联交易，关联董事叶运寿回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
7. 定价原则、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格按照《上市公司重大资产重组
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管理办法》第四十五条规定，不低于市场参考价的 90%。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十
五次（临时）会议决议公告日，即 2015 年 8 月 7 日。
本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格为定价基准日前 60 个交易日
公司股票交易均价的 90%，即 11.41 元/股（定价基准日前 60 个交易日股票交易
均价＝定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日
公司股票交易总量）。经双方协商，确定本次发行股份购买资产之股份发行价格
为 13 元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本项内容涉及关联交易，关联董事叶运寿回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
8. 发行数量
本次发行股份购买资产所发行股份的数量计算公式为：发行数量=标的资产
的交易价格÷发行价格。
星河生物根据交易双方初步确定的交易价格拟向交易对方发行合计
86,538,459 股股份，最终实际发行数量以标的资产的交易价格及发行股份购买资
产的发行价格确定, 并提请股东大会审议通过。
如发行股份购买资产的发行价格因星河生物出现派发股利、送红股、转增股
本等除息、除权变动事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本项内容涉及关联交易，关联董事叶运寿回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
9. 锁定期
星河生物向交易对方发行的股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得
上市交易或转让，期满后按以下执行：自发行结束之日起满 36 个月后，交易对
方可解禁各自通过本次交易取得的全部股份。
4
本次交易实施完成后，由于星河生物送红股、转增股本等原因增持的星河生
物股份，亦应遵守上述约定。若交易对方认购股份限售期的规定与证券监管机构
的最新监管意见不相符，星河生物及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
本项内容涉及关联交易，关联董事叶运寿回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
10. 上市地点
本次发行股份购买资产所发行之新增股份将在深交所创业板上市。
本项内容涉及关联交易，关联董事叶运寿回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
11. 本次发行前星河生物滚存未分配利润的处置安排
本次发行股份完成后，星河生物发行前滚存的未分配利润将由星河生物新老
股东按照发行后的股权比例共享。
本项内容涉及关联交易，关联董事叶运寿回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
12. 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
根据《广东星河生物科技股份有限公司与玛西普医学科技发展（深圳）有限
公司全体股东之发行股份购买资产协议》的约定：（1）在标的资产交割前，交易
对方应共同对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任；在完成标的资产交割后，
标的资产的风险由公司承担；（2）在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产
生盈利，则该盈利部分归属于公司所有；如果标的资产发生亏损或由其他原因导
致低于评估值的，则低于评估值的部分由交易对方按比例以现金方式补足。交割
日损益的确定以资产交割审计报告为准；（3）未经公司事先书面同意，交易对方
不得分配玛西普在评估基准日之前的滚存未分配利润；本次交易完成后，公司发
行前滚存未分配利润将由公司新老股东共享。
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本项内容涉及关联交易，关联董事叶运寿回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
13. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约
根据《广东星河生物科技股份有限公司与玛西普医学科技发展（深圳）有限
公司全体股东之发行股份购买资产协议》的约定，在本次交易取得中国证监会核
准后 180 日内，交易对方应当办理将标的公司变更登记至公司名下的工商登记，
交易对方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，交易对方承诺不实
施任何违反其在协议项下的陈述和保证或者影响协议效力的行为。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，除不可抗力因素外，任
何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或
严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依本协议约定和法律规定向守约
方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失
而支出的合理费用）。
本项内容涉及关联交易，关联董事叶运寿回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
14. 标的资产的交割
根据《广东星河生物科技股份有限公司与玛西普医学科技发展（深圳）有限
公司全体股东之发行股份购买资产协议》的约定，在本次交易取得中国证监会核
准后 180 日内，交易对方应当办理将标的公司变更登记至公司名下的工商登记，
工商变更登记办理完毕之日即为标的资产的交割日。
本项内容涉及关联交易，关联董事叶运寿回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（二）募集配套资金方案
1. 发行股份的种类和面值
发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
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元。
本项内容涉及关联交易，关联董事叶运寿回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
2. 发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。
本次募集配套资金向特定投资者叶运寿、刘岳均、霍昌英、国华腾达 4 名特
定投资者以锁价方式发行。
上述投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股份
本项内容涉及关联交易，关联董事叶运寿回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
3. 发行价格及定价原则
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定：上市公司控
股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，
以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20 个交易日或者前一个
交易日公司股票均价的 90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内
不得上市交易。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总
量。
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格由交易各方协商确定为 14.05 元
/股，不低于星河生物第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即 14.03 元/股。
本项内容涉及关联交易，关联董事叶运寿回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
4. 发行数量
公司本次募集配套资金金额不超过 680,000,000 元（含，下同），不超过标的
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资产交易价格的 100%；本次募集配套资金合计发行不超过 48,398,574 股（含，
下同）股份，
认购股数数量 募集配套资金金额
序号 特定对象 占募集配套资金比例
（股） （万元）
1 国华腾达 21,352,313 30,000.00 44.12%
2 叶运寿 17,508,896 24,600.00 36.18%
3 刘岳均 5,978,647 8,400.00 12.35%
4 霍昌英 3,558,718 5,000.00 7.35%
合计 48,398,574 68,000.00 100.00%
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国
证监会核准后确定。
如本次募集配套资金发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本等除
息、除权变动事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本项内容涉及关联交易，关联董事叶运寿回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
5. 锁定期
公司本次向叶运寿、刘岳均、霍昌英、国华腾达发行的股份自本次募集配套
资金发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本项内容涉及关联交易，关联董事叶运寿回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
6. 募集配套资金用途
发行股份募集的配套资金共计不超过 680,000,000 元，其中 600,000,000 元用
于立体定向放射外科设备综合供应商项目，剩余资金拟用于支付本次重组相关费
用和补充玛西普未来业务发展所需的流动资金等。
本次发行股份募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自
筹资金（包括但不限于自有资金及银行贷款，下同）先行投入，并在募集配套资
金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，
在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募
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集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，配套融资发行成功与否不影
响本次交易的实施。
本项内容涉及关联交易，关联董事叶运寿回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
7. 发行前公司滚存未分配利润的处置安排
本次交易完成后，星河生物本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东
按照发行后的股权比例共享。
本项内容涉及关联交易，关联董事叶运寿回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
8. 上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
本项内容涉及关联交易，关联董事叶运寿回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（三）本次发行股份购买资产并募集配套资金的决议的有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。若在此期间内公司取得中国证监会核准本次重组的批文，则有
效期自动延长至本次重组完成之日。
本项内容涉及关联交易，公司独立董事游达明、杨得坡、张龙平对本议案进
行了事前审查并予以认可，关联董事叶运寿回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定，“上市
公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购
买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露
本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险
和应对措施。”
经自查，公司本次发行股份购买资产之发行对象中除叶运寿外均系公司控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的其他对象；所购买资产与现有主营
业务没有显著协同效应，公司在《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》中充分说明
并披露了本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面
临的风险和应对措施。
故此，公司本次发行股份购买资产事项符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条第二款的规定。
本项内容涉及关联交易，公司独立董事游达明、杨得坡、张龙平对本议案进
行了事前审查并予以认可，关联董事叶运寿回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
三、审议通过《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重
组（关联交易）报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》及深圳证券交易所信息披露的相关规
定，编制了《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》及其摘要。
本项内容涉及关联交易，公司独立董事游达明、杨得坡、张龙平对本议案进
行了事前审查并予以认可，关联董事叶运寿回避表决。
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表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
公司聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行了
评估，其已就标的资产出具了中企华评报字（2015）第 3711 号《资产评估报告
书》。公司董事会在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表
如下意见：
1. 本次交易聘请的北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与
公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的
及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2. 本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循
了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3. 本次评估目的是为本公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际
评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公
允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，
评估方法与评估目的相关性一致。
4.评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的
资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5. 本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资
格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，
不会损害本公司及其股东、特别是中小股东的利益。
本项内容涉及关联交易，公司独立董事游达明、杨得坡、张龙平对本议案进
11
行了事前审查并予以认可，关联董事叶运寿回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
五、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审
阅报告的议案》
公司董事会批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重
组拟购买资产出具的编号为 XYZH/ 2015GZA20108《玛西普医学科技发展(深圳）
有限公司 2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度审计报告》和编号为 XYZH/
2015GZA20107《广东星河生物科技股份有限公司 2015 年 1-6 月、2014 年度备考
财务报告审阅报告》；批准中企华为本次重大资产重组拟购买资产出具的中企华
评报字（2015）第 3711 号《广东星河生物科技股份有限公司拟发行股份购买资
产所涉及的玛西普医学科技发展（深圳）有限公司股东全部权益价值项目评估报
告》（以下简称“评估报告”）。公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告
及备考审阅报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。
本项内容涉及关联交易，公司独立董事游达明、杨得坡、张龙平对本议案进
行了事前审查并予以认可，关联董事叶运寿回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股
份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公
正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允， 程序公正，
不存在损害公司及股东利益的情形。
本项内容涉及关联交易，公司独立董事游达明、杨得坡、张龙平对本议案进
行了事前审查并予以认可，关联董事叶运寿回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
七、审议通过《关于提请公司股东大会批准叶运寿及其一致行动人免于以
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要约方式增持公司股份等事项的议案》
叶运寿为公司实际控制人，截至本次重大资产重组前，持有公司 5,386.64
万股股份，占公司本次交易前股份总数的 36.54%。
为了巩固叶运寿对上市公司的控制权，叶运寿与徐涛、王刚、纪远平等人签
署了《一致行动协议》，生效条件为中国证券监督管理委员会核准星河生物本次
交易并实施完成，目前暂未生效。
本次交易完成且《一致行动协议》生效后，不考虑配套融资，叶运寿及其一
致行动人持有公司的权益为 36.98%；考虑配套融资，叶运寿及其一致行动人持
有公司的权益为 36.84%，权益变化均未超过 2%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之相关规定，董事会提请股东大
会批准叶运寿及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份，且免于向中
国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登
记手续。
本项内容涉及关联交易，公司独立董事游达明、杨得坡、张龙平对本议案进
行了事前审查并予以认可，关联董事叶运寿回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签署附生效条件的<广东星河生物科技股份有限公司与
刘岳均等自然人之利润补偿协议之补充协议>的议案》
鉴于本次重组的相关审计和评估工作已经完成，公司拟与交易对方依据《评
估报告》调整利润承诺期间内玛西普的承诺净利润数，在《广东星河生物科技股
份有限公司与刘岳均等自然人之利润补偿协议》基础上，签署《广东星河生物科
技股份有限公司与刘岳均等自然人之利润补偿协议之补充协议》。
本项内容涉及关联交易，公司独立董事游达明、杨得坡、张龙平对本议案进
行了事前审查并予以认可，关联董事叶运寿回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司向中信银行东莞分行借款的议案》
公司于 2014 年获得中信银行股份有限公司东莞分行总金额 11850 万元人民
币的综合授信额度，授信期限为一年，该综合授信额度公司主要用于流动资金贷
款。根据年度股东大会的授权，公司计划在上述授信到期后，继续申请不超过原
有金额的综合授信，并落实该综合授信额度相关的条件，满足生产经营的资金需
要。公司授权董事长签署公司在向银行申请上述额度内的担保借款过程中的相关
合同协议。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
十、审议通过《关于提请召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会同意定于 2015 年 9 月 18 日（星期五）召开 2015 年第三次临时
股东大会，审议与本次交易相关的议案。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
本次董事会议除议案四、议案六和议案九外的全部议案及公司第三届第十五
次（临时）董事会议审议通过的公司发行股份购买资产并募集配套资金的相关议
案需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议，具体内容见《关于召开 2015
年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
广东星河生物科技股份有限公司
董事会
二 0 一五年九月一日
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