星河生物：简式权益变动报告书（三）2015-09-07
广东星河生物科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广东星河生物科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：星河生物
股票代码：300143
信息披露义务人：深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合伙）
住所：深圳市前海深港合作区前海湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
通讯地址：深圳市前海深港合作区前海湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
市前海商务秘书有限公司）
股份变动性质：增加
签署日期：2015 年 9 月 1 日
1
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及
相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在广东星河生物科技股份有限公司（以下简称
“公司”、“上市公司”或“星河生物”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报
告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其
他方式增加或减少其在星河生物中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目录
信息披露义务人声明............................................................................................ 2
目录........................................................................................................................ 3
第一节释义............................................................................................................ 4
第二节信息披露义务人介绍................................................................................ 5
第三节权益变动目的及持股计划........................................................................ 8
第四节权益变动方式.......................................................................................... 10
第五节前六个月内买卖上市公司股份情况...................................................... 13
第六节其他重大事项.......................................................................................... 14
第七节信息披露义务人声明.............................................................................. 15
第八节备查文件.................................................................................................. 16
3
第一节释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司、上市公司、星河生物 指 广东星河生物科技股份有限公司
刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚及纪
交易对方/玛西普股东 指
远平
深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合
信息披露义务人/国华腾达 指
伙）
星河生物拟以发行股份方式购买玛西普全体股东
本次交易 指 合计持有的玛西普 100%股权，并募集配套资金的
行为
玛西普 指 玛西普医学科技发展（深圳）有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
信永中和会计师/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华资产评估/中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
《广东星河生物科技股份有限公司简式权益变动
本报告书 指
报告书》
《广东星河生物科技股份有限公司与玛西普医学
《发行股份购买资产协议》 指 科技发展（深圳）有限公司全体股东之发行股份购
买资产协议》
《广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均等自
《利润补偿协议》 指
然人之利润补偿协议》
《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买
《股票认购协议》 指
资产配套募集资金之股票认购协议》
元 指 人民币元
4
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称 深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440300342964678R
税务登记证号 440300342964678
组织机构代码 342964678
认缴出资 30,000 万元
执行事务合伙人 深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
经营场所
商务秘书有限公司）
成立日期 2015 年 7 月 8 日
合伙期限 永续经营
投资兴办医药医疗行业（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；财务咨询、投资顾问、
股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
经营范围
项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金
融资产管理、证券资产管理等业务）；国内贸易（不含专营、专卖、
专控商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
2、股权结构与控制关系
国华腾达的股权结构与控制关系如下：
5
薛建中等42名自然人
100%
深圳市国华投资管理股份有限公 王蓉
司（普通合伙人） （有限合伙人）
20% 80%
深圳国华家里投资合伙企业
其他4名有限合伙人
（有限合伙）
0.33% 99.67%
国华腾达
国华腾达的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
深圳国华家里投资合伙企业
1 100.00 0.33 无限责任
（有限合伙）
2 张春辉 2,000.00 6.67 有限责任
3 深圳市中智盈投资有限公司 2,000.00 6.67 有限责任
4 尹承政 15,000.00 50.00 有限责任
5 宋涛 10,900.00 36.33 有限责任
合计 30,000.00 100.00 -
根据《合伙协议》，国华腾达的执行事务合伙人为深圳国华家里投资合伙企
业（有限合伙）。深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
名称 深圳国华家里投资合伙企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业 认缴出资 人民币 1,000 万元
深圳市国华投资管理
注册号 440300602410264 执行事务合伙人
股份有限公司
组织机构代码 31181275-1 税务登记证号 440300311812751
注册地/经营场 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务
所 秘书有限公司）
成立日期 2014 年 7 月 24 日
经营范围 投资管理、投资咨询、财务咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的
6
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的情
况
截至本报告书签署之日，不存在信息披露义务人在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
7
第三节权益变动目的及持股计划
一、权益变动的原因
2015 年 8 月 7 日，星河生物与刘岳均、马林、刘天尧等玛西普全体股东签
署了《发行股份购买资产协议》，星河生物拟通过发行股份的方式购买刘岳均、
马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚及纪远平合计持有的玛西普 100%股权。2015
年 8 月 7 日，星河生物与国华腾达、叶运寿、刘岳均、霍昌英共 4 名特定认购对
象签署了《股票认购协议》，发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，星河生物总股本将增加至 28,233.70 万股，信息披露义务
人将持有星河生物 2,135.23 万股股份，持股比例将由 0 增加至 7.56%。
二、权益变动的目的
（一）实现公司业务转型，推进公司外延式发展
因上市公司目前的主营业务——食用菌业务进入了行业发展的瓶颈期，公司
盈利能力下降，因此公司迫切需要进行外延式发展，实现公司业务的转型升级。
本次交易完成后，玛西普将成为上市公司的全资子公司，上市公司将快速发
挥收购带来的协同效应，利用玛西普现有的客户群体和产品工艺，结合上市公司
的资本平台，扩大玛西普产品的销售范围和销售数量，能够快速提升公司的经营
业绩。同时，公司也将借助本次资产重组的契机，实现公司从传统食品生物领域
向高科技专用生物医学领域的业务转型，实现外延式发展。
（二）提升公司经营业绩，保障股东权益
2014 年度，玛西普实现营业收入 5,202.69 万元，净利润 919.41 万元；2015
年 1-6 月，实现营业收入 5,340.77 万元、净利润 2,519.81 万元，经营业绩快速提
升，主要依赖于玛西普在前期的产品技术积累和全球化的市场战略。根据交易双
方签署的《利润补偿协议》，玛西普预计 2015 年实现净利润不低于 6,000 万元、
2016 年不低于 10,187 万元、2017 年不低于 12,866 万元。基于玛西普经营业绩的
8
快速增长，上市公司预计未来两年的经营业绩也将实现较大程度增长，进而保障
全体股东的权益。
三、未来 12 个月内增加或减少在上市公司拥有权益的计划
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的权益变动内容外，信息披露义务
人暂时没有在未来 12 个月内增加其在星河生物中拥有权益股份的计划。
信息披露义务人在星河生物本次发行股份购买资产中认购的股份，在发行结
束之日起 36 个月内不得转让，因此信息披露义务人不会在未来 36 个月内减少其
在星河生物中拥有权益的股份。
9
第四节权益变动方式
一、权益变动的方式
本次权益变动基于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金方案。根据交
易方案，上市公司通过发行股份的方式购买刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐
涛、王刚及纪远平合计持有的玛西普 100%股权，并向 4 名特定对象国华腾达、
叶运寿、刘岳均、霍昌英发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 68,000.00
万元，为拟购买资产交易价格的 60.44%，未超过 100%。
本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东
股数（万股） 占比 股数（万股） 占比
叶运寿 5,386.64 36.54% 8,695.22 30.80%
叶龙珠 410.91 2.79% 410.91 1.46%
许金林 342.00 2.32% 342.00 1.21%
冯建荣 315.30 2.14% 315.30 1.12%
华润深国投信托有限公司－
231.09 1.57% 231.09 0.82%
信宝 31 号集合资金信托计划
惠燕红 228.00 1.55% 228.00 0.81%
杨文江 140.00 0.95% 140.00 0.50%
陈瑞霞 94.00 0.64% 94.00 0.33%
王忠起 88.00 0.60% 88.00 0.31%
黄清华 71.10 0.48% 71.10 0.25%
刘岳均 - 0.00% 2,271.52 8.05%
马林 - 0.00% 2,840.19 10.06%
刘天尧 - 0.00% 1,673.65 5.93%
国华腾达 - 0.00% 2,135.23 7.56%
徐涛 - 0.00% 454.33 1.61%
霍昌英 - 0.00% 355.87 1.26%
王刚 - 0.00% 324.52 1.15%
纪远平 - 0.00% 129.81 0.46%
其他股东 7,432.96 50.43% 7,432.96 26.33%
总股本 14,740.00 100.00% 28,233.70 100.00%
10
二、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份的数量和
比例
本次交易完成前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次交易完成后，信息披露义务人持有上市公司股份的数量为 2,135.23 万股，
持股比例为 7.56%。
三、本次交易方案
本次交易方案的主要内容为上市公司通过发行股份的方式购买刘岳均、马林、
刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚及纪远平合计持有的玛西普 100%股权，并向 4 名
特定对象国华腾达、叶运寿、刘岳均、霍昌英发行股份募集配套资金。
本次交易的交易价格为 180,500.00 万元。上市公司以向刘岳均、马林、刘天
尧、叶运寿、徐涛、王刚及纪远平共 7 名自然人发行境内上市人民币普通股（A
股）8,653.85 万股的方式购买玛西普 100%股权，发行价格为 13.00 元/股；向 4
名特定对象国华腾达、叶运寿、刘岳均、霍昌英发行境内上市人民币普通股（A
股）4,839.86 万股募集资金 68,000.00 万元，发行价格为 14.05 元/股。
本次交易中，购买资产的交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、
王刚和纪远平获得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；募集
配套资金的特定认购对象国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英获得的上市公司股
份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。转让形式包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让；也不由星河生物回购，补偿责任人因根据《利润
补偿协议》约定用所获得的上市公司股份履行补偿义务的除外。
因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次
发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股
份锁定的要求。
四、信息披露义务人与上市公司重大交易情况
11
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年与上市公司之间无重大交易。
五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人与上市公司之间暂无
关于未来事项的其他安排。
六、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
信息披露义务人本次用于认购上市公司发行股份的对价为现金 30,000.00 万
元。
12
第五节前六个月内买卖上市公司股份情况
本次交易停牌前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易
买卖星河生物股票。
13
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而
未披露的其他重大信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的
其他信息。
14
第七节信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：
深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人（盖章）：深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
薛建中
签署日期：2015 年 9 月 1 日
15
第八节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、《审计报告》、《资产评估报告》；
3、《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》、《股票认购协议》；
4、信息披露义务人在本次重组停牌前六个月内买卖星河生物股票的自查报
告。
二、备查文件置备地点
本报告及备查文件置于上市公司办公地点
16
附表一
简式权益变动报告书
基本情况
广东星河生物科技 上市公司所 广东省东莞市塘厦镇蛟坪大
上市公司名称
股份有限公司 在地 道 83 号
股票简称 星河生物 股票代码 300143
深圳市前海深港合作区前海
深圳国华腾达国耀 信息披露义
湾一路 1 号 A 栋 201 室（入
信息披露义务人名称 医疗股权投资管理 务人联系地
驻深圳市前海商务秘书有限
中心（有限合伙） 址
公司）
增加■
拥有权益的股份数量 减少□ 有无一致行
有□无■
变化 不变，但持股人发生 动人
变化□
信息披露义
信息披露义务人是否
务人是否为
为上市公司第一大股 是□否■ 是□否■
上市公司实
东
际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股■执行法院裁定□
选）
继承□赠与□
其他□（请注明）
信息披露义务人披露 股票种类：无
前拥有权益的股份数
量及占上市公司已发 持股数量：0
行股份比例
持股比例：0%
本次权益变动后，信 股票种类：流通受限股份
息披露义务人拥有权
益的股份数量及变动 变动数量：2,135.23 万股
比例
变动比例：7.56%
17
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内继 是□否■
续增持
信息披露义务人在此
前 6 个月是否在二级
是□否■
市场买卖该上市公司
股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以
说明：
控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵 是□否□
害上市公司和股东权 说明：不涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份，不适用
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负 是□否□
债，未解除公司为其 （如是，请注明具体情况）
负债提供的担保，或 说明：不涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份，不适用
者损害公司利益的其
他情形
本次权益变动是否需
是■否□
取得批准
是□否■
是否已得到批准
本次权益变动尚需星河生物股东大会审议通过及中国证监会核准。
18
（此页无正文，为《广东星河生物科技股份有限公司简式权益变动报告书》
之签署页）
信息披露义务人（盖章）：
深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人（盖章）：深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
薛建中
签署日期：2015 年 9 月 1 日
19
