星河生物：简式权益变动报告书（四）2015-09-07
广东星河生物科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广东星河生物科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：星河生物
股票代码：300143
信息披露义务人：马林
住所：成都市武侯区武侯大道双楠段 112 号***
通讯地址：成都市武侯区武侯大道双楠段 112 号***
股份变动性质：增加
签署日期：2015 年 9 月 1 日
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信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及
相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在广东星河生物科技股份有限公司（以下简称
“公司”、“上市公司”或“星河生物”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报
告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其
他方式增加或减少其在星河生物中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
信息披露义务人声明............................................................................................ 2
目录........................................................................................................................ 3
第一节 释义........................................................................................................ 4
第二节 信息披露义务人介绍............................................................................ 5
第三节 权益变动目的及持股计划.................................................................... 6
第四节 权益变动方式........................................................................................ 8
第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况.................................................. 11
第六节 其他重大事项...................................................................................... 12
第七节 信息披露义务人声明.......................................................................... 13
第八节 备查文件.............................................................................................. 14
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第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司、上市公司、星河生物 指 广东星河生物科技股份有限公司
刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚及纪
交易对方/玛西普股东 指
远平
信息披露义务人 指 马林
星河生物拟以发行股份方式购买玛西普全体股东
本次交易 指 合计持有的玛西普 100%股权，并募集配套资金的
行为
玛西普 指 玛西普医学科技发展（深圳）有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
信永中和会计师/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华资产评估/中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
《广东星河生物科技股份有限公司简式权益变动
本报告书 指
报告书》
《广东星河生物科技股份有限公司与玛西普医学
《发行股份购买资产协议》 指 科技发展（深圳）有限公司全体股东之发行股份购
买资产协议》
《广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均等自
《利润补偿协议》 指
然人之利润补偿协议》
《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买
《股票认购协议》 指
资产配套募集资金之股票认购协议》
深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合
国华腾达 指
伙）
元 指 人民币元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名 马林 性别 男
曾用名（如有） 无 其他国家和地区永久居留权 无
国籍 中国 身份证号 51102719681113****
住所/通讯地址 成都市武侯区武侯大道双楠段 112 号***
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的情
况
截至本报告书签署之日，不存在信息披露义务人在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的及持股计划
一、权益变动的原因
2015 年 8 月 7 日，星河生物与刘岳均、马林、刘天尧等玛西普全体股东签
署了《发行股份购买资产协议》，星河生物拟通过发行股份的方式购买刘岳均、
马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚及纪远平合计持有的玛西普 100%股权。2015
年 8 月 7 日，星河生物与国华腾达、叶运寿、刘岳均、霍昌英共 4 名特定认购对
象签署了《股票认购协议》，发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，星河生物总股本将增加至 28,233.70 万股，信息披露义务
人将持有星河生物 2,840.19 万股股份，持股比例将由 0 增加至 10.06%。
二、权益变动的目的
（一）实现公司业务转型，推进公司外延式发展
因上市公司目前的主营业务——食用菌业务进入了行业发展的瓶颈期，公司
盈利能力下降，因此公司迫切需要进行外延式发展，实现公司业务的转型升级。
本次交易完成后，玛西普将成为上市公司的全资子公司，上市公司将快速发
挥收购带来的协同效应，利用玛西普现有的客户群体和产品工艺，结合上市公司
的资本平台，扩大玛西普产品的销售范围和销售数量，能够快速提升公司的经营
业绩。同时，公司也将借助本次资产重组的契机，实现公司从传统食品生物领域
向高科技专用生物医学领域的业务转型，实现外延式发展。
（二）提升公司经营业绩，保障股东权益
2014 年度，玛西普实现营业收入 5,202.69 万元，净利润 919.41 万元；2015
年 1-6 月，实现营业收入 5,340.77 万元、净利润 2,519.81 万元，经营业绩快速提
升，主要依赖于玛西普在前期的产品技术积累和全球化的市场战略。根据交易双
方签署的《利润补偿协议》，玛西普预计 2015 年实现净利润不低于 6,000 万元、
2016 年不低于 10,187 万元、2017 年不低于 12,866 万元。基于玛西普经营业绩的
快速增长，上市公司预计未来两年的经营业绩也将实现较大程度增长，进而保障
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全体股东的权益。
三、未来 12 个月内增加或减少在上市公司拥有权益的计划
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的权益变动内容外，信息披露义务
人暂时没有在未来 12 个月内增加其在星河生物中拥有权益股份的计划。
信息披露义务人在星河生物本次发行股份购买资产中认购的股份，在发行结
束之日起 36 个月内不得转让，因此信息披露义务人不会在未来 36 个月内减少其
在星河生物中拥有权益的股份。
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第四节 权益变动方式
一、权益变动的方式
本次权益变动基于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金方案。根据交
易方案，上市公司通过发行股份的方式购买刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐
涛、王刚及纪远平合计持有的玛西普 100%股权，并向 4 名特定对象国华腾达、
叶运寿、刘岳均、霍昌英发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 68,000.00
万元，为拟购买资产交易价格的 60.44%，未超过 100%。
本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东
股数（万股） 占比 股数（万股） 占比
叶运寿 5,386.64 36.54% 8,695.22 30.80%
叶龙珠 410.91 2.79% 410.91 1.46%
许金林 342.00 2.32% 342.00 1.21%
冯建荣 315.30 2.14% 315.30 1.12%
华润深国投信托有限公司－
231.09 1.57% 231.09 0.82%
信宝 31 号集合资金信托计划
惠燕红 228.00 1.55% 228.00 0.81%
杨文江 140.00 0.95% 140.00 0.50%
陈瑞霞 94.00 0.64% 94.00 0.33%
王忠起 88.00 0.60% 88.00 0.31%
黄清华 71.10 0.48% 71.10 0.25%
刘岳均 - 0.00% 2,271.52 8.05%
马林 - 0.00% 2,840.19 10.06%
刘天尧 - 0.00% 1,673.65 5.93%
国华腾达 - 0.00% 2,135.23 7.56%
徐涛 - 0.00% 454.33 1.61%
霍昌英 - 0.00% 355.87 1.26%
王刚 - 0.00% 324.52 1.15%
纪远平 - 0.00% 129.81 0.46%
其他股东 7,432.96 50.43% 7,432.96 26.33%
总股本 14,740.00 100.00% 28,233.70 100.00%
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二、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份的数量和
比例
本次交易完成前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次交易完成后，信息披露义务人持有上市公司股份的数量为 2,840.19 万股，
持股比例为 10.06%。
三、本次交易方案
本次交易方案的主要内容为上市公司通过发行股份的方式购买刘岳均、马林、
刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚及纪远平合计持有的玛西普 100%股权，并向 4 名
特定对象国华腾达、叶运寿、刘岳均、霍昌英发行股份募集配套资金。
本次交易的交易价格为 180,500.00 万元。上市公司以向刘岳均、马林、刘天
尧、叶运寿、徐涛、王刚及纪远平共 7 名自然人发行境内上市人民币普通股（A
股）8,653.85 万股的方式购买玛西普 100%股权，发行价格为 13.00 元/股；向 4
名特定对象国华腾达、叶运寿、刘岳均、霍昌英发行境内上市人民币普通股（A
股）4,839.86 万股募集资金 68,000.00 万元，发行价格为 14.05 元/股。
本次交易中，购买资产的交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、
王刚和纪远平获得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；募集
配套资金的特定认购对象国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英获得的上市公司股
份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。转让形式包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让；也不由星河生物回购，补偿责任人因根据《利润
补偿协议》约定用所获得的上市公司股份履行补偿义务的除外。
因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次
发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股
份锁定的要求。
四、信息披露义务人与上市公司重大交易情况
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截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年与上市公司之间无重大交易。
五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人与上市公司之间暂无
关于未来事项的其他安排。
六、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
信息披露义务人本次用于认购上市公司发行股份的资产为其持有的玛西普
32.82%股权。
信永中和对玛西普最近两年一期的财务报表进行了审计，根据信永中和出具
的 XYZH/2015GZA20108 号《审计报告》，玛西普截至 2015 年 6 月 30 日归属于
母公司所有者权益合计 4,445.42 万元，玛西普 2014 年度、2015 年 1-6 月分别实
现营业收入 5,202.69 万元、5,340.77 万元，实现归属于母公司所有者净利润 919.41
万元、2,519.81 万元。
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作
为交易标的的最终评估结果。根据中企华评估出具的中企华评报字（2015）第
3711 号《资产评估报告》，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，玛西普 100%股
权的评估值为 112,511.83 万元。参考评估结果，交易各方经友好协商确定玛西普
100%股权的交易作价为 112,500.00 万元。
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第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况
本次交易停牌前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易
买卖星河生物股票。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而
未披露的其他重大信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的
其他信息。
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第七节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
马林
签署日期：2015 年 9 月 1 日
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第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证复印件；
2、《审计报告》、《资产评估报告》；
3、《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》、《股票认购协议》；
4、信息披露义务人及其直系亲属在本次重组停牌前六个月内买卖星河生物
股票的自查报告。
二、备查文件置备地点
本报告及备查文件置于上市公司办公地点
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附表一
简式权益变动报告书
基本情况
广东星河生物科技股份有限 上市公司所 广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道
上市公司名称
公司 在地 83 号
股票简称 星河生物 股票代码 300143
信息披露义
信息披露义务 成都市武侯区武侯大道双楠段
马林 务人联系地
人名称 112 号***
址
拥有权益的股 增加 ■ 减少 □ 有无一致行
有 □ 无 ■
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 □ 否 ■ 是 □ 否 ■
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 股票种类：无
权益的股份数
量及占上市公 持股数量：0
司已发行股份
比例 持股比例：0%
本次权益变动
股票种类：流通受限股份
后，信息披露
义务人拥有权
变动数量：2,840.19 万股
益的股份数量
及变动比例
变动比例：10.06%
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 ■
来 12 个月内继
续增持
15
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 ■
市场买卖该上
市公司股票
信息披露义务人：
马 林
签署日期：2015 年 9 月 1 日
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