广东星河生物科技股份有限公司独立董事

                        关于相关事项的独立意见



     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《创业板股票上市规
则》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《广东星河生物科技股份有限公
司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》等相关规定，作为公司的独立
董事，对本次董事会审议的相关议案发表以下独立意见：

       一、关于出售全资子公司新乡市星河生物科技有限公司 100%股权的独立意
见

       我们基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次出售子公司股权的相关材料后，
经审慎分析，发表如下独立意见：

       1、本次交易符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，并有利于公司
的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

     2、本次交易的对方为天水众兴菌业科技股份有限公司，根据法律、法规及
规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交
易。

       3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组事项。

       4、公司此次出售全资子公司新乡市星河生物科技有限公司 100%股权是为了
盘活公司的闲置资产。公司审议该交易议案的表决程序符合《公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，交易遵循了公平的原则，
转让价格以评估值为依据、经双方协商一致后确定，定价合理、价格公允，不存
在侵害公司、特别是中小股东权益的情形。

       5、本次交易拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。

    因此，我们同意公司以人民币 2,626.39 万元向天水众兴菌业科技股份有限
公司转让全资子公司新乡市星河生物科技有限公司 100%的股权。

    二、关于变更公司董事会秘书的独立意见

    我们作为公司的独立董事，经过讨论审议后，就聘任邵亚宁女士担任董事会
秘书事宜发表如下独立意见：

    1、经审阅邵亚宁女士的学历、职业经历等履历资料，我们认为邵亚宁女士
的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，其任职
资格符合担任上市公司董事会秘书的条件。

    2、邵亚宁女士不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市
场禁入者并且禁入尚未解除的情形。

    3、相关人员的提名、聘任程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定。我们一致认为邵亚宁女士担
任董事会秘书的提名及聘任符合相关规定，同意聘任邵亚宁女士担任公司董事会
秘书。

（以下无正文）
（本页无正文，为《广东星河生物科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独
立意见》的签字页）




独立董事签字页：




   张龙平                   杨得坡                      游达明




                                     广东星河生物科技股份有限公司董事会

                                                       2015 年 10 月 9 日