广东星河生物科技股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交

                           易）报告书的修订说明




       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。




     2015 年 12 月 16 日，公司取得了中国证监会出具的《关于核准广东星河生
物科技股份有限公司向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]2915 号）。

     根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（152828 号）等要求，公司对《发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产
重组（关联交易）报告书》进行了修订，现说明如下：

     1、因本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此在重组报告书中修订了
本次交易尚需获得中国证监会核准的表述，并删除了与审核相关的风险提示。

     2、补充披露了发行股份购买资产的股份发行数量和募集配套资金的股份发
行数量，详见“重大事项提示之一、本次交易方案概述”等部分。

     3、补充披露了叶运寿及其一致行动人本次交易前所持上市公司股份的锁定
安排，详见“重大事项提示之十一、本次重组相关方作出的重要承诺”部分。

     4、补充披露了部分 IPO 募投项目未达到预期效益的原因和应对措施，详见
“第五节 发行股份情况之五、募集配套资金情况之（三）本次募集配套资金的
必要性之 4、前次募集资金的使用情况”部分。

     5、补充披露了本次交易无法达到预期收益的风险，详见“特别风险提示之
一、与本次交易相关的风险”和“第十二节 风险因素之一、与本次交易相关的


                                       1
风险”部分。

    6、补充披露了以确定价格发行股份募集资金对上市公司和中小股东权益的
影响，详见“第五节 发行股份情况之一、本次交易发行股份的基本情况之（二）
发行股份的价格及定价原则”部分。

    7、补充披露了拓展经营模式的风险，详见“特别风险提示之二、标的资产
经营的风险”和“第十二节 风险因素之二、标的资产经营的风险”部分。

    8、补充披露了玛西普和无限医疗股权转让的背景、定价依据、是否评估、
外汇支付情况和股份代持等内容，详见“第四节 标的公司基本情况之二、历史
沿革”。

    9、补充披露了体部伽玛刀医疗器械注册证的续办情况，详见“第四节 标的
资产基本情况之五、玛西普主营业务发展情况之（九）与生产经营相关的主要无
形资产和生产资质之 2、主要经营资质情况”部分。

    10、补充披露了欧盟 CE 认证的条件、认证部门、申请程序和审批期限，玛
西普第二代头部伽玛刀和体部伽玛刀申请延续欧盟 CE 认证的进展情况等，详见
“第四节 标的资产基本情况之五、玛西普主营业务发展情况之（九）与生产经
营相关的主要无形资产和生产资质之 2、主要经营资质情况之（1）市场准入认
证资质”部分。

    11、补充披露了本次交易后上市公司主营业务构成情况以及整合计划，详见
“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析之五、本次交易对上市公司的
持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分
析”部分。

    12、补充披露了玛西普的收入确认模式、销售区域、在手订单，与客户成都
市青羊区鑫磊医疗设备租赁部和成都中核高通同位素股份有限公司订单详细情
况等，详见“第四节 标的资产基本情况之五、玛西普主营业务发展情况”部分。

    13、补充披露了玛西普的竞争对手、市场份额、产品定位情况，伽玛刀安装
的分布情况等，详见“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析之三、拟
购买资产的行业地位和核心竞争力”部分。

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    14、补充披露了研发费用和研发人员的匹配情况，资本化情况，详见“第四
节 标的资产基本情况之五、玛西普主营业务发展情况之（六）研发情况”部分。

    15、补充披露了玛西普其他应收款明细及内控有效性情况，详见“第九节 本
次交易对上市公司影响的讨论与分析之四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分
析之（一）财务状况分析之 1、资产结构分析”部分。

    16、补充披露了玛西普毛利率变化情况及与同行业比较情况，详见“第九节
本次交易对上市公司影响的讨论与分析之四、拟购买资产的财务状况与盈利能力
分析之（二）盈利能力分析之 3、毛利率分析”部分。

    17、补充披露了玛西普 2015 年盈利预测情况，详见“第八节 本次交易标的
评估情况”部分。

    18、补充披露了国华腾达的私募投资基金备案情况，详见“第三节 交易对
方基本情况之三、募集配套资金的认购对象具体情况之（一）国华腾达之 1、企
业基本情况”部分。

    19、补充披露了期后未决诉讼情况，详见“第四节 标的资产基本情况之十、
其他相关情况之（三）未决诉讼、为关联方提供担保或关联方资金占用”部分。

    20、删除了“所引用信息或数据无法准确反映行业现状及发展趋势的风险”，
修改了部分错漏。




                                          广东星河生物科技股份有限公司

                                                      2015 年 12 月 17 日




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