国浩律师（上海）事务所
关于
广东星河生物科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）5234 1670
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于广东星河生物科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
致：广东星河生物科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。本所律师依据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请
文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2015 年 9 月 21 日出具了《国
浩律师（上海）事务所关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现根据
“152828 号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，出具本补
充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充，本所在《法律意见书》中的
相关声明适用于本补充法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中已作定义
的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《法律意见书》中定义相同的含义。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 引言
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本补充法律意见书中，
本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、
法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依
赖于上市公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本
补充法律意见书之前，上市公司、交易对方已向本所及本所律师保证其所提供的
文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证
明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次交易向中国证监会申
报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担
责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本补充法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所
律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发
表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意
见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数
据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何
明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当
资格。
（七）本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书
面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 正文
一、申请材料显示，2013 年 10 月 15 日，刘天尧、马林与邱小聪等各方签
署协议，约定刘天尧和马林以 1.05 亿元的价格受让无限医疗 100%的股权；无
限医疗拥有的全部资产为玛西普 100%股权。2015 年 5 月 28 日，无限医疗将玛
西普 100%股权作价 1.05 亿元转让给刘岳均和马林。2015 年 6 月 23 日，刘岳均、
马林以玛西普 100%股权作价 11.25 亿元，将其所持有的玛西普 47.84%股权转让
给刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚、纪远平；与 2013 年 10 月 15 日、2015 年 5 月
28 日相比，玛西普 100%股权此次增值 10.2 亿元。请你公司补充披露：（1）2013
年 10 月、2015 年 5 月 28 日股权交易背景，定价依据、是否进行评估以及外汇
支付是否符合法律规定。（2）刘天尧、马林在报告期内参与玛西普经营情况及
主要职责，其与玛西普创始人及主要经营层是否存在关联关系。（3）玛西普 100%
股权此次增值 10.2 亿元主要收益归大股东，是否涉及经营管理层激励及股份支
付。如涉及股份支付，请你公司按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》进行会
计处理并补充披露对玛西普经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师
核查并发表明确意见。
（一）2013 年 10 月、2015 年 5 月 28 日股权交易背景，定价依据、是否进
行评估以及外汇支付是否符合法律规定
1. 2013 年 10 月股权交易背景，定价依据、是否进行评估以及外汇支付
（1）本次股权转让前，玛西普与无限医疗股权结构
根据玛西普的工商资料，自 2011 年 12 月 7 日起至 2015 年 6 月 10 日，玛西
普的股东为无限医疗，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
Unlimited medical service
1 819 100.00 现金
investment group co.ltd
合计 819 100.00 —
根据无限医疗的登记资料，自 2013 年 9 月 3 日起至 2013 年 10 月 14 日，无
限医疗的股东为邱晓聪、杨晓辉，其股权结构如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 邱小聪 24,500 49%
2 杨晓辉 25,500 51%
合计 50,000 100%
（2）本次股权转让情况
2013 年 10 月 15 日，刘天尧、马林与邱小聪等各方签署《协议书》，约定刘
天尧和马林以 1.05 亿元的总价格受让无限医疗 100%的股权，其中刘天尧、马林
通过刘天尧的银行账户向转让方指定的银行账户累计转让 9,641 万元，并承担转
让方负有的共计 895 万元的债务。2013 年 10 月 30 日，无限医疗董事 Danny Qiu
签署董事决议，同意邱小聪和杨晓辉将所持无限医疗的 100%股权转让给刘天尧。
同日，刘天尧分别和邱小聪、杨晓辉签署《股权转让协议》，约定邱小聪和杨晓
辉将所持无限医疗的 50,000 股作价 50,000 美元转让给刘天尧。无限医疗的唯一
董事变更为刘天尧。
此次股权转让完成后，无限医疗的股权结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 刘天尧 50,000 100%
合计 50,000 100%
（3）本次股权转让交易背景，定价依据、是否进行评估
根据本所律师对刘岳均、刘天尧、马林及玛西普核心员工徐涛的访谈：1）
本次股权转让背景：①邱小聪与邱炎雄系姐弟关系，邱炎雄通过邱小聪持有无限
医疗股份，从而间接持有玛西普股权，邱炎雄先生长期居住国外，拟通过股权转
让的方式退出玛西普；②本次股权转让系由前实际控制人邱炎雄出面负责与刘岳
均、马林、刘天尧进行商务谈判；杨晓辉未直接参与谈判，亦未在之前的框架《协
议书》中签字，但杨晓辉按无限医疗注册地开曼群岛法律规定签署了无限医疗的
《股权转让协议》，并办理了本次股权变更登记；③刘天尧系刘岳均之子，刘岳
均与马林系商业合作伙伴，二人长期从事医疗相关产业投资，基于对伽玛刀行业
及玛西普前景的看好，经与邱炎雄、杨晓辉友好协商并受让无限医疗股权。2）
定价依据：本次股权转让价格系由转让双方参照本次交易时玛西普净资产、产品
资质证书、专利及专有技术等因素友好协商确定。3）是否进行评估：本次股权
转让未进行评估。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经核查，本次股权转让协议等资料已经大不列颠及北爱尔兰联合王国外交及
联邦事务办公室出具的《公证书》（编号：K513073）公证，并经中华人民共和
国驻英国大使馆出具的（2015）英领认字第 0005083 号文认证。本次股权转让结
果真实有效。
（4）本次股权转让所涉及的外汇支付
根据刘天尧提供的转款凭证以及本所律师对刘岳均、刘天尧及马林的访谈，
本次股权转让价款支付系由刘天尧、马林通过刘天尧的银行账户按照《协议书》
的约定在境内累计支付人民币 9,641 万元，故本次股权转让并未涉及到境内购汇
或以境内自有外汇汇出境外。
根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资
外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号，以下简称“汇发［2005］75 号文”），
该通知所称“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境
内企业资产或权益在境外进行股权融资(包括可转换债融资)为目的而直接设立
或间接控制的境外企业。
根据刘岳均（刘岳均系刘天尧之父）与马林的说明，刘岳均、马林收购无限
医疗股权的目的是为了间接收购无限医疗持有玛西普的股权，由此搭建外资投资
平台，而并非为了境外融资；且在此次收购前，刘岳均与马林并未直接或间接地
持有玛西普股权，不属“以其持有的境内资产或权益在境外进行股权融资（包括
可转换债融资）的情形”。因此，上述收购的情形并不适用汇发［2005］75 号文。
尽管 2007 年 2 月 1 日起施行的《个人外汇管理办法》(中国人民银行令[2006]
第 3 号)第十六条规定“境内个人对外直接投资符合有关规定的，经外汇局核准
可以购汇或以自有外汇汇出，并应当办理境外投资外汇登记。”但除设立或控制
境外特殊目的公司外，于同日施行的《个人外汇管理办法实施细则》（汇发[2007]1
号）也未有明确的对境内个人境外直接投资外汇登记的程序性规定。且根据刘岳
均、马林的说明，其对无限医疗的收购款系在境内以人民币支付，未涉及到境内
购汇或以境内自有外汇汇出境外的情形。
鉴于除设立或控制特殊目的公司外，目前对境内个人境外直接投资并没有规
定明确的审批程序，而且刘岳均、马林收购无限医疗时并没有涉及到境内购汇或
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
以境内自有外汇汇出境外的情形，因此，刘岳均、马林收购无限医疗的行为未违
反当时境外直接投资外汇管理的强制性法律规定。
经核查，本所律师认为，刘岳均、马林收购无限医疗的行为未违反当时境外
直接投资外汇管理的强制性法律规定。
2. 2015 年 5 月 28 日股权交易背景，定价依据、是否进行评估以及外汇支付
是否符合法律规定
（1）本次股权转让前，玛西普与无限医疗股权结构
根据玛西普的工商资料，自 2011 年 12 月 7 日起至 2015 年 6 月 10 日，玛西
普的股东为无限医疗，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
Unlimited medical service
1 819 100.00 现金
investment group co.ltd
合计 819 100.00 —
根据无限医疗的登记资料，自 2014 年 7 月 15 日起至今，无限医疗的股东为
黄涛，其股权结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 黄涛 50,000 100%
合计 50,000 100%
（2）本次股权转让情况
2015 年 5 月 29 日，Unlimited Medical Service Investment Group Co.,Ltd 与刘
岳均、马林签署了《玛西普医学科技发展（深圳）有限公司股权转让协议》，协
议约定 Unlimited Medical Service Investment Group Co.,Ltd 将其所持有玛西普
64%、36%股权分别以人民币 6,720.00 万元、3,780.00 万元的价格转让给刘岳均、
马林。
玛西普就此次股权转让召开董事会，决议通过 Unlimited Medical Service
Investment Group 将其持有玛西普 64%的股权（对应注册资本的出资额人民币
524.16 万元）及与之相应的权利和义务以人民币 6,720.00 万元的价格转让给刘岳
均、将其持有玛西普 36%的股权（对应注册资本的出资额人民币 294.84 万元）
及与之相应的权利和义务以人民币 3,780.00 万元的价格转让给马林；同意公司由
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
外商独资企业变更为内资企业（有限责任公司）。
2015 年 6 月 4 日，深圳市南山区经济促进局下发《关于外资企业“玛西普
医学科技发展（深圳）有限公司”投资者股权变更的批复》（深外资南复[2015]331
号）同意此次股权转让，公司性质变更为内资企业，撤销玛西普拥有的《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》。
2015 年 6 月 11 日，玛西普于深圳市市场监督管理局完成了本次变更的工商
登记并换领了注册号为 440301503243695 号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普变更为境内有限责任公司，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 刘岳均 524.16 64.00 货币资金
2 马林 294.84 36.00 货币资金
合计 819.00 100.00 —
（3）本次股权转让交易背景，定价依据、是否进行评估
根据本所律师对刘岳均、刘天尧、马林及黄涛的访谈：1）本次股权交易背
景：①刘岳均与马林系商业合作伙伴，黄涛系马林之外甥，黄涛依据《协议书》
代刘岳均及马林持有无限医疗股权（关于“股权代持”详见本补充法律意见书之
“（2）股权代持的原因，股权代持解除是否彻底，是否存在潜在的法律风险”部
分），无限医疗实际出资人为刘岳均与马林；②根据发行股份购买资产方案，玛
西普为本次重大资产重组的目标公司，为顺利推进本次重大资产重组，消除股权
代持隐患，符合相关监管机构的要求，刘岳均与马林通过本次股权转让将玛西普
由外商独资企业变更为内资企业。2）定价依据：本次股权转让系同一控制下的
股权转让，转让价格依据刘岳均、马林于 2013 年受让无限医疗时的价格确定。3）
是否进行评估：本次股权转让未进行评估。
经核查，本所律师认为，本次股权转让系同一控制下的股权转让，转让价格
为 1.05 亿元，与刘岳均、马林和刘天尧（刘岳均之子）于 2013 年 10 月取得无
限医疗 100%股权的价格一致。
（4）本次股权转让所涉及的外汇支付
根据刘岳均、马林提供的转款凭证以及本所律师对刘岳均、马林的访谈，本
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
次股权转让价款支付系由刘岳均、马林通过委托香港公司分两次转让至无限医疗
指定的银行账户。
根据《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发[2012]59 号）的规定，取消境内机构或个人购买外商投资企业外方股
权对外支付股权转让价款的购汇及对外支付核准，银行根据外汇局相关业务系统
中的登记信息为境内机构或个人办理购汇及对外支付手续。
2015 年 7 月 7 日，中国人民银行深圳中心支行、国家外汇管理局深圳市分
局向玛西普出具了深人银便函[2015]583 号《中国人民银行深圳市中心支行、国
家外汇管理局深圳分局关于玛西普有关情况的函》，确认 2012 年 1 月 1 日至 2015
年 6 月 30 日，未发现玛西普因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及
规范性文件而受到处罚的记录。
2015 年 7 月 29 日，深圳市南山区地方税务局向玛西普出具《中华人民共和
国税收完税证明》，证明玛西普代扣代缴无限医疗本次股权转让所须缴纳企业所
得税。
综上，本所律师认为，玛西普未依照汇发[2011]19 号文办理“非特殊目的公
司返程投资”标识，并不构成本次重大资产重组的法律障碍；刘岳均、马林和刘
天尧受让无限医疗 100%股权和受让玛西普 100%股权时的股权转让款支付行为
未违反当时境外直接投资外汇管理的强制性法律规定。
（二）刘天尧、马林在报告期内参与玛西普经营情况及主要职责，其与玛
西普创始人及主要经营层是否存在关联关系
1. 刘天尧、马林在报告期内参与玛西普经营情况及主要职责
根据本所律师对刘岳均、刘天尧、马林及玛西普核心员工徐涛的访谈：1）
报告期内参与玛西普经营情况：刘天尧在报告期内并未参与公司实际经营亦不担
任公司任何职务；刘岳均与马林系商业合作伙伴，二人于报告期内作为玛西普的
实际控制人，在玛西普未担任任何职务。2）报告期内主要职责：刘岳均与马林
虽未在公司担任职务，但其主要职责体现为以下几方面： ①战略规划：刘岳均、
马林依据多年来积累的对伽玛刀上下游行业的理解和认识，提出了在取得完全资
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
质认可的前提下，积极开拓国外市场和进入下游肿瘤治疗领域的战略规划。因此，
玛西普在 2014 年和 2015 年逐步取得了包括美国 SS&D 在内的多项认证，获得
了进入全球主要市场的资质；并在 2015 年初开展了肿瘤治疗的合作项目，丰富
了经营模式。 ②资源整合：刘岳均、马林利用在医疗领域的信息积累，不仅为
玛西普在国内获得了较多的订单，还使得玛西普在南美、北美成功实现装机，打
通了有核（钴源）医疗设备跨境运输、存储、安装和使用的渠道。这为把海外市
场需求转为自身订单建立了基础。③公司治理结构调整：刘岳均、马林收购玛西
普 100%股权后，引进了内部核心管理层股东和外部股东，优化了股权结构，为
后续长期稳定发展提供了保障。
2. 刘天尧、马林与玛西普创始人及主要经营层是否存在关联关系
根据玛西普提供的资料并经本所律师核查工商档案：1）玛西普创始人：玛
西普的设立时股东为深圳市中财投资发展公司与深圳市银邦环球实业有限公司，
深圳市中财投资发展公司的股东为深圳市财政局；深圳市银邦环球实业有限公司
的股东为郑铁、官爱平、伍丽雯、白天珍及张建波。2001 年，邱炎雄控制的企
业收购了玛西普 100%股权。2）主要经营层：玛西普目前的主要经营管理层包括
董事长徐涛、总经理纪远平和副总经理王刚。
根据本所律师对刘岳均、刘天尧、马林及玛西普核心员工的访谈，刘岳均、
马林和刘天尧与上述公司和个人不存在关联关系。刘岳均、马林和刘天尧与玛西
普的创始人、前实际控制人邱炎雄和目前的主要经营层（徐涛、纪远平和王刚）
均不存在关联关系。
经核查，本所律师认为，刘岳均、马林和刘天尧三人与玛西普创始人及主要
经营层不存在关联关系，三人未在玛西普任职；刘岳均与马林的主要职责是在战
略规划、资源整合和治理结构调整等方面协助玛西普发展。
（三）玛西普 100%股权此次增值 10.2 亿元主要收益归大股东，是否涉及
经营管理层激励及股份支付。如涉及股份支付，请你公司按照《企业会计准则
第 11 号-股份支付》进行会计处理并补充披露对玛西普经营业绩的影响
本次股权转让中，刘天尧系刘岳均之子，系直系亲属之间的交易，其交易不
存在股份支付的情况。叶运寿为独立的自然人购买方，其交易价格为公允价，不
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
存在股份支付的情况。徐涛、王刚、纪远平作为玛西普主要的经营管理人员，本
次股权受让价格与独立购买方叶运寿一致，故本次公司经营管理层的股权受让价
格是公允的，按《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定及会计师确认，不存
在股份支付的情况。
经核查，本所律师认为，徐涛、王刚、纪远平已经支付了股权受让款，且价
格与叶运寿受让股权价格一致，按《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定及
会计师确认，不存在股份支付的情况。
二、申请材料显示，2013 年 9 月至 2014 年 7 月，无限医疗股权发生多次转
让并存在代持。请你公司补充披露：（1）无限医疗上述股权转让的原因，作价
依据及其合理性，股权转让涉及的价款支付是否到位，以及股权变动各方的关
联关系。（2）股权代持的原因，股权代持解除是否彻底，是否存在潜在的法律
风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）无限医疗上述股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权转让涉
及的价款支付是否到位，以及股权变动各方的关联关系
1. 2013 年 9 月，第一次股权转让
（1）本次股权转让情况
2013 年 9 月 3 日，无限医疗董事 Danny Qiu 签署董事决议，同意邱小聪将
所持无限医疗的 51%股权转让给杨晓辉。同日，邱小聪和杨晓辉签署《股权转让
协议》，约定邱小聪将所持无限医疗的 25,500 股作价 25,500 美元转让给杨晓辉。
此次股权转让后，无限医疗的股权结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 邱小聪 24,500 49%
2 杨晓辉 25,500 51%
合计 50,000 100%
（2）本次股权转让的原因、作价依据、价款支付及关联关系
根据本所律师对玛西普核心员工徐涛的访谈，邱小聪与邱炎雄系姐弟关系，
尚不确定邱小聪、邱炎雄与杨晓辉是否存在关联关系；邱炎雄通过邱小聪持有无
限医疗股权，从而间接持有玛西普股权。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
鉴于无法与本次股权转让双方取得联系，本所律师未能核查本次股权转让的
原因、作价依据及其合理性、股权转让价款支付情况及股权变动各方的关联关系。
本次股权转让协议等资料已经大不列颠及北爱尔兰联合王国外交及联邦事务办
公室出具的《公证书》（编号：K513073）公证，并经中华人民共和国驻英国大
使馆出具的（2015）英领认字第 0005083 号文认证。据此，本所律师认为，本次
股权转让结果真实有效。
2. 2013 年 10 月，第二次股权转让
（1）本次股权转让情况
2013 年 10 月 15 日，刘天尧、马林与邱小聪等各方签署有关本次股权转让
的《协议书》，约定刘天尧和马林以 1.05 亿元的价格受让无限医疗 100%的股权。
2013 年 10 月 15 日，刘天尧与马林签署《协议书》，上述股权转让完成后，刘天
尧持有无限医疗 64%的股权，马林持有无限医疗 36%的股权，并且马林所持无
限医疗 36%的股权由刘天尧代为持有。
2013 年 10 月 30 日，无限医疗董事 Danny Qiu 签署董事决议，同意邱小聪
和杨晓辉将所持无限医疗的 100%股权转让给刘天尧。同日，刘天尧分别和邱小
聪、杨晓辉签署《股权转让协议》，约定邱小聪和杨晓辉将所持无限医疗的 50,000
股作价 50,000 美元转让给刘天尧。无限医疗的唯一董事变更为刘天尧。
此次股权转让完成后，无限医疗的股权结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 刘天尧 50,000 100%
合计 50,000 100%
（2）本次股权转让的原因、作价依据、价款支付及关联关系
根据本所律师对刘岳均、刘天尧、马林及玛西普核心员工徐涛的访谈：1）
股权转让的原因：①邱小聪与邱炎雄系姐弟关系，邱炎雄通过邱小聪持有无限医
疗股份，从而间接持有玛西普股权，邱炎雄先生长期居住国外，拟通过股权转让
的方式退出玛西普；②本次股权转让系由前实际控制人邱炎雄出面负责与刘岳
均、马林、刘天尧进行商务谈判；杨晓辉未直接参与谈判，亦未在之前的框架《协
议书》中签字，但杨晓辉按无限医疗注册地开曼群岛法律规定签署了无限医疗的
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
《股权转让协议》，并办理了本次股权变更登记；③刘天尧系刘岳均之子，刘岳
均与马林系商业合作伙伴，二人长期从事医疗相关产业投资，基于对伽玛刀行业
及玛西普前景地看好，经与邱炎雄、杨晓辉友好协商并受让无限医疗股权。2）
作价依据及其合理性：本次股权转让价格系由转让双方参照本次交易时玛西普净
资产、产品资质证书、专利及专有技术等因素友好协商确定。3）股权转让价款
支付：已支付完毕。4）股权变动各方的关联关系：刘天尧、马林与邱炎雄之间
不存在关联关系。
经核查，本次股权转让协议等资料已经大不列颠及北爱尔兰联合王国外交及
联邦事务办公室出具的《公证书》（编号：K513073）公证，并经中华人民共和
国驻英国大使馆出具的（2015）英领认字第 0005083 号文认证。本次股权转让结
果真实有效。
3. 2013 年 11 月，第三次股权转让
（1）本次股权转让情况
2013 年 11 月 26 日，刘天尧、马林和黄涛签署《协议书》，约定刘天尧、马
林所持无限医疗的股权由黄涛代为持有。2013 年 11 月 26 日，无限医疗董事刘
天尧签署董事决议，同意其将所持无限医疗的 100%股权转让给黄涛。同日，刘
天尧和黄涛签署《股权转让协议》，约定刘天尧将所持无限医疗的 50,000 股作价
50,000 美元转让给黄涛。无限医疗的唯一董事变更为黄涛。
此次股权转让完成后，无限医疗的股权结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 黄涛 50,000 100%
合计 50,000 100%
（2）本次股权转让的原因、作价依据、价款支付及关联关系
根据本所律师对刘岳均、刘天尧、马林、黄涛的访谈及其提供的相关资料：
1）股权转让的原因：刘天尧系刘岳均之子，鉴于刘天尧拟出国留学，故刘岳均、
马林通过本次股权转让实现由刘天尧代为持有转为由黄涛代为持有（关于“股权
代持”详见本补充法律意见书之“二”之“（2）股权代持的原因，股权代持解除
是否彻底，是否存在潜在的法律风险”部分）。2）：作价依据及其合理性：本次
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
股权转让系同一控制下股权转让，本次股权转让系平价转让。3）股权转让价款
支付：实际未支付转让价款。4）股权变动各方的关联关系：刘岳均、刘天尧、
马林与黄涛之间存在关联关系。刘岳均和马林当时基于家族财富传承和办理手续
的便利性等原因未直接持有无限医疗的股权，而是由刘天尧和黄涛代为持有。
经核查，本次股权转让协议等资料已经大不列颠及北爱尔兰联合王国外交及
联邦事务办公室出具的《公证书》（编号：K513073）公证，并经中华人民共和
国驻英国大使馆出具的（2015）英领认字第 0005083 号文认证。本次股权转让结
果真实有效。
4. 2013 年 12 月，第四次股权转让
（1）本次股权转让情况
2013 年 12 月 11 日，黄涛与阙文彬签署《股权转让协议》，协议约定黄涛将
其持有无限医疗 100%股权以人民币 15 亿元的价格转让给阙文彬。
2013 年 12 月 11 日，无限医疗董事黄涛签署董事决议，同意其将所持无限
医疗的 100%股权转让给阙文彬。同日，黄涛与阙文彬签署《股权转让协议》，约
定黄涛将所持无限医疗的 50,000 股作价 50,000 美元转让给阙文彬。无限医疗的
唯一董事变更为阙文彬。
此次股权转让完成后，无限医疗的股权结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 阙文彬 50,000 100%
合计 50,000 100%
（2）本次股权转让的原因、作价依据、价款支付及关联关系
根据对刘岳均、刘天尧、马林、黄涛的访谈及查阅其提供的相关资料：1）
股权转让的原因：阙文彬先生基于对伽玛刀市场前景的认同，经与刘岳均、马林
友好协商转让，由黄涛根据刘岳均、马林的指示转让给阙文彬。2）作价依据及
其合理性：本次股权转让价款为人民币 15 亿元，系由双方根据无限医疗子公司
玛西普的未来盈利协商确定。3）股权转让的价款未支付。4）股权变动各方的关
联关系：刘岳均、刘天尧、马林、黄涛与阙文彬之间均不存在关联关系。
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经核查，本次股权转让协议等资料已经大不列颠及北爱尔兰联合王国外交及
联邦事务办公室出具的《公证书》（编号：K513073）公证，并经中华人民共和
国驻英国大使馆出具的（2015）英领认字第 0005083 号文认证。本次股权转让结
果真实有效。
5. 2014 年 7 月，第五次股权转让
（1）本次股权转让情况
2014 年 5 月 6 日，黄涛与阙文彬签署《股权转让事宜之终止协议》，协议约
定终止原《股权转让协议》，各方均不因签署和终止原协议而向对方或任何第三
方承担任何法律责任。
2014 年 7 月 15 日，无限医疗董事阙文彬签署董事决议，同意其将所持无限
医疗的 100%股权转让给黄涛。同日，阙文彬与黄涛签署《股权转让协议》，约定
阙文彬将所持无限医疗的 50,000 股作价 50,000 美元转让给黄涛。无限医疗的唯
一董事变更为黄涛。
此次股权转让完成后，无限医疗的股权结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 黄涛 50,000 100%
合计 50,000 100%
（2）本次股权转让的原因、作价依据、价款支付及关联关系
根据对刘岳均、刘天尧、马林、黄涛的访谈及查阅其提供的相关资料：1）
股权转让的原因：阙文彬先生因投资理念发生改变而未按《股权转让协议》约定
之期限支付股权转让价款，经双方协商一致，黄涛与阙文彬于 2014 年 5 月 6 日
签署了《股权转让事宜之终止协议》，阙文彬将股权转回至黄涛名下。2）作价依
据及其合理性：无限医疗的作价与阙文彬受让时一致。3）股权转让的价款未支
付。4）股权变动各方的关联关系：刘岳均、刘天尧、马林、黄涛与阙文彬之间
均不存在关联关系。
经核查，本次股权转让协议等资料已经大不列颠及北爱尔兰联合王国外交及
联邦事务办公室出具的《公证书》（编号：K513073）公证，并经中华人民共和
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国驻英国大使馆出具的（2015）英领认字第 0005083 号文认证。本次股权转让结
果真实有效。
综上，本所律师认为，玛西普和无限医疗的设立程序、资格、条件、方式，
历次股权转让符合相关法律、法规和规范性文件的规定；无限医疗历次股权转让
协议等资料已经大不列颠及北爱尔兰联合王国外交及联邦事务办公室出具的《公
证书》（编号：K513073）公证，并经中华人民共和国驻英国大使馆出具的（2015）
英领认字第 0005083 号文认证；玛西普的股权权属清晰，不存在转让限制。
（二）股权代持的原因，股权代持解除是否彻底，是否存在潜在的法律风
险
1. 2013 年 10 月，第一次股权代持的原因和解除情况
2013 年 10 月 15 日，刘天尧、马林与邱小聪等各方签署有关本次股权转让
的《协议书》，约定刘天尧和马林以 1.05 亿元的价格受让无限医疗 100%的股权。
2013 年 10 月 15 日，马林亦与刘天尧签署《协议书》，协议约定刘天尧作为
马林对无限医疗出资的名义出资人和名义股东，并代为行使相关股东权利。
根据本所律师对刘岳均、刘天尧、马林的访谈及其提供的相关资料，刘天尧
系刘岳均之子，刘天尧受让无限医疗股权时，实际由刘岳均出资；刘岳均与马林
系商业合作伙伴，二人能够在无限医疗日常经营管理事项上保持一致，且为了家
族财富传承和便于办理变更登记手续，故将其持有无限医疗股权委托由刘天尧代
为持有。
2013 年 11 月 26 日，马林和刘天尧签署《股权代持解除协议》，协议约定解
除双方已签署的《协议书》。至此，第一次股权代持解除。
根据本所律师对马林、刘天尧的访谈，《股权代持解除协议》系双方真实意
思表示，双方已不存在代持行为，无法律纠纷。
2. 2013 年 11 月，第二次股权代持的原因和解除情况
2013 年 11 月 26 日，马林与黄涛签署《协议书》，协议约定黄涛作为马林对
无限医疗出资的名义出资人和名义股东，并代为行使相关股东权利。同日，刘岳
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均授权刘天尧将其代刘岳均持有的无限医疗股权转委托黄涛代为持有。同日，刘
天尧与黄涛签署《协议书》，协议约定刘天尧将其代刘岳均持有的股权转委托至
由黄涛代为持有，并代为行使该相关股东权利。
根据本所律师对刘岳均、刘天尧、马林、黄涛的访谈及其提供的相关资料，
刘天尧系刘岳均之子，黄涛系马林之外甥，由于刘天尧拟出国留学，为办理变更
登记手续之便，刘岳均、马林通过本次股权转让实现由刘天尧代为持有转为由黄
涛代为持有。2013 年 12 月 11 日，刘岳均与马林均向黄涛出具《授权书》，同意
黄涛以其自己的名义向阙文彬转让刘岳均与马林分别享有无限医疗 64%股权和
36%股权，并将股权转让价款支付至其刘岳均与马林各自指定的银行账户。同日，
黄涛与阙文彬签署《股权转让协议》，协议约定黄涛将其持有无限医疗 100%股权
以人民币十五亿元的价格转让给阙文彬。至此，第二次股权代持解除。
2014 年 5 月 6 日，刘岳均与马林均向黄涛出具《授权书》，同意黄涛与阙文
彬签署《股权转让事宜之终止协议》，并由其继续代为持有。同日，黄涛与阙文
彬签署《股权转让事宜之终止协议》，协议约定终止原《股权转让协议》，各方均
不因签署和终止原协议而向对方或任何第三方承担任何法律责任。
3. 2015 年 6 月，玛西普层面股权代持解除
2015 年 5 月 29 日，Unlimited Medical Service Investment Group Co.,Ltd 与刘
岳均、马林签署了《玛西普医学科技发展（深圳）有限公司股权转让协议》，协
议约定 Unlimited Medical Service Investment Group Co.,Ltd 将其所持有玛西普
64%、36%股权分别以人民币 6,720.00 万元、3,780.00 万元的价格转让给刘岳均、
马林。至此，玛西普层面股权代持解除。
经本所律师查阅无限医疗的登记资料、玛西普的工商档案、对有关股权代持
人和实际持有人访谈及其提供的《关于拥有拟购买资产股权清晰且不存在质押、
冻结的承诺函》等相关文件，本所律师认为，上述股权代持行为均系各方真实意
思表示，目前玛西普层面已还原为实际持有人持有的股权权属清晰，不存在纠纷
和潜在风险。
三、申请材料显示，玛西普拥有的体部伽玛刀《医疗器械注册证》（国食药
监械（准）字 2009 第 3330070 号）已于 2013 年 2 月到期，目前正在办理延续注
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册手续。请你公司补充披露：（1）玛西普体部伽玛刀医疗器械注册证续办的条
件、续办进展情况、预计办理完毕时间，是否存在法律障碍，如未能续办对玛
西普生产经营的影响。（2）2013 年 2 月至今，玛西普有关体部伽玛刀的生产销
售情况，是否存在违规经营的情形，以及对玛西普经营业绩的影响。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）玛西普体部伽玛刀医疗器械注册证续办的条件、续办进展情况、预
计办理完毕时间，是否存在法律障碍，如未能续办对玛西普生产经营的影响
2015 年 9 月 6 日，玛西普已完成体部伽玛刀的《医疗器械注册证》续办手
续，取得了编号为国械注准 20153331588 的《医疗器械注册证》，其有效期至 2020
年 9 月 5 日。
（二）2013 年 2 月至今，玛西普有关体部伽玛刀的生产销售情况，是否存
在违规经营的情形，以及对玛西普经营业绩的影响
2015 年 9 月 6 日，玛西普体部伽玛刀完成了《医疗器械注册证》的延续注
册申请，取得了国械注准 20153331588 号《医疗器械注册证》，有效期至 2020
年 9 月 5 日。2013 年 2 月 9 日至 2015 年 9 月 6 日之间，玛西普实现最终销售的
体部伽玛刀共 4 台，均为《医疗器械注册证》到期日，即 2013 年 2 月 9 日之前
生产的。根据当时有效的《医疗器械注册管理办法》（国家食品药品监督管理总
局令第 16 号）第 53 条规定：“在医疗器械注册证书有效期内生产的医疗器械都
视为有证产品”，上述 4 台体部伽玛刀均为有证产品，其销售符合相关法律法规
的规定。
2015 年 7 月 2 日，深圳市市场和质量监督管理委员会（含深圳市食品药品
监督管理局）出具了深市监信证[2015]895 号《复函》，确认玛西普 2012 年 1 月
1 日至 2015 年 6 月 30 日没有违反市场和质量监督管理有关法律法规。
经核查，本所律师认为，玛西普体部伽玛刀已经完成了延续注册申请，并取
得了国械注准 20153331588 号《医疗器械注册证》，对玛西普的生产经营不会产
生影响；2013 年 2 月 9 日至 2015 年 9 月 6 日之间，玛西普销售的体部伽玛刀均
是在 2013 年 2 月 9 日之前生产的，符合当时有效的《医疗器械注册管理办法》
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（国家食品药品监督管理总局令第 16 号）的规定，不存在违规经营的情形，对
玛西普的经营业绩不存在影响。
四、申请材料显示，玛西普生产的第二代头部伽玛刀欧盟 CE 认证有效期至
2015 年 10 月 18 日，体部伽玛刀欧盟 CE 认证已过有效期，目前处于延续过程
中。请你公司补充披露：（1）欧盟 CE 认证的条件、认证部门、申请程序和和审
批期限。（2）玛西普第二代头部伽玛刀和体部伽玛刀申请延续欧盟 CE 认证的进
展情况、预计办理完毕时间，是否存在法律障碍，以及如未能续办对玛西普生
产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）欧盟 CE 认证的条件、认证部门、申请程序和和审批期限
欧盟 CE 认证属欧盟强制性认证标志，不论是欧盟内部企业生产的产品，还
是其他国家生产的产品，如果在欧盟市场上流通，就必须通过 CE 认证，以表明
产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的基本要求。玛西普的伽玛刀产
品属于 CE 认证指令的“通用医疗器械”类别，适用的指令编号为 93/42/EEC。
也即，玛西普的伽玛刀产品必须满足 93/42/EEC 的指令要求；同时，玛西普还必
须满足欧盟/国际标准化组织的质量体系管理标准 ISO 9001 和 ISO13485 的要求。
玛西普生产的伽玛刀欧盟 CE 认证由挪威船级社认证和发证，挪威船级社属于欧
盟指定的 CE 认证的认证机关。
对初次进行欧盟 CE 认证的产品，需要经过的审批程序如下：A、确定产品
符合的指令和协调标准；B、确定产品符合详细要求；C、确定产品是否需要公
告机构参与检验；D、产品测试；E、编制技术文件；F、CE 符合性声明。玛西
普伽玛刀产品的欧盟 CE 认证属于延续申请，程序比初次申请简单，即：玛西普
在有效期届满前后向挪威船级社提交续证的书面文件，以证明玛西普的质量管理
（即 ISO13485 认证和 ISO9001 认证）和伽玛刀产品的安全性能够持续满足欧盟
指令要求即可。一般而言，欧盟 CE 认证的延续申请从提交续证书面文件之日起
２个月内。
欧盟 CE 认证有效期为 5 年。CE 认证的适用范围为欧盟成员国，除此以外，
在一些历史上沿袭欧洲管理模式的非欧盟国家（主要为前殖民地国家），CE 认证
也等同有效。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（二）玛西普第二代头部伽玛刀和体部伽玛刀申请延续欧盟 CE 认证的进展
情况、预计办理完毕时间，是否存在法律障碍，以及如未能续办对玛西普生产
经营的影响
玛西普生产的第二代头部伽玛刀和体部伽玛刀的 CE 认证已过有效期，目前
正在延续过程中，预计 2015 年底完成延续工作。由于玛西普的 ISO13485 认证
和 ISO9001 认证均在有效期内（有效期为 2014 年 7 月 11 日至 2017 年 7 月 11
日），这是 CE 认证的先决条件；并且第二代头部伽玛刀和体部伽玛刀没有因设
计更改而引起新的安全性问题，其 CE 认证续期不存在实质性障碍。由于目前暂
无签署的欧盟地区订单，玛西普如未能如期延续或未能延续 CE 认证，预计在短
期内对其生产经营情况的影响较小。
经核查，本所律师认为，玛西普第二代头部伽玛刀和体部伽玛刀的欧盟 CE
认证正在延续过程中，预计 2015 年底完成；由于作为 CE 认证先决条件的
ISO13485 认证和 ISO9001 认证均在有效期内，玛西普生产的第二代头部伽玛刀
和体部伽玛刀也没有因设计更改而引起新的安全性问题，其 CE 认证不存在实质
性障碍；由于目前暂无签署的欧盟地区订单，玛西普如未能如期延续或未能延续
CE 认证，预计在短期内对其生产经营情况的影响较小。
五、申请材料显示，本次募集配套资金认购对象包括上市公司控股股东和
实际控制人叶运寿。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理
办法》第七十四条的规定补充披露本次交易前叶运寿及其一致行动人持有上市
公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本次交易前，叶运寿持有上市公司 53,866,375 股，黄清华持有 710,976 股，
叶龙珠持有 4,109,139 股，冯建荣持有 3,153,000 股，徐涛、王刚、纪远平在本次
交易前未持有公司股份。叶运寿及其一致行动人黄清华、叶龙珠、冯建荣、徐涛、
王刚和纪远平承诺，其在本次交易前持有上市公司的股份自本次交易完成之日起
12 个月内不转让。
经核查，本所律师认为，叶运寿及其一致行动人叶龙珠、冯建荣、黄清华、
徐涛、王刚、纪远平在本次交易前持有上市公司的股份锁定期符合《证券法》第
九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
六、申请材料显示，国华腾达的私募投资基金备案手续正在办理过程中。
请你公司在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在
完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
根据国华腾达提供的相关资料并经本所律师查询中国证券投资基金业协会
网站，国华腾达的私募投资基金管理人为深圳国华家里投资合伙企业（有限合
伙），深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）已完成私募投资基金管理人登记，
并取得中国证券投资基金业协会颁发登记编号为 P1005636 的《私募投资基金管
理人登记证明》；深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合伙）于 2015
年 9 月 10 日已完成私募投资基金的备案程序，并取得编号为 S68537 的《私募投
资基金备案证明》。
经核查，本所律师认为，深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合
伙）已按照《基金法》、《基金管理办法》及《基金备案办法》的有关规定办理了
备案手续。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于广东星河生物科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（一）》签署页）
本补充法律意见书于 2015 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 陆海春
叶晓红
