广东星河生物科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
（关联交易）
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二零一六年一月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份购买资产的交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、
徐涛、王刚和纪远平，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因
本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交
易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东星河生物科技股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报
告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯 www.cninfo.com.cn。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
释 义............................................................................................................................ 2
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 4
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 .................................................... 4
三、股份锁定安排 .................................................................................................... 7
四、业绩承诺与补偿安排 ........................................................................................ 8
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 11
一、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 11
二、本次交易的实施情况 ...................................................................................... 11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 13
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 13
六、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 13
七、中介机构核查意见 .......................................................................................... 14
第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 15
第四节 持续督导 ....................................................................................................... 16
一、持续督导期间 .................................................................................................. 16
二、持续督导方式 .................................................................................................. 16
三、持续督导内容 .................................................................................................. 16
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................... 17
一、备查文件 .......................................................................................................... 17
一、相关中介机构联系方式 .................................................................................. 17
1
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/上市公司/星河生物 指 广东星河生物科技股份有限公司
标的公司/玛西普 指 玛西普医学科技发展（深圳）有限公司
刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚
交易标的/标的资产 指
和纪远平持有的玛西普 100%股权
交易对方/玛西普股东/补偿责 刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚
指
任人 和纪远平
募集配套资金特定对象/认购 深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有
指
方 限合伙）、刘岳均、叶运寿、霍昌英
上市公司向刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、
徐涛、王刚和纪远平发行股份购买其持有的玛
本次重组/本次重大资产重组/
指 西普 100%股权，并向叶运寿、刘岳均、霍昌英
本次交易
和国华腾达非公开发行股份募集配套资金的行
为
审计/评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
报告期/最近两年一期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月
《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购
重组报告书/报告书 指 买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联
交易）报告书》
过渡期 指 自审计、评估基准日至标的股权交割日期间
本次交易标的玛西普 100%股权过户至星河生物
标的股权交割日 指
名下的工商登记变更之日
《广东星河生物科技股份有限公司与玛西普医学
《发行股份购买资产协议》 指 科技发展（深圳）有限公司全体股东之发行股份
购买资产协议》
《广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均等
《利润补偿协议》 指
自然人之利润补偿协议》
《利润补偿协议之补充协 《广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均等
指
议》 自然人之利润补偿协议之补充协议》
《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购
《股票认购协议》 指
买资产配套募集资金之股票认购协议》
2
配套融资 指 本次交易中发行股份募集配套资金
深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有
国华腾达 指
限合伙）
独立财务顾问/国信证券 指 国信证券股份有限公司
法律顾问/国浩律师/律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 26 号》 指 第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组若干问题的规定》 指
规定》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—
《财务顾问业务指引》 指 —第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指
引（试行）》
元 指 人民币元
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
公司已与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，通过发行股份的方式
购买刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平合计持有的玛西普
100%股权。
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2015)第 3711 号），采
用收益法评估，玛西普在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的股东全部权益价值预
计为 112,511.83 万元。
交易标的玛西普 100%股权的交易价格以上述评估值为基础，经交易各方协
商确定，玛西普 100%股权的交易价格为 112,500.00 万元。公司以发行股份的方
式向各交易对方支付转让价款的 100%，即 112,500.00 万元，发行的股票数量合
计 8,653.85 万股。
本次交易中，交易对方获得的交易对价情况：
序号 交易对方 出资比例 交易对价（万元） 支付股份数量（股）
1 刘岳均 19.34% 21,757.50 16,736,538
2 马林 32.82% 36,922.50 28,401,923
3 刘天尧 19.34% 21,757.50 16,736,538
4 叶运寿 18.00% 20,250.00 15,576,900
5 徐涛 5.25% 5,906.25 4,543,369
6 王刚 3.75% 4,218.75 3,245,200
7 纪远平 1.50% 1,687.50 1,298,076
合计 100% 112,500.00 86,538,544
本次重组完成后，玛西普将成为本公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易中，本公司拟向特定对象非公开发行不超过 4,839.86 万股股份
（含，下同），募集配套资金不超过 68,000.00 万元（含，下同），为购买资产交
易价格的 60.44%，未超过 100%。
本次向特定对象募集配套资金中，60,000.00 万元拟用于立体定向放射外科
设备综合供应商项目，剩余 8,000.00 万元拟用于支付本次重组相关费用和补充
4
玛西普未来业务发展所需的流动资金等。本次募集配套资金采用锁价发行方
式，具体情况如下：
认购股数数量 募集配套资金金额
序号 特定对象 占募集配套资金比例
（股） （万元）
1 国华腾达 21,352,313 30,000.00 44.12%
2 叶运寿 17,508,896 24,600.00 36.18%
3 刘岳均 5,978,647 8,400.00 12.35%
4 霍昌英 3,558,718 5,000.00 7.35%
合计 48,398,574 68,000.00 100.00%
本次发行股份募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以
自筹资金（包括但不限于自有资金及银行贷款，下同）先行投入，并在募集配
套资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在
不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的
拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
本公司本次发行股份购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融
资成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为上市公司第三届董事会第十五次（临时）会议决议公
告日。购买资产部分和募集配套资金部分分别定价，视为两次发行。
1、发行股份购买资产部分的发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次交易中购买资
产部分的市场参考价格为第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 60
个交易日公司股票交易均价。星河生物第三届董事会第十五次（临时）会议决
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议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%为 11.41 元/股。本次交易中发
行股份购买资产的股票发行价格为 13.00 元/股，符合《重组管理办法》的相关
规定。
2、发行股份募集配套资金部分的发行价格
根据《重组管理办法》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金的定价方法按照《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定执行。《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第十六条规定：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开
发行股票决议公告日前 20 个交易日或者前一个交易日公司股票均价的 90%认购
的，本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。董事会决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东叶运寿、上市
公司总经理霍昌英和董事会引入的境内战略投资者国华腾达、刘岳均。经交易
各方协商，本次交易中募集配套资金部分的发行价格为 14.05 元/股，不低于星
河生物第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%（即 14.03 元/股），符合上述规定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进
行相应调整。
（二）发行数量
本次发行股份数量包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，两者合
计 发 行 股 份 数 量 为 13,493.71 万 股 ， 占 上 市 公 司 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为
47.79%。
1、发行股份购买资产部分的发行数量
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本公司向交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平
发行股份作为支付的交易对价，发行的股票数量合计 86,538,544 股。本次发行
具体情况如下：
序号 交易对方 本次交易所获股份数（股）
1 刘岳均 16,736,538
2 马林 28,401,923
3 刘天尧 16,736,538
4 叶运寿 15,576,900
5 徐涛 4,543,369
6 王刚 3,245,200
7 纪远平 1,298,076
合计 86,538,544
本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次交易的定
价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量将根据调整后的发
行价格做相应调整。
2、发行股份募集配套资金部分的发行数量
本公司拟向特定对象国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英发行 48,398,574
股，募集配套资金不超过 68,000.00 万元，具体如下：
序号 募集配套资金特定对象 发行股数（股） 合计金额（万元）
1 国华腾达 21,352,313 30,000.00
2 叶运寿 17,508,896 24,600.00
3 刘岳均 5,978,647 8,400.00
4 霍昌英 3,558,718 5,000.00
合计 48,398,574 68,000.00
在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的
独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权除息
事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
三、股份锁定安排
本次交易中，购买资产的交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐
涛、王刚和纪远平获得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；
募集配套资金的特定认购对象国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英获得的上市
公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。转让形式包括但不限于通过证
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券市场公开转让或通过协议方式转让；也不由星河生物回购，补偿责任人因根
据《利润补偿协议》约定用所获得的上市公司股份履行补偿义务的除外。
因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本
次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于
股份锁定的要求。
四、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平（统称为补偿责任
人）承诺玛西普 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益
（依法取得的各项税收优惠、减免等除外）的净利润数分别不低于人民币 6,000
万元、10,187 万元、12,866 万元。
（二）业绩补偿安排
1、实际净利润及资产减值的确定
星河生物应当聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对玛西普在
利润承诺期内各年度实现的实际净利润情况出具《专项审核报告》，分别对玛西
普在利润承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
在利润承诺期最后一个会计年度玛西普的《专项审核报告》出具后 30 日
内，星河生物聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所根据中国证监会
的规则及要求对玛西普进行减值测试，并出具《减值测试报告》，以确定标的资
产的减值额。
2、业绩承诺的补偿
在承诺期内，补偿责任人应向星河生物逐年进行补偿；如玛西普在利润承
诺期内当期实际净利润小于当期承诺净利润，则补偿责任人应按以下列方式向
星河生物进行补偿，具体补偿方式如下：
①现金补偿：2015 年和 2016 年，如果玛西普累计实际净利润小于累计承
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诺净利润，则以现金方式补足，计算公式如下：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数－已补偿金额
②现金和股份补偿：2017 年，如果玛西普在承诺期内累计实现的净利润小
于承诺净利润总和，则补偿责任人应按以下列方式向星河生物进行补偿：
A、现金补偿：如玛西普在利润承诺期内累计实现的净利润高于承诺净利
润总和的 90%（含本数）且低于承诺净利润总和的 100%时，补偿责任人则以
现金方式补足，计算公式如下：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数－已补偿金额
B、股份补偿：如玛西普在利润承诺期内累计实现的净利润不足承诺净利
润总和的 90%（不含本数）时，补偿责任人将累计承诺净利润与累计实际净利
润之间差额部分以股份形式向星河生物补偿，计算公式如下：
当期应补偿金额＝（截至 2017 年期末累积承诺净利润数－截至 2017 年期
末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×本次交易的总对价－截至 2017 年期
末已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
③如玛西普在利润承诺期内累积实际净利润高于承诺净利润总和，则星河
生物同意向补偿责任人进行奖励，奖励金额为利润承诺期内累积实际净利润与
承诺净利润总和的差额和补偿责任人以现金方式向星河生物累积补偿的补偿金
额孰低者。
3、资产减值的补偿
根据《减值测试报告》，若玛西普期末减值额>利润承诺补偿金额，则补偿
责任人应对星河生物进行资产减值补偿，资产减值补偿金额=期末减值额－利润
承诺补偿金额。
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4、业绩补偿的实施
对于现金补偿：星河生物将在具有证券期货业务从业资格的会计师事务所
对玛西普在利润承诺期的实际净利润出具《专项审核报告》之日起 30 个工作日
内，召开董事会计算补偿责任人应补偿的现金金额。补偿责任人应在董事会召
开后 10 个工作日内，将应补偿的现金汇入星河生物董事会指定的银行账户。
对于股份补偿：利润承诺期结束后，星河生物在具有证券期货业务从业资
格的会计师事务所对玛西普在利润承诺期的实际净利润出具《专项审核报告》
之日起 30 个工作日内，召开董事会计算补偿责任人应补偿的股份数量，以总价
1 元的价格回购并予以注销。星河生物应在上述董事会召开后两个月内就股份
的回购及后续注销事宜召开股东大会。如补偿责任人的股份补偿不足承担应其
补偿金额，不足部分由补偿责任人在上述董事会召开后 10 个工作日内，以现金
方式一次性汇入星河生物董事会指定的银行账户。
5、补偿责任的承担
补偿责任人对利润承诺和减值补偿按下列比例承担：刘岳均 19.34%、马林
32.82%、刘天尧 19.34%、叶运寿 18.00%、徐涛 5.25%、王刚 3.75%、纪远平
1.50%。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程
1、2015 年 4 月 7 日，上市公司刊登重大事项停牌公告，公司正在筹划重大
事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2015 年 4 月 7 日开市起停
牌；
2、2015 年 7 月 30 日，玛西普召开股东会，全体股东同意将其合计持有玛
西普 100%股权转让给星河生物。
3、2015 年 8 月 7 日，上市公司与交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运
寿、徐涛、王刚和纪远平签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《利
润补偿协议》；上市公司与国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英签署了《股票认
购协议》。
4、2015 年 8 月 7 日，上市公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，
审议通过了公司《关于〈广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案的议案》等议案。
5、2015 年 8 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第十六次（临时）会
议，审议通过了公司《关于〈广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案（修订稿）的议案》等议
案。
6、2015 年 9 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十七次（临时）次会
议，审议通过了公司《关于〈广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）及其摘要的议
案》等议案。
7、2015 年 9 月 18 日，上市公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通
过了公司《关于<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
8、2015 年 12 月 17 日，上市公司取得了中国证监会出具的《关于核准广东
星河生物科技股份有限公司向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2015]2915 号）。
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二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2015 年 12 月 29 日，深圳市市场监督管理局核准了玛西普的股东变更，玛
西普的股东由刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平变成星河
生物，星河生物直接持有玛西普 100%股权，玛西普成为星河生物的全资子公
司。
2015 年 12 月 29 日，信永中和对公司本次发行股份购买资产新增注册资本
及股本进行的审验，出具了 XYZH/2015GZA20154 号《验资报告》。根据验资报
告，截至 2015 年 12 月 29 日，星河生物已收到刘岳均、马林、刘天尧、叶运
寿、徐涛、王刚和纪远平以股权形式的出资，本次增资前公司注册资本及股本
为 147,400,00 元，变更后公司注册资本和股本为 233,938,544 元。
2016 年 1 月 4 日，星河生物收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向刘岳
均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平合计发行 86,538,544 股普通
A 股股票，相关股份登记到账后正式列入上市公司股东的名册。
（二）后续事项
本次交易中，上市公司向刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和
纪远平发行股份 86,538,544 股购买其合计持有的玛西普 100%股权；上市公司非
公开发行不超过 48,398,574 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本
次交易的后续事项包括：
1、中国证监会已核准星河生物非公开发行不超过 48,398,574 股新股募集本
次发行股份购买资产的配套资金，星河生物拟向特定对象非公开发行
48,398,574 股股份，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套
资金成功与否并不影响公司发行股份购买资产的实施。
2、在向特定对象发行股份完成配套资金的募集之后，星河生物尚需向工商
行政管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，向中国证券登
记结算有限公司深圳分公司申请办理上述新增股票的相关登记手续，以及向深
12
圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
自 2015 年 12 月 16 日星河生物取得中国证监会出具的《关于核准广东星河
生物科技股份有限公司向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2915 号）直至本报告书出具之日，星河生物不存在董事、监
事、高级管理人员发生重大变动的情况。
2015 年 12 月 29 日，深圳市市场监督管理局核准了玛西普的股东变更，玛
西普的股东变成星河生物，玛西普成为星河生物的全资子公司。同日，玛西普
的董事变更为徐涛、邵亚宁、候建存，总经理为纪远平，监事为李巧。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015 年 8 月 7 日，上市公司与交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、
徐涛、王刚和纪远平签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《利润补
偿协议》；本公司与国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英签署了《股票认购协
议》。
2015 年 9 月 1 日，上市公司与刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王
刚、纪远平签署了《利润补偿协议之补充协议》。
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截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违
反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关
联交易、不谋求上市公司控制权等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容
已在《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重
大资产重组（关联交易）暨重大资产重组报告书》中披露。
截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违
反承诺的行为。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问国信证券认为：
星河生物本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件
的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次
交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。证监会已核准
星河生物非公开发行不超过 48,398,574 股新股募集本次发行股份购买资产的配
套资金，星河生物有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施。上述后续事项办理不存在实质性障碍，
对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。
（二）律师的结论意见
法律顾问国浩律师认为：
星河生物本次交易已获得交易各方批准及中国证监会核准，具备实施本次
交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证监会》
等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，星河生物已合法取得玛
西普 100%股权；星河生物已完成了新增注册资本的验资及所增股份在中登公司
的登记手续；本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
2016 年 1 月 4 日，星河生物收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向刘岳
均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平合计发行 86,538,544 股普通
A 股股票，相关股份登记到账后正式列入上市公司股东的名册。本次支付交易
对价发行的股票性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016 年 1 月 15 日，本
次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
上市公司向发行股份购买资产交易对方合计发行股份 86,538,544 股。具体
情况如下：
本次交易 本次交易后
序号 交易对方
所获股份数（股） 股份占比（%）
1 刘岳均 16,736,538 7.15%
2 马林 28,401,923 12.14%
3 刘天尧 16,736,538 7.15%
4 叶运寿 15,576,900 6.66%
5 徐涛 4,543,369 1.94%
6 王刚 3,245,200 1.39%
7 纪远平 1,298,076 0.55%
合计 86,538,544 36.99%
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第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》以及《重组管理办法》等法律、法规的规定，国信证券对本次交易负有持
续督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问国信证券对上市公司的持续督导期间为
自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为
2015 年 12 月 11 日至 2016 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国信证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司
进行持续督导。
三、持续督导内容
国信证券结合星河生物本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年
报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导
意见，向派出机构报告，并予以公告：1、交易资产的交付或者过户情况；2、
交易各方当事人承诺的履行情况；3、利润承诺的实现情况；4、募集资金的使
用情况；5、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；6、公司治理结构
与运行情况；7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于广东星河生物科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意
见》；
2、国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于广东星河生物科技股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户之法律
意见书》；
3、证监会出具的《关于核准广东星河生物科技股份有限公司向刘岳均等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2915 号）；
4、信永中和出具的 XYZZH/2015GZA20154 号《验资报告》；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》
和《证券持有人名册》。
二、相关中介机构联系方式
1、独立财务顾问
名称：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
电话：0755-82130833
传真：0755-82133093
经办人：王鸿远、袁功鑫、靳宇辰、赵亦奇
2、律师
名称：国浩律师（上海）事务所
住所：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
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负责人：黄宁宁
电话：021-52341668
传真：021-52433320
经办人：陆海春、叶晓红
3、审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
负责人：叶韶勋
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办人：贺春海、陈莹
4、资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
住所：北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层
法定代表人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办人：郑晓芳、王爱柳
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（此页无正文，为《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）实施情况暨新增股份上市报告书》
之盖章页）
广东星河生物科技股份有限公司
2016年1月12日
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