国信证券股份有限公司
关于
广东星河生物科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组（关联交易）实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年一月
1
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 6
第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................... 8
一、本次交易方案概述......................................................................................... 8
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量................................................. 8
三、股份锁定安排............................................................................................... 10
四、业绩承诺与补偿安排................................................................................... 12
第二节 本次交易实施情况的核查 ........................................................................... 15
一、本次交易的决策过程................................................................................... 15
二、本次交易的实施情况................................................................................... 16
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 17
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 17
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 17
六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 17
七、国信证券核查意见....................................................................................... 18
2
独立财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
国信证券股份有限公司接受委托，担任广东星河生物股份有限公司本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）之独立财务顾问。
本核查意见是依据《公司法》、 证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正
的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务
顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供星河生物全
体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均
按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方
均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不
存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、
完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施
情况对星河生物全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本
独立财务顾问的职责范围并不包括应由星河生物董事会负责的对本次交易事项
在商业上的可行性评论，不构成对星河生物的任何投资建议，对投资者依据本核
查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
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4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意
见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解
释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估
报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对星河生物本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证
本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，
仅就与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）实施
结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、
投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或星河生物的文件引述。
4、本核查意见仅供星河生物本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大
资产重组（关联交易）之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根
据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行
4
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件
和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见。
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释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/星河生物 指 广东星河生物科技股份有限公司
标的公司/玛西普 指 玛西普医学科技发展（深圳）有限公司
刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和
交易标的/标的资产 指
纪远平持有的玛西普 100%股权
交易对方/玛西普股东/补偿责 刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和
指
任人 纪远平
募集配套资金特定对象/认购 深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限
指
方 合伙）、刘岳均、叶运寿、霍昌英
上市公司向刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐
本次重组/本次重大资产重组/ 涛、王刚和纪远平发行股份购买其持有的玛西普
指
本次交易 100%股权，并向叶运寿、刘岳均、霍昌英和国
华腾达非公开发行股份募集配套资金的行为
审计/评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
报告期/最近两年一期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月
《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购
重组报告书/报告书 指 买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交
易）报告书》
过渡期 指 自审计、评估基准日至标的股权交割日期间
本次交易标的玛西普 100%股权过户至星河生物
标的股权交割日 指
名下的工商登记变更之日
《广东星河生物科技股份有限公司与玛西普医学科
《发行股份购买资产协议》 指 技发展（深圳）有限公司全体股东之发行股份购买
资产协议》
《广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均等
《利润补偿协议》 指
自然人之利润补偿协议》
《广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均等
《利润补偿协议之补充协议》 指
自然人之利润补偿协议之补充协议》
《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购
《股票认购协议》 指
买资产配套募集资金之股票认购协议》
配套融资 指 本次交易中发行股份募集配套资金
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深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限
国华腾达 指
合伙）
独立财务顾问/国信证券 指 国信证券股份有限公司
法律顾问/国浩律师/律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 26 号》 指 第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组若干问题的规定》 指
规定》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录
《财务顾问业务指引》 指 ——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务
指引（试行）》
元 指 人民币元
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
公司已与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，拟通过发行股份的方
式购买刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平合计持有的玛西普
100%股权。
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2015)第 3711 号），采
用收益法评估，玛西普在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的股东全部权益价值预计
为 112,511.83 万元。
交易标的玛西普 100%股权的交易价格以上述评估值为基础，经交易各方协
商确定，玛西普 100%股权的交易价格为 112,500.00 万元。公司拟以发行股份的
方式向各交易对方支付转让价款的 100%，即 112,500.00 万元，发行的股票数量
合计 8,653.85 万股。
本次交易中，交易对方获得的交易对价情况：
序号 交易对方 出资比例 交易对价（万元） 支付股份数量（股）
1 刘岳均 19.34% 21,757.50 16,736,538
2 马林 32.82% 36,922.50 28,401,923
3 刘天尧 19.34% 21,757.50 16,736,538
4 叶运寿 18.00% 20,250.00 15,576,900
5 徐涛 5.25% 5,906.25 4,543,369
6 王刚 3.75% 4,218.75 3,245,200
7 纪远平 1.50% 1,687.50 1,298,076
合计 100% 112,500.00 86,538,544
本次重组完成后，玛西普将成为本公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易中，本公司拟向特定对象非公开发行不超过 4,839.86 万股股份（含，
下同），募集配套资金不超过 68,000.00 万元（含，下同），为拟购买资产交易价
格的 60.44%，未超过 100%。
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本次向特定对象募集配套资金中，60,000.00 万元拟用于立体定向放射外科
设备综合供应商项目，剩余 8,000.00 万元拟用于支付本次重组相关费用和补充玛
西普未来业务发展所需的流动资金等。本次募集配套资金采用锁价发行方式，具
体情况如下：
认购股数数量 募集配套资金金额
序号 特定对象 占募集配套资金比例
（股） （万元）
1 国华腾达 21,352,313 30,000.00 44.12%
2 叶运寿 17,508,896 24,600.00 36.18%
3 刘岳均 5,978,647 8,400.00 12.35%
4 霍昌英 3,558,718 5,000.00 7.35%
合计 48,398,574 68,000.00 100.00%
本次发行股份募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自
筹资金（包括但不限于自有资金及银行贷款，下同）先行投入，并在募集配套资
金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，
在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募
集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
本公司本次发行股份购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资
成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为上市公司第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告
日。购买资产部分和募集配套资金部分分别定价，视为两次发行。
1、发行股份购买资产部分的发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
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经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次交易中购买资产
部分的市场参考价格为第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 60 个
交易日公司股票交易均价。星河生物第三届董事会第十五次（临时）会议决议公
告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%为 11.41 元/股。本次交易中发行股
份购买资产的股票发行价格为 13.00 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金部分的发行价格
根据《重组管理办法》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金的定价方法按照《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》的相关规定执行。《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十六条规定：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方
以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票
决议公告日前 20 个交易日或者前一个交易日公司股票均价的 90%认购的，本次
发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。董事会决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东叶运寿、上市公
司总经理霍昌英和董事会引入的境内战略投资者国华腾达、刘岳均。经交易各方
协商，本次交易中募集配套资金部分的发行价格为 14.05 元/股，不低于星河生物
第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%（即 14.03 元/股），符合上述规定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相
应调整。
（二）发行数量
本次发行股份数量包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，两者合计
发行股份数量为 13,493.71 万股，占上市公司发行后总股本的比例为 47.79%。
1、发行股份购买资产部分的发行数量
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本公司拟向交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平
发行股份作为支付的交易对价，发行的股票数量合计 86,538,544 股。本次发行具
体情况如下：
序号 交易对方 本次交易所获股份数（股）
1 刘岳均 16,736,538
2 马林 28,401,923
3 刘天尧 16,736,538
4 叶运寿 15,576,900
5 徐涛 4,543,369
6 王刚 3,245,200
7 纪远平 1,298,076
合计 86,538,544
本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次交易的定价
基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量将根据调整后的发行价
格做相应调整。
2、发行股份募集配套资金部分的发行数量
本公司拟向特定对象国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英发行 48,398,574
股，募集配套资金不超过 68,000.00 万元，具体如下：
序号 募集配套资金特定对象 发行股数（股） 合计金额（万元）
1 国华腾达 21,352,313 30,000.00
2 叶运寿 17,508,896 24,600.00
3 刘岳均 5,978,647 8,400.00
4 霍昌英 3,558,718 5,000.00
合计 48,398,574 68,000.00
在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独
立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权除息事项，
上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
三、股份锁定安排
本次交易中，购买资产的交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、
王刚和纪远平获得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；募集
配套资金的特定认购对象国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英获得的上市公司股
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份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。转让形式包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让；也不由星河生物回购，补偿责任人因根据《利润
补偿协议》约定用所获得的上市公司股份履行补偿义务的除外。
因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次
发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股
份锁定的要求。
四、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平（统称为补偿责任人）
承诺玛西普 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益（依法取
得的各项税收优惠、减免等除外）的净利润数分别不低于人民币 6,000 万元、
10,187 万元、12,866 万元。
（二）业绩补偿安排
1、实际净利润及资产减值的确定
星河生物应当聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对玛西普在
利润承诺期内各年度实现的实际净利润情况出具《专项审核报告》，分别对玛西
普在利润承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
在利润承诺期最后一个会计年度玛西普的《专项审核报告》出具后 30 日内，
星河生物聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所根据中国证监会的规
则及要求对玛西普进行减值测试，并出具《减值测试报告》，以确定标的资产的
减值额。
2、业绩承诺的补偿
在承诺期内，补偿责任人应向星河生物逐年进行补偿；如玛西普在利润承诺
期内当期实际净利润小于当期承诺净利润，则补偿责任人应按以下列方式向星河
12
生物进行补偿，具体补偿方式如下：
①现金补偿：2015 年和 2016 年，如果玛西普累计实际净利润小于累计承诺
净利润，则以现金方式补足，计算公式如下：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数－已补偿金额
②现金和股份补偿：2017 年，如果玛西普在承诺期内累计实现的净利润小
于承诺净利润总和，则补偿责任人应按以下列方式向星河生物进行补偿：
A、现金补偿：如玛西普在利润承诺期内累计实现的净利润高于承诺净利润
总和的 90%（含本数）且低于承诺净利润总和的 100%时，补偿责任人则以现金
方式补足，计算公式如下：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数－已补偿金额
B、股份补偿：如玛西普在利润承诺期内累计实现的净利润不足承诺净利润
总和的 90%（不含本数）时，补偿责任人将累计承诺净利润与累计实际净利润之
间差额部分以股份形式向星河生物补偿，计算公式如下：
当期应补偿金额＝（截至 2017 年期末累积承诺净利润数－截至 2017 年期末
累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×本次交易的总对价－截至 2017 年期末
已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
③如玛西普在利润承诺期内累积实际净利润高于承诺净利润总和，则星河生
物同意向补偿责任人进行奖励，奖励金额为利润承诺期内累积实际净利润与承诺
净利润总和的差额和补偿责任人以现金方式向星河生物累积补偿的补偿金额孰
低者。
3、资产减值的补偿
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根据《减值测试报告》，若玛西普期末减值额>利润承诺补偿金额，则补偿责
任人应对星河生物进行资产减值补偿，资产减值补偿金额=期末减值额－利润承
诺补偿金额。
4、业绩补偿的实施
对于现金补偿：星河生物将在具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对
玛西普在利润承诺期的实际净利润出具《专项审核报告》之日起 30 个工作日内，
召开董事会计算补偿责任人应补偿的现金金额。补偿责任人应在董事会召开后
10 个工作日内，将应补偿的现金汇入星河生物董事会指定的银行账户。
对于股份补偿：利润承诺期结束后，星河生物在具有证券期货业务从业资格
的会计师事务所对玛西普在利润承诺期的实际净利润出具《专项审核报告》之日
起 30 个工作日内，召开董事会计算补偿责任人应补偿的股份数量，以总价 1
元的价格回购并予以注销。星河生物应在上述董事会召开后两个月内就股份的回
购及后续注销事宜召开股东大会。如补偿责任人的股份补偿不足承担应其补偿金
额，不足部分由补偿责任人在上述董事会召开后 10 个工作日内，以现金方式一
次性汇入星河生物董事会指定的银行账户。
5、补偿责任的承担
补偿责任人对利润承诺和减值补偿按下列比例承担：刘岳均 19.34%、马林
32.82%、刘天尧 19.34%、叶运寿 18.00%、徐涛 5.25%、王刚 3.75%、纪远平 1.50%。
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第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策过程
1、2015 年 4 月 7 日，上市公司刊登重大事项停牌公告，公司正在筹划重大
事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2015 年 4 月 7 日开市起停牌；
2、2015 年 7 月 30 日，玛西普召开股东会，全体股东同意将其合计持有玛
西普 100%股权转让给星河生物。
3、2015 年 8 月 7 日，上市公司与交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、
徐涛、王刚和纪远平签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿
协议》；上市公司与国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英签署了《股票认购协议》。
4、2015 年 8 月 7 日，上市公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，
审议通过了公司《关于〈广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案的议案》等议案。
5、2015 年 8 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第十六次（临时）会议，
审议通过了公司《关于〈广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案（修订稿）的议案》等议案。
6、2015 年 9 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十七次（临时）次会议，
审议通过了公司《关于〈广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）及其摘要的议案》等议
案。
7、2015 年 9 月 18 日，上市公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通
过了公司《关于<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
8、2015 年 12 月 17 日，上市公司取得了中国证监会出具的《关于核准广东
星河生物科技股份有限公司向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2015]2915 号）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的
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要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
二、本次交易的实施情况
（一）资产过户及股份登记
2015 年 12 月 29 日，深圳市市场监督管理局核准了玛西普的股东变更，玛
西普的股东由刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平变成星河生
物，星河生物直接持有玛西普 100%股权，玛西普成为星河生物的全资子公司。
2015 年 12 月 29 日，信永中和对公司本次发行股份购买资产新增注册资本
及股本进行的审验，出具了 XYZH/2015GZA20154 号《验资报告》。根据验资报
告，截至 2015 年 12 月 29 日，星河生物已收到刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、
徐涛、王刚和纪远平以股权形式的出资，本次增资前公司注册资本及股本为
147,400,00 元，变更后公司注册资本和股本为 233,938,544 元。
2016 年 1 月 4 日，星河生物收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向刘岳均、
马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平合计发行 86,538,544 股普通 A 股
股票，相关股份登记到账后正式列入上市公司股东的名册。
（二）后续事项
本次交易中，上市公司向刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪
远平发行股份 86,538,544 股购买其合计持有的玛西普 100%股权；上市公司非公
开发行不超过 48,398,574 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次交
易的后续事项包括：
1、中国证监会已核准星河生物非公开发行不超过 48,398,574 股新股募集本
次发行股份购买资产的配套资金，星河生物拟向特定对象非公开发行 48,398,574
股股份，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否
并不影响公司发行股份购买资产的实施。
2、在向特定对象发行股份完成配套资金的募集之后，星河生物尚需向工商
行政管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，向中国证券登记
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结算有限公司深圳分公司申请办理上述新增股票的相关登记手续，以及向深圳证
券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
自 2015 年 12 月 16 日星河生物取得中国证监会出具的《关于核准广东星河
生物科技股份有限公司向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2915 号）直至本核查意见出具之日，星河生物不存在董事、监
事、高级管理人员发生重大变动的情况。
2015 年 12 月 29 日，深圳市市场监督管理局核准了玛西普的股东变更，玛
西普的股东变成星河生物，玛西普成为星河生物的全资子公司。同日，玛西普的
董事变更为徐涛、邵亚宁、候建存，总经理为纪远平，监事为李巧。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015 年 8 月 7 日，上市公司与交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、
徐涛、王刚和纪远平签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿
协议》；本公司与国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英签署了《股票认购协议》。
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2015 年 9 月 1 日，上市公司与刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王
刚、纪远平签署了《利润补偿协议之补充协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违
反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联
交易、不谋求上市公司控制权等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在
《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资
产重组（关联交易）暨重大资产重组报告书》中披露。
截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违
反承诺的行为。
七、国信证券核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：星河生物本次交易已获得的批准和核准程
序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相
关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，过户手
续合法有效。证监会已核准星河生物非公开发行不超过 48,398,574 股新股募集本
次发行股份购买资产的配套资金，星河生物有权在核准文件有效期内募集配套资
金，但募集资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。上述后续事项办理
不存在实质性障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东星河生物科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）实施情况之
独立财务顾问核查意见》之签字盖章页】
独立财务顾问主办人：
王鸿远 袁功鑫
国信证券股份有限公司
2016 年 1 月 12 日
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