信永中和会计师事务所           北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:                    +86(010)6554 2288
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                                                  9/F, Block A, Fu Hua Mansion ,
                   ShineWing                      N o. 8, Chao yang men Bei dajie ,
                                                  D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真:        +86(010)6554 7190
                   certified public accountants   100027, P.R.C hina                                  facsimile:   +86(010)6554 7190




        重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告



                                                                                         XYZH/2016GZA20055
广东星河生物科技股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对后附的广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“星河生物”）
编制的《关于重大资产重组购入资产2015年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利
预测实现情况说明）执行了鉴证工作。


    星河生物管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重
组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）编制盈利预测实现情况说明，并保
证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任
是在实施鉴证工作的基础上，对盈利预测实现情况说明发表鉴证意见。


    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以
外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对盈利预测实现情况说明是否不存在重大
错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们
认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为
发表鉴证意见提供了合理的基础。
       我们认为，星河生物上述盈利预测实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会颁
布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定
编制，在所有重大方面如实反映了星河生物重大资产重组购入资产2015年度实际盈利数与
利润预测数的差异情况。


       本鉴证报告仅供星河生物2015年年度报告披露之目的使用，不应被用于任何其他目
的。




信永中和会计师事务所有限责任公司          中国注册会计师：




                                          中国注册会计师：



              中国   北京                 二○一六年三月十四日
广东星河生物科技股份有限公司关于重大资产重组购入资产 2015 年度盈利预测实现情况的说明
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）




                           广东星河生物科技股份有限公司

    关于重大资产重组购入资产 2015 年度盈利预测实现情况的说明


     按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第109号）的有关规定，广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）编制了《关于重大资产重组购入资产2015年度盈利预测实现情况的说
明》（以下简称盈利预测实现情况说明）。本公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、 重大资产重组基本情况


     （一） 重大资产重组方案简介


     根据公司2015年9月1日召开的2015年第三届董事会第十七次（临时）会议决议、2015
年9月18日召开的2015年第三次临时股东大会决议通过的《关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金方案的议案》的规定以及中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2915
号文”的核准，公司通过向刘岳均发行16,736,538股股份、向马林发行28,401,923股股份、
向刘天尧发行16,736,538股股份、向叶运寿发行15,576,900股股份、向徐涛发行4,543,369
股股份、向王刚发行3,245,200股股份、向纪远平发行1,298,076股股份购买其合计持有的
玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以下简称“玛西普”）100%股权，所发行股份每
股 面 值 1 元 ， 发 行 价 格 为 13.00 元 / 股 ， 贵 公 司 申 请 增 加 注 册 资 本 （ 股 本 ） 人 民 币
86,538,544.00元，变更后的注册资本（股本）为人民币233,938,544.00元。


     截至2015年12月29日，公司已完成股权的工商变更手续。本次新增发行股票已于
2016年1月4日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕登记手续。


     同时，公司获准非公开发行不超过48,398,574股新股募集本次发行股份购买资产的配
套资金。截至2015年12月31日，此部分新股尚未发行 。


     二、购入资产2015年度盈利预测实现情况


     （一） 购入资产盈利预测情况




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广东星河生物科技股份有限公司关于重大资产重组购入资产 2015 年度盈利预测实现情况的说明
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）



    刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚、纪远平与公司签署《利润补偿协
议》及其补充协议，承诺玛西普2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损
益（依法取得的各项税收优惠、减免等除外）的净利润数分别不低于人民币6,000万元、
10,187万元、12,866万元。


    （二） 购入资产 2015 年度盈利预测实现情况

                                                                  单位：万元
            项目               2015 年度盈利预测数        2015 年度盈利实现数   差异数
净利润（扣除非经常性损益）                     6,000.00             6,066.40     66.40




                                               广东星河生物科技股份有限公司


                                                  二○一六年三月十四日




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