广东星河生物科技股份有限公司

                                                      《公司章程》修订对照表


         根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
     运作指引（2015 年修订）》和《上市公司章程指引（2014 年修订）》等有关法律法规的规定，为完善公司治理制度，公司董事会决定对
     《公司章程》部分条款作出相应修订，具体修订内容如下：


    原章程条款                                                       修订后章程条款

     第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限         第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司（以下简称“公司”）。
                                                                     公司以发起方式设立；在广东省东莞市工商行政管理局注册登记，取
    公司以发起方式设立；在广东省东莞市工商行政管理局注册登记， 得营业执照，统一社会信用代码 91441900708014002M。
取得营业执照，营业执照号 441900000178999。


    第六条 公司注册资本为人民币 14,740 万元。                        第六条 公司注册资本为人民币 233,938,544 元。


    第十二条 公司的经营宗旨：根据国家产业政策和国内外市场的需        第十二条 公司的经营宗旨：根据国家产业政策和国内外市场的需要，
要，利用各方优势，发展生态农业，促进当地经济发展，服务于社会     利用上市公司平台优势，发展优势产业，打造有市场竞争力的民族品牌，


                                                                 1
    原章程条款                                                        修订后章程条款
并给股东以满意的回报。                                            在全球范围内进行资源配置，不断为股东创造财富，为社会创造价值。


    第十三条 经依法登记，公司经营范围是：种植、加工、销售食用         第十三条 经依法登记，公司经营范围是：智能温室食用菌等农副产品
菌等农副产品，食（药）用菌和其他有益微生物育种、引种及相关产      技术研发、种植，销售本公司自产产品；医疗器械的研发和经营；医疗行
品的研究和开发，食（药）用菌高效生产工艺及其培养基再利用技术      业投资；对外投资；股权投资；货物及技术进出口；为成员企业及关联企
的研究和开发；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项      业提供经营决策和企业管理咨询、财务管理咨询、资本经营管理和咨询。(依
目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）（以工商 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
行政管理机关依法核准的经营范围为准）。


    第十九条   公司股份总数为 14,740 万股，公司的股本结构为：普       第十九条 公司股份总数为 233,938,544 股，公司的股本结构为：普通股
通股 14,740 万股，无其他种类股份。                                233,938,544 股，无其他种类股份。


    第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内        第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交      本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。                               有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
                                                                  本公司股份。
    （一）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其          （一）公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易      托公司向深圳证券交易所申报离职信息。

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之日起 1 年内不得转让。                                              （二）自公司董事、监事和高级管理人员的离职信息申报之日起六个
                                                                 月内，上述人员增持公司股份也将予以锁定。
    （二）公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市
                                                                     （三）公司董事、监事和高级管理人员所持股份符合解除限售的条件，
之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让
                                                                 上述人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公
其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月
                                                                 司申请解除锁定。
至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转
让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事
和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

    （三）公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形
式委托公司向深圳证券交易所所申报离职信息。

    （四）自公司向深圳证券交易所申报董事、监事和高级管理人员
离职信息之日起，离职人员所持股份将按第二十八条第（二）项规定
予以锁定。

    （五）自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增
持公司股份也将予以锁定。

    （六）公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的
十八个月或十二个月期满，且解除限售的条件满足，上述人员可委托

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    原章程条款                                                         修订后章程条款
公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请解除
锁定。


    第四十四条第十三款第五项 审议公司与关联人发生的任何关联            第四十四条第十三款第五项 审议公司与关联人发生的金额在 1000 万
交易（公司获赠现金资产和提供担保的除外）；                         元以上交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；

                                                                       第八十二条第五款 出现本章程第四十四条情况下，公司与关联方的关
    第八十二条第五款 公司与关联方的关联交易事项；
                                                                   联交易事项；
    第一百一十一条中公司还应当赋予独立董事行使以下职权：               第一百一十一条中公司还应当赋予独立董事行使以下职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人发生的交易金额在300万          （一）重大关联交易（指公司拟与关联人发生的交易金额在300万元以
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易） 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易）应由1/2
应由1/2 以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判       以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事就此事项发表独立意
断前，经全体独立董事同意后，可以聘请中介机构出具独立财务顾问       见；独立董事作出判断前，经全体独立董事同意后，可以聘请中介机构出
报告，作为其判断的依据；                                           具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

         第一百一十三条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，独           第一百一十三条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，独立董
   立董事不少于董事会成员总数的 1/3。                                  事不少于董事会成员总数的 1/3。


         第一百一十四条 董事会行使下列职权：                               第一百一十四条 董事会行使下列职权：


                                                                   4
    原章程条款                                                      修订后章程条款
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资        （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；                    资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；


                                                                        第一百一十八条，增加一项（五），原第五项顺延至第六项

                                                                      （五）审议批准公司与关联人发生金额不满 1000 万元的交易。但是，
                                                                    如果交易达到本章程第四十四条规定的标准的，需在董事会审议通过
                                                                    后提交股东大会审议批准。


    第一百八十三条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网                 第一百八十三条   公司按照中国证券监督管理委员会要求的指定相应
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。   信息披露网站及报刊做为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。



     注：详细内容请见《公司章程》。



                                                                                                广东星河生物科技股份有限公司
                                                                                                           董事会
                                                                                                  二○一六年三月十四日




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