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                               关联交易管理制度

                                  第一章     总则
第一条         为了保护投资者和广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）利益，规范关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）制订本制度。
                                第二章     关联交易
第二条         本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人发生
的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
(一)          购买或出售资产；
(二)          对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
(三)          提供财务资助；
(四)          提供担保；
(五)          租入或租出资产；
(六)          签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七)          赠予或受赠资产；
(八)          债权或债务重组；
(九)          研究与开发项目的转移；
(十)          签订许可协议；
(十一)        购买原材料、燃料、动力；
(十二)        销售产品、商品；
(十三)        提供或接受劳务；
(十四)        委托或受托销售；
(十五)        关联双方共同投资；
(十六)         其他通过约定可能造成资源或义务转移的事情以及有关法律法规
认定属于关联交易的其它事项。
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     上述第（一）项中“购买、出售的资产”不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内。
       第三条     公司与关联人发生的第二条第（十一）、（十二）、（十三）、（十四）
项所述的关联交易为与日常经营相关的关联交易。
                               第三章   关联人和关联关系
       第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
       第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
       (一)   直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
       (二)   由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
     (三)     由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任
董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
     (四)     持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
     (五)     中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。
     第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
       (一)   直接或间接持有本公司 5%以上      股份的自然人；
     (二)     本公司的董事、监事及高级管理人员；
     (三)     本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
     (四)     本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：父母、
配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母。
     (五)     中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
     第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为上市公司的关联人：
       （一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；
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     （二） 在过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。
       公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时
将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
     第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
     第九条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。
                                  第四章   基本原则
     第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
(一)      符合诚实信用的原则；
(二)      关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，在股东大会就该事
项进行审议应回避表决；
(三)      公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
(四)      公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时
应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
     第十一条 公司发生重大关联交易，应当符合以下要求：
(一)      实施本次交易后，公司具备股票上市条件；
(二)      实施本次交易后，公司具有持续经营能力；
(三)      本次交易涉及的资产产权清晰；
(四)      不存在明显损害公司和全体股东利益的其它情形。
     第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的
价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的
定价依据予以充分披露。
     第十三条 公司与关联人之间发生本制度第二条之交易应签订书面协议。协
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议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公
司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
                               第五章   关联交易决策程序、权限及披露
     第十四条 公司与关联人之间发生的关联交易，应遵循公司《章程》规定的
决策程序执行：
1. 召开董事会进行审议并由独立董事发表独立意见，关联董事予以回避表决；
2. 独立董事的独立意见必须由全体独立董事一致通过，否则该项关联交易不得
进入董事会表决程序；
3. 审议关联交易的董事会决议，必须由全体独立董事同意后方为有效；
4. 除本制度第三条规定的与日常经营相关的关联交易外的交易，比照《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，聘请具有执行证券、期货相关业务
资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计：
本条中若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务
资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止
日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当
聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距
协议签署日不得超过一年。
5. 股东大会对关联交易进行审议，关联股东予以回避表决；
6. 股东大会对关联交易事项的表决，须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的 2/3 以上通过；
7. 股东大会形成决议后，公司与关联方签署交易事项的协议；
     第十五条 独立董事在审查关联交易时，应当就该交易是否有利于上市公司
和全体股东的利益发表独立意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
     第十六条 公司与关联人发生的交易金额 1000 万以上由公司董事会审议通
过后，提交股东大会，由股东大会审议决定，并应当及时披露：
     第十七条 董事会、股东大会审议关联交易事项时，应按照本制度第十四条
规定的决策程序进行。
     第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
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通过后提交股东大会审议。
     第十九条 公司发生的关联交易涉及本制度第二条规定的“提供财务资
助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
     第二十条 公司在连续十二个月内发生的如下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
       上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
     第二十一条 公司与关联人进行本制度第二条第(十一)至第(十四)项所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程
序：
(一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，并提交股东大会审议。
(二)已经公司股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程
中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实
际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生
重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易
协议，提交股东大会审议。
 (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联
交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交股东大会审议的，公司可
以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行
合理预计，提交股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应
当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额
的，公司应当重新提交股东大会审议并披露。
     第二十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司应当同时披露实际交易
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价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
     第二十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年重新履行审议程序及披露义务。
     第二十四条 公司与关联人达成以下的交易，可免于按照有关规定及本制度
履行相关义务：
     (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
     (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
     (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
     (四) 一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
   （五）深圳证券交易所认定的其他情况。
                               第六章   回避制度
     第二十五条 公司与关联人签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避
措施：
     (一)任何个人只能代表一方签署协议；
     (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定。
     第二十六条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会或股东大会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关
联关系的性质和程度。
     第二十七条 除非有关联关系的董事向董事会做了披露，并且董事会在不将
其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该
合同、交易或者安排。
     第二十八条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
     （1）交易对方；
     （2）拥有交易对方直接或间接控制权的；
     （3）被交易对方直接或间接控制的；
     （4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
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     （5）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
     （6）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
     （7）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
                               第七章      附则
     第二十九条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、
法规、规范性文件和公司《章程》等相关规定执行。本制度如与后者有冲突的，
按照后者的规定执行。
     第三十条 本制度中“以上”包括本数。
     第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
     第三十二条 本制度由公司股东大会审议，至审议通过之日起实施，修改时
亦同。