广东星河生物科技股份有限公司
                   独立董事对相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发
[2001]102 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》
及广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相
关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，就公司第三届董事会第
二十次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见

    经认真审议公司2015年度利润分配的预案，全体独立董事一致认为：公司2015
年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际
情况，同意公司董事会提出的公司2015 年度利润分配预案，并同意将该利润分配
预案提交股东大会审议。

       二、关于公司2015年度的内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制
度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强
的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、
生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发
挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对
公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证，我们认为公司内部控制
的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情
况。

    三、关于公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审
计机构的独立意见

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司
审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会
计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审
计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2016年度审计机构并将此议案提交股东大会审议。

    四、关于公司董事薪酬及高级管理人员薪酬的独立意见

    公司确定的董事及高级管理人员薪酬符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，年度薪酬的决策程序集确定依据符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同
意公司按指定的薪酬数额向董事及高级管理人员支付薪酬，并同意将董事会薪酬议
案提交股东大会审议。

    五、关于2015年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，作为
公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度对公司2015年度关联方资金占用和对外
担保情况进行了认真核查，现将核查情况说明如下：

    1、关于公司与关联方资金往来事项

    报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在
以前年度发生并累计至2015年12月31日的违规关联方占用资金情况。

    2、关于公司对外担保事项

    报告期内，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担
保，公司不存在任何对外担保情形。

    六、关于公司2015年度关联交易事项的独立意见

    2015 年 12 月 11 日，中国证监会核准了公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之重大资产重组项目，公司发行 86,538,544 股份购买玛西普医学科
技发展（深圳）有限公司 100%股权，其中包括公司控股股东、实际控制人叶运寿
所持有的玛西普 18%股权。公司该关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及
公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、
公平、公正的原则，不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的情
形。

       （以下无正文）
（此页无正文，为《独立董事对相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签名：




    （张龙平）               （杨得坡）              （游达明）




                                      广东星河生物科技股份有限公司
                                              2016年3月14日