国信证券股份有限公司关于

                    广东星河生物科技股份有限公司

                  发行股份购买资产并募集配套资金

               暨重大资产重组（关联交易）实施情况之

                       2015 年持续督导工作报告



    2015 年 12 月 11 日，中国证监会出具了《关于核准广东星河生物科技股份
有限公司向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2915 号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
宜。

       国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国信证券”）担任
广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“星河生物”或“公司”或“上市公
司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）的独
立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，
对星河生物进行持续督导。

       本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由星河生物及相关当事人
提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导
所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

       2015 年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对星河生物重组进行了督
导，现将相关事项的督导发表意见：

       一、交易资产的交付或者过户情况

       （一）本次交易方案概述

       公司向刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平发行股份购买
其合计持有的玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以下简称“玛西普”或“标
的公司”）100%的股权；同时，公司向国华腾达、叶运寿、刘岳均、霍昌英非公
开发行 48,398,574 股股份，募集配套资金 68,000.00 万元。本次向特定对象募集
                                     1
配套资金中，60,000.00 万元拟用于立体定向放射外科设备综合供应商项目，剩
余 8,000.00 万元拟用于支付本次重组相关费用和补充玛西普未来业务发展所需
的流动资金等。本次交易完成后，玛西普成为上市公司的全资子公司。

    （二）资产交付及过户

    1、标的资产的过户情况

    根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 12 月 29 日核发的《营业执照》及全
国企业信用信息公示系统查询结果，刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王
刚和纪远平已将其合计持有的玛西普 100%股权变更至星河生物名下，即星河生
物持有玛西普 100%的股权。

    2、星河生物新增注册资本的验资情况

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 30 日出具的
XYZZH/2015GZA20154 号《验资报告》，截至 2015 年 12 月 29 日，星河生物已
收到刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平以股权形式的出资，
本次增资前公司注册资本及股本为 147,400,000 元，变更后公司注册资本和股本
为 233,938,544 元。

    3、本次发行股份购买资产所涉股份的发行情况

    2016 年 1 月 4 日，星河生物收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向刘岳均、
马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平合计发行 86,538,544 股普通 A 股
股票，相关股份登记到账后正式列入上市公司股东的名册。

    （三）非公开发行股票募集配套资金的实施情况

    截至本持续督导工作报告出具之日，公司及国华腾达、叶运寿、刘岳均、霍
昌英暂未实施本次重组的募集配套资金行为。

     二、相关协议及承诺的履行情况

    （一）相关协议的履行情况

    2015 年 8 月 7 日，上市公司与交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、
徐涛、王刚和纪远平签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿
                                   2
协议》；上市公司与国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英签署了《股票认购协议》。

    2015 年 9 月 1 日，上市公司与刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王
刚、纪远平签署了《利润补偿协议之补充协议》。

    截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违
反协议约定的行为。

    （二）相关承诺的履行情况

    在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联
交易、不谋求上市公司控制权等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在
《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资
产重组（关联交易）暨重大资产重组报告书》中披露。

    截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违
反承诺的行为。

     三、业绩承诺的实现情况

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资
产盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2016GZA20055），玛西普 2015 年度实
现净利润（扣除非经常性损益（依法取得的各项税收优惠、减免等除外）的合并
净利润）为 6,066.40 万元，已达到利润承诺方关于 2015 年度玛西普的净利润（扣
除非经常性损益（依法取得的各项税收优惠、减免等除外）的合并净利润）不低
于 6,000 万元的业绩承诺。

     四、配套募集资金及使用情况

    截至本持续督导工作报告出具之日，公司及国华腾达、叶运寿、刘岳均、霍
昌英暂未实施本次重组的募集配套资金行为。

     五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

    （一）上市公司经营情况

    报告期内，公司四个品种的鲜品食用菌的毛利率均较往年有所上升，从而部
分抵消了削减产能后产量减少对经营业绩的影响。公司金针菇的产量为 20,511
                                    3
吨，较上年同期下降 19.22%；平均销售价格较上年同期上升 5.07%；毛利率为
32.71%，较上年同期上升了 20.23 个百分点。真姬菇的产量为 4,876 吨，较上年
同期下降 23.34%；平均销售价格较上年同期上升 5.17%；毛利率为 40.52%，较
上年同期上升了 16.74 个百分点；白玉菇的产量为 1,571 吨，较上年同期增长了
35.50%；平均销售价格较上年同期上升 10.45%；毛利率为 39.04%，较上年同期
上升了 7.94 个百分点。杏鲍菇的产量为 12,595 吨，较上年同期增长了 20.73%；
平均销售价格较上年同期下降 9.25%；毛利率为 15.03%，较上年同期上升了 16.81
个百分点。

    经过市场调查和研究，公司在众多的投资方向中选择了医疗健康产业。报告
期内通过实施重大资产重组，以发行股份购买玛西普 100%的股权的方式正式进
入医疗健康领域。玛西普作为公司涉足医疗健康产业的战略切入点，为未来公司
业务的发展打开了更加宽广的市场空间。2015 年 12 月 29 日玛西普完成资产过
户手续，按照相关财务准则的规定，公司报告期内合并玛西普期末资产负债表，
不合并 2015 年损益。玛西普公司 2015 年度实现净利润 6,066.40 万元，实现了重
组时约定的第一年的利润承诺。

    （二）上市公司 2015 年度财务数据（万元）

            项目          2015年度          2014年度         同期变动比
 营业收入                      28,013.72         30,784.25           -9.00%
 营业利润                        -481.05        -30,262.16          98.41%
 利润总额                       1,514.28        -29,933.51         105.06%
 归属母公司股东净利润           1,057.66        -29,327.43         103.61%


     六、公司治理结构与运行情况

    上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规和中国证监会有关法律法规的要求，确立了股东大会、董事会、监
事会及经营管理层的分层治理结构。2015 年度，上市公司不断完善公司法人治
理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。

    （一）关于股东与股东大会

    公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和深圳证券交
易所创业板的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。2015
                                      4
年度，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，董事长主持，邀请见证律
师进行现场见证并出具了法律意见书。公司股东大会上能够保证各位股东有充分
的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。

    （二）关于公司与控股股东

    上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规
定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，
没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预公司的决策和生产经营活
动、未非经营性占用上市公司资金。上市公司具有独立经营能力，公司董事会、
监事会和内部机构能够独立运作。

    （三）独立董事履行职责的情况

    独立董事均能依照有关法律法规和公司章程勤勉尽责地履行权利和义务，出
席董事会和股东大会，根据相关规定对公司重大资产重组、对外担保、关联交易、
等事项发表独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性，维护了股东特别是广
大中小股东的利益。

    （四）关于董事和董事会

    上市公司各位董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》等开展工作，
出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，
熟悉相关法律法规。

    （五）关于监事和监事会

    公司监事及监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，
认真履行职责义务，列席董事会会议、股东大会，公司监事审核公司财务报表，
对公司生产经营管理各方面进行监督，对公司董事及高级管理人员履行职责进行
监督检查，维护公司及股东的利益。

    （六）关于信息披露与透明度

    2015 年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的要求进行信息披
露，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和临时公告。


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    （七）关于投资者关系管理

    上市公司重视如何更加有效、充分地开展投资者关系管理工作，公司目前指
定专人负责与投资者进行沟通和交流，设立了电话专线、专用传真、专用邮箱等
多种渠道，采取积极回复投资者咨询、接受投资者来访与调研等多种形式。作为
公众公司，在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系，公司仍需要进一步加
强投资者关系管理工作，以提高公司信息透明度，保障全体股东的合法权益。

    经核查，独立财务顾问认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，形成了
较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了
一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，公司治理的实际状况基本符合中国
证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

    七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各
方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公
司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

    （此页以下无正文）




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    （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东星河生物科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）实施情况之
2015 年持续督导工作报告》之签署页）




      独立财务顾问主办人：_______________       _______________

                                王鸿远              袁功鑫




                                                 国信证券股份有限公司

                                                      2016 年 3 月 25 日




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