广东星河生物科技股份有限公司

        独立董事关于调整发行股份购买资产并募集配套资金

            暨重大资产重组（关联交易）方案的独立意见


    广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方
式购买刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平合计持有的玛西普
医学科技发展（深圳）有限公司（以下简称“玛西普”）100%股权。同时，本公
司拟向深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“国华
腾达”）、叶运寿、刘岳均、霍昌英 4 名特定对象非公开发行股票募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。本次交易中，募集配套资金的发行对象之一刘岳均由于个
人资金筹措进度的原因调减了认购股份数量和认购金额。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指
引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事制度》等相
关法律法规、规章制度的规定。作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负
责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了调整发行
股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）方案以及签订相关协
议的材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
    1、公司本次交易方案调整的相关议案，在提交公司第三届董事会第二十二
次（临时）会议审议前已经我们事先认可。
    2、公司本次调整的发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关
联交易）方案以及签订的相关协议、审议程序，符合《中华人民共和国合同法》、
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定。
    综上所述，我们同意本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产
重组（关联交易）方案以及签订的相关协议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《广东星河生物科技股份有限公司独立董事关于调整发行股份
购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）方案的独立意见》之签字
页）




独立董事签名：




  （杨得坡）                （张龙平）                 （游达明）




                                         广东星河生物科技股份有限公司
                                               2016 年 7 月 13 日