广东星河生物科技股份有限公司

                  独立董事关于相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发
[2001]102 号）、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
及广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星河生物”）《独立董
事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，就
公司第三届董事会第二十三次（临时）会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于再次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关
联交易）方案的议案

    本公司拟向深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合伙）、叶运寿、
刘岳均、霍昌英 4 名特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。经中国证监会核准，公司拟按照 14.05 元/股的价格，发行 48,398,574
股新股，募集配套资金 68,000 万元。因刘岳均先生个人资金筹措进度的原因，
公司 2016 年 7 月 13 日召开第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了刘
岳均将其认购的股份数量和金额进行调整。近日，公司接到刘岳均先生的通知，
鉴于刘岳均先生十分看好公司未来的发展，经积极协调，影响其个人资金筹措进
度的因素已经完全消除，资金已全部筹措到位，故拟再次调整本次发行股份购买
资产并募集配套资金的股份认购数量及金额，调整后刘岳均先生认购的股份数量
及金额将恢复到与证监会核准的方案一致。

    作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的
原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了再次调整发行股份购买资产并募集配
套资金暨重大资产重组（关联交易）方案以及签订相关协议的材料后，经审慎分
析，发表如下独立意见：

    1、公司本次交易方案调整的相关议案，在提交公司第三届董事会第二十三
次（临时）会议审议前已经我们事先认可。

    2、公司本次调整的发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关
联交易）方案以及签订的相关协议、审议程序，符合《中华人民共和国合同法》、
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定。

    综上所述，我们同意本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产
重组（关联交易）方案以及签订的相关协议。

    二、关于对外投资的议案

    星河生物近日与 GLOBAL SYSTEM LIMITED 国谊有限公司（以下简称“GSL 公
司”）签订《增资扩股协议》。公司以现金 1,100 万美元认购 GSL 公司新发行的 7,346
股股份，增资后公司持有 GSL 公司约 42.35%的股权。

    根据迈克顾问有限公司 2016 年 7 月 11 日出具的《国谊有限公司有关 Protom
International Holding Corporation 评估报告》，GSL 公司持有美国先进放射治疗设
备企业 protom Intermational Holding Corporation （以下简称“美国 protom 公司”）
25%的股权。本次增资完成后，星河生物将持有 GSL 公司 42.35%的股权，并间接
持有美国 Protom 公司 10.58%的股权。

    作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的
原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次增资扩股的相关协议材料后，经
审慎分析，发表如下独立意见：

    1、该议案已经公司第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，相关
决策程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    2、 本次增资扩股事项旨在通过 GSL 公司而间接持有美国 Protom 公司 10.58%
的股权，这有利于为公司未来开拓国内、国际医疗健康市场奠定高起点、高标准、
高收益的“三高”基础。

    综上所诉，本次对外投资不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存在损
害公司及全体股东的利益，故我们同意本议案。

（以下无正文）
（本页无正文，为广东星河生物科技股份有限公司《独立董事关于相关议案的独
立意见》之签字页）




独立董事签名：




  （杨得坡）                （张龙平）                 （游达明）




                                         广东星河生物科技股份有限公司
                                               2016 年 7 月 27 日