证券代码：300143           证券简称：星河生物          公告编号：2016-046



                   广东星河生物科技股份有限公司
      关于签署增资扩股香港GSL公司协议暨对外投资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资概述

    广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星河生物”）2016年7
月27日与GLOBAL SYSTEM LIMITED 国谊有限公司（以下简称“GSL公司”）签
订《增资扩股协议》。公司以现金1,100万美元认购GSL公司新发行的7,346股股份，
增资后公司持有GSL公司42.35%的股权。

    2016年7月27日，公司第三届董事会第二十三次（临时）会议以7票赞成，无反
对票和弃权票审议通过了该增资扩股事项，公司独立董事对此发表了独立意见。

    本次增资事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。

    根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，本次增资扩股的议案无须
提交公司股东大会审议。

    该投资项目已履行了向国家有关部门的备案手续，已取得广东省发展和改革委
员会的备案通知书（粤发改外资函【2016】2925号），同时已在广东省商务厅取得
企业境外投资证书（境外投资证第N4400201600505号）。

    二、交易对方及交易标的基本情况

    公司名称：GLOBAL     SYSTEM   LIMITED （国谊有限公司）

    公司编号：1693074

    住址：Room 907，9/F .,Block A ,Hi-Tech Industrial Centre,5-21Pak Tin
                                       1
Par Street, Tsuen Wan, New Territories，Hong Kong（香港新界荃湾白田壩街
5-21嘉力工业中心A区9楼907室）

    董事：李震乾

    注册资本：10,000港元

    公司类型：私人股份有限公司

    成立日期：2011年12月22日

    GSL 公司增资前的股本结构：

   序号            股东名称           股数           股份占比

     1              李震乾           7,000             70%

     2              李建邦           3,000             30%

     3               合计            10,000            100%

    GSL公司截至2016年6月30日主要的财务数据：总资产105,789,984.42港元；负
债105,921,151.83港元；净资产-131,167.41港元；净利润-131,167.41港元。（以
上数据未经审计）

    三、增资定价与方式

    根据中介机构Manhattan Consulting Limited（迈克顾问有限公司）2016年7
月11日出具的《国谊有限公司有关Protom International Holding Corporation
评估报告》（以下简称“《评估报告》”），100%股权估算价值为5,990万美元，GSL公
司持有的美国先进放射治疗设备企业protom Intermational Holding Corporation
（以下简称“美国protom公司”）公司25%的股权，其估算价值为1,497.50万美元。
依据GSL公司增资前的总股数为10,000股，以双方友好协商，以评估价值为基础，
约定GSL公司每股价值为1,497.50美元。公司以现金方式出资1,100万美元认购GSL
公司新发行的7,346股股份。增资扩股后GSL公司总股数为17,346股，星河生物持有
7,346股，占GSL公司总股本的42.35%。

    GSL 公司增资后的股本结构如下：


                                     2
 序号                    股东名称                      股数     股份占比

   1                      李震乾                        7,000       40.35%

   2                      李建邦                        3,000       17.30%
   3           广东星河生物科技股份有限公司             7,346       42.35%
   4                       合计                        17,346        100%



   四、增资扩股协议的主要内容

   1、星河生物以现金1,100万美元认购GSL公司新发行的7,346股份，资金来源为
公司自有资金。增资后公司持有GSL公司42.35%的股权，并间接持有美国Protom公
司10.58%的股权。

   2、完成本次增资扩股后，星河生物推荐1名董事进入GSL公司。

   3、GSL公司在协议签定后尽快完成向有关香港注册处申报的一切必备手续，根
据本协议修订新的股东协议进行相应修改，尽快使星河生物的股东地位正式确立。

   4、星河生物将在协议签订后二十个工作日内完成增资款的支付。

   五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、对外投资目的：星河生物目前下属全资子公司玛西普医学科技发展（深
圳）有限公司是国内放疗设备伽玛刀的领军企业，公司拟在高端立体定向放射治疗
设备领域进行纵深布局，提高技术竞争力。香港GSL公司目前持有美国先进质子放
疗设备企业美国Protom公司25%的股份，Protom公司所拥有的技术、产品均符合公
司在这一领域的布局标准。通过实施本次增资，公司将间接持有美国Protom公司
10.58%的股份，极大地增强了公司在放疗设备这一领域的技术储备，及时丰富了
公司的产品线，有利于提高公司的技术实力和综合竞争力。

   2、存在的风险：本次交易由履约双方共同签署了《增资扩股协议》，增资完
成后，公司进入了国际先进放疗技术最高端的领域，进一步推动了公司国际化的进
程，未来将可能面临来自国际市场的商业规则挑战的风险、境外投资方面的政策风
险、建设新型人才队伍的风险和新技术领域的经营风险等。

   公司将不断提高业务、技术水平及管理能力，通过人、财、物等相关资源的合
                                    3
理调配，稳健有序地实施国际化进程，以适应新业务、新技术的要求，积极防范和
化解上述风险。

    公司在此提请广大投资者注意投资风险。

   3、对公司的影响：星河生物已于 2015 年底通过实施重大资产重组转型进入医
疗健康领域，目前下属子公司玛西普是国内放疗设备伽玛刀的生产、研发、销售的
领军企业。此次通过增资 GSL 公司进而间接持有美国先进质子放疗设备企业
Protom 公司的股权，为公司在放疗设备领域的战略布局迈出了十分重要的一步，
此举不仅使公司一跃进入了国际先进放疗技术的最高端领域，也为公司未来开拓国
内、国际医疗健康市场奠定了高起点、高标准、高收益的“三高”基础。

    六、备查文件

    1、公司第三届董事会第二十三次（临时）会议决议；

    2、独立董事关于公司第三届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立
意见。

    特此公告。




                                            广东星河生物科技股份有限公司
                                                       董事会
                                               二○一六年七月二十七日




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