证券代码:300143 证券简称:星河生物 公告编号:2016-044 广东星河生物科技股份有限公司 第三届监事会第二十二次(临时)会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 广东星河生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年7月21日以电 话、邮件等方式向各监事发出公司第三届监事会第二十二次(临时)会议通知。本 次会议于2016年7月27日在东莞市塘厦镇蛟坪大道83号公司会议室以现场结合通讯 表决的方式召开。会议应到3人,实到3人,其中监事吴雨霞以现场投票表决方式出 席会议,监事梁锋、纪远平以通讯表决方式出席会议。本次会议的主持人是吴雨 霞。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、 法规的规定。 二、监事会会议审议情况 (一)审议通过了《关于再次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨重大 资产重组(关联交易)方案的议案》 公司拟向深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心(有限合伙)、叶运寿、刘 岳均、霍昌英4名特定对象非公开发行股票募集配套资金(以下简称“本次交 易”)。经中国证监会核准,公司拟按照14.05元/股的价格,发行48,398,574股新 股,募集配套资金68,000万元。因刘岳均先生个人资金筹措进度的原因,公司2016 年7月13日召开第三届董事会第二十二次(临时)会议审议通过了刘岳均将其认购 的股份数量和金额进行调整。近日,公司接到刘岳均先生的通知,鉴于刘岳均先生 十分看好公司未来的发展,经积极协调,影响其个人资金筹措进度的因素已经完全 消除,资金已全部筹措到位,故拟再次调整本次发行股份购买资产并募集配套资金 1 的股份认购数量及金额,调整后刘岳均先生认购的股份数量及金额将恢复到与证监 会核准的方案一致。方案调整前后对比如下: 调整前 7 月 13 日调整后 7 月 27 日调整后 序号 特定对象 认购股数 金额(万 认购股数 金额(万 认购股数 金额(万 (股) 元) (股) 元) (股) 元) 1 国华腾达 21,352,313 30,000.00 21,352,313 30,000.00 21,352,313 30,000.00 2 叶运寿 17,508,896 24,600.00 17,508,896 24,600.00 17,508,896 24,600.00 3 刘岳均 5,978,647 8,400.00 1,779,359 2,500.00 5,978,647 8,400.00 4 霍昌英 3,558,718 5,000.00 3,558,718 5,000.00 3,558,718 5,000.00 合计 48,398,574 68,000.00 44,199,286 62,100.00 48,398,574 68,000.00 本次发行所募集的配套资金中,60,000万元拟用于立体定向放射外科设备综合 供应商项目,剩余8,000万元拟用于支付本次重组相关费用和补充玛西普未来业务 发展所需的流动资金等。 本次方案调整后与证监会核准的方案一致。上述调整不构成公司本次交易方案 的重大调整。 议案表决结果: 3票同意,0票弃权,0票反对,本议案获得通过。 (二)审议通过了《关于与刘岳均签订<广东星河生物科技股份有限公司发行 股份购买资产配套募集资金之股票认购协议之补充协议(二)的议案>》 监事会同意与刘岳均签订《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产 配套募集资金之股票认购协议之补充协议(二)》,约定废止《广东星河生物科技股 份有限公司与刘岳均关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募 集资金之股票认购协议之补充协议》,继续履行《广东星河生物科技股份有限公司 与刘岳均关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股 票认购协议》。 议案表决结果: 3票同意,0票弃权,0票反对,本议案获得通过。 (三)审议通过了《关于对外投资的议案》 公司2016年6月5日与一家香港公司GLOBAL SYSTEM LIMITED(国谊有限公司, 以下简称“GSL公司”)签署了《增资扩股意向书》(以下简称“意向书”)。根据意 向书,公司拟以1,100万元美元的现金认购GSL公司新发行的7,500股股份,增资后 2 公司约持有GSL公司43%的股权。GSL公司持有美国先进放射治疗设备企业protom Intermational Holding Corporation (以下简称“美国protom公司”)25%的股 权。 根据中介机构Manhattan Consulting Limited(迈克顾问有限公司)2016年7 月11日出具的《国谊有限公司有关Protom International Holding Corporation 评估报告》为双方此次增资的作价依据,2016年7月27日,公司与GSL公司签署了 《增资扩股协议》,公司以现金1,100万美元认购GSL公司新发行的7,346股,增资后 公司持有GSL公司42.35%的股权,从而间接持有美国先进质子放疗企业Protom公司 10.58%的股权。具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披 露网站上的相关内容。 议案表决结果: 3票同意,0票弃权,0票反对,本议案获得通过。 三、备查文件 1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议; 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 广东星河生物科技股份有限公司 监事会 二○一六年七月二十七日 3