证券代码：300143 证券简称：星河生物 公告编号：2016-045
广东星河生物科技股份有限公司
关于再次调整发行股份购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组（关联交易）方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 7 月 27 日
召开第三届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于再次调整发行股
份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）方案的议案》、《关于与
刘岳均签订<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之
股票认购协议之补充协议（二）的议案>》。鉴于刘岳均先生十分看好公司未来的
发展，经积极协调，影响其个人资金筹措进度的因素已经完全消除，资金已全部
筹措到位，故拟再次调整本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份认购数量
及金额，调整后刘岳均先生认购的股份数量及金额将恢复到与证监会核准的方案
一致，董事会审议后同意公司对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资
产重组（关联交易）方案进行调整。
根据中国证券监督管理委员会发布的相关规定，本次交易方案的调整不构成
重大调整。
一、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）
方案调整前后变化情况。
经本次调整后，公司募集配套资金所发行的股份数量与募集资金金额将与证
监会核准方案一致。具体如下：刘岳均本次募集配套资金的股份认购数量为
5,978,647 股，金额为 8,400 万元。相应地，公司拟非公开发行股票的数量为
48,398,574 股，募集配套资金的总金额为 68,000 万元，其中 60,000 万元拟用
于立体定向放射外科设备综合供应商项目，剩余 8,000 万元拟用于支付本次重组
相关费用和补充玛西普未来业务发展所需的流动资金等。
方案调整前后的对比如下：
调整前 7 月 13 日调整后 7 月 27 日调整后
序号 特定对象 认购股数 金额（万 认购股数 金额（万 认购股数 金额（万
（股） 元） （股） 元） （股） 元）
1 国华腾达 21,352,313 30,000.00 21,352,313 30,000.00 21,352,313 30,000.00
2 叶运寿 17,508,896 24,600.00 17,508,896 24,600.00 17,508,896 24,600.00
3 刘岳均 5,978,647 8,400.00 1,779,359 2,500.00 5,978,647 8,400.00
4 霍昌英 3,558,718 5,000.00 3,558,718 5,000.00 3,558,718 5,000.00
合计 48,398,574 68,000.00 44,199,286 62,100.00 48,398,574 68,000.00
二、独立董事发表独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指
引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事制度》等相
关法律法规、规章制度的规定。作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负
责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了调整发行
股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）方案以及签订相关协
议的材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、公司本次交易方案调整的相关议案，在提交公司第三届董事会第二十三
次（临时）会议审议前已经我们事先认可。
2、公司本次调整的发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关
联交易）方案以及签订的相关协议、审议程序，符合《中华人民共和国合同法》、
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定。
综上所述，我们同意本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产
重组（关联交易）方案以及签订的相关协议。
三、中介机构发表意见
1、国信证券股份有限公司发表独立财务顾问核查意见
鉴于星河生物和刘岳均于 2015 年 8 月 7 日签署了《广东星河生物科技股份
有限公司与刘岳均关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套
募集资金之股票认购协议》，约定刘岳均认购股票数为 5,978,647 股，认购金额
为 8,400.00 万元；双方于 2016 年 7 月 13 日签署了《广东星河生物科技股份有
限公司与刘岳均关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募
集资金之股票认购协议之补充协议》，约定刘岳均的认购股数调整至 1,779,359
股，认购金额调整至 2,500.00 万元。
2016 年 7 月 27 日，星河生物和刘岳均签署了《广东星河生物科技股份有限
公司与刘岳均关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集
资金之股票认购协议之补充协议（二）》，约定废止《广东星河生物科技股份有限
公司与刘岳均关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集
资金之股票认购协议之补充协议》，继续履行《广东星河生物科技股份有限公司
与刘岳均关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金
之股票认购协议》。即，刘岳均认购股票数为 5,978,647 股，认购金额为 8,400.00
万元。
本次调整是在星河生物 2015 年第三次临时股东大会授权下，依据刘岳均与
上市公司所签订的补充协议（二）和星河生物第三届董事会第二十三次（临时）
会议审议结果所进行的调整。符合中国证监会出具的《关于核准广东星河生物科
技股份有限公司向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2015]2915 号）中“非公开发行不超过 48,398,574 股新股募集本次发行股份
购买资产的配套资金”的规定。
2、国浩律师（上海）事务所发表法律意见
本所律师认为，发行人本次方案调整不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的对原交易方案的重大调整，发行人本次方案调整已履行了必要的审批
程序，相关决策程序合法、合规，本次方案调整事宜符合《公司法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次（临时）会议决议
2、公司第三届监事会第二十二次（临时）会议决议
3、《广东星河生物科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
4、《广东星河生物科技股份有限公司独立董事关于调整发行股份购买资产并
募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）方案的事前认可意见》
5、国信证券股份有限公司出具的《国信证券关于星河生物发行股份购买资
产并募集配套资金发行方案调整之独立财务顾问核查意见》
6、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于广东星
河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充
法律意见书（三）》
特此公告。
广东星河生物科技股份有限公司
董事会
二○一六年七月二十七日
