国信证券股份有限公司
关于广东星河生物科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
（关联交易）
之
配套融资发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问
二零一六年八月
中国证券监督管理委员会：
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准广东星河生物科技股份有
限公司向 刘岳均等 发行股份 购买资产 并募集配 套资金的 批复 》（证 监许可
[2015]2915 号）批文，广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“星河生物”
或“上市公司”）向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重
组（关联交易）（以下简称“本次重大资产重组”）事项获得中国证监会审核通
过。
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问（主承
销商）”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问（主承销商），对上市公司本
次募集配套资金的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，认为发行过程
和认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证
券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，
以及上市公司对本次重大资产重组作出的董事会、股东大会决议。现将本次募
集配套资金非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次交易涉及的发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董
事会第十五次（临时）会议决议公告日。
根据《重组管理办法》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金的定价方法按照《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定执行。《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第十六条规定：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开
发行股票决议公告日前 20 个交易日或者前一个交易日公司股票均价的 90%认购
的，本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。董事会决议公告
1
日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东叶运寿、上市
公司总经理霍昌英和董事会引入的境内战略投资者国华腾达、刘岳均。经交易
各方协商，本次交易中募集配套资金部分的发行价格为 14.05 元/股，不低于星
河生物第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%（即 14.03 元/股），符合上述规定。
（二）发行数量及认购对象
上市公司向特定对象深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“国华腾达”）、叶运寿、刘岳均和霍昌英发行 48,398,574 股，募集
配套资金不超过 68,000.00 万元，具体如下：
序号 募集配套资金特定对象 发行股数（股） 合计金额（万元）
1 国华腾达 21,352,313 30,000.00
2 叶运寿 17,508,896 24,600.00
3 刘岳均 5,978,647 8,400.00
4 霍昌英 3,558,718 5,000.00
合计 48,398,574 68,000.00
根据发行对象出具的承诺函，本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取
得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
经核查，国信证券认为：（1）本次交易中配套募集资金事先确定的特定投
资者中，叶运寿、刘岳均、霍昌英等 3 名特定投资者是自然人，不涉及私募投
资基金的情形；（2）国华腾达属于私募投资基金，已于 2015 年 9 月 10 日完成
私募投资基金的备案程序，并取得编号为 S68537 的《私募投资基金备案证明》；
其执行事务合伙人深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）已完成私募投资基
金管理人登记，并取得中国证券投资基金业协会颁发登记编号为 P1005636 的私
募投资基金管理人登记证明。
（三）募集资金和发行费用
2016 年 7 月 29 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2016GZA20531 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 7 月 29 日，公司
实 际 已 发 行 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） 48,398,574 股 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币
2
68,000.00 万元，扣除各项发行费用人民币 1,880.00 万元，实际募集资金净额人
民币 66,120.00 万元。其中新增注册资本人民币 48,398,574 元，增加资本公积人
民币 612,801,426 元。
经核查，国信证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募
集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
1、2015 年 4 月 7 日，上市公司刊登重大事项停牌公告，上市公司正在筹划
重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，上市公司股票于 2015 年 4 月 7 日开
市起停牌。
2、2015 年 8 月 7 日，上市公司与交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、
徐涛、王刚和纪远平签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《利润补
偿协议》；上市公司与国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英签署了《股票认购协
议》。
3、2015 年 8 月 7 日，上市公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，
审议通过了上市公司《关于<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案>的议案》等议案。
4、2015 年 8 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第十六次（临时）会议，
审议通过了上市公司《关于<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案（修订稿）>的议案》等议案。
5、2015 年 9 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议，
审议通过了上市公司《关于<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）>及其摘要的议案》
等议案。
6、2015 年 9 月 18 日，上市公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通
过了上市公司《关于<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）>及其摘要的议案》等议
案。
3
7、2015 年 12 月 11 日，中国证监会出具了《关于核准广东星河生物科技股
份有限公司向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2915 号），核准上市公司本次发行股份购买资产并配套募集资金事宜，核
准上市公司非公开发行不超过 48,398,574 股募集配套资金。
8、2016 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十二次（临时）会议，
审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关
联交易）方案的议案》、《关于与刘岳均签订<广东星河生物科技股份有限公司发
行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议之补充协议的议案>》，同意刘岳
均先生由于个人资金筹措进度的原因拟将本次交易认购的股份数量由 5,978,647
股调减到 1,779,359 股，金额由 8,400 万元调减到 2,500 万元。
9、2016 年 7 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十三次（临时）会议，
审议通过了《关于再次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
（关联交易）方案的议案》、《关于与刘岳均签订<广东星河生物科技股份有限公
司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议之补充协议（二）的议案>》，
鉴于影响其个人资金筹措进度的因素已经完全消除，刘岳均资金已全部筹措到
位，同意刘岳均认购的股份数量及金额将恢复到与证监会核准的方案一致。
经核查，国信证券认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，
并经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，获得了证监会的核准。
三、本次非公开发行的具体行过程
上市公司本次募集配套资金之非公开发行共发行 48,398,574 股股票，发行
价格为 14.05 元/股。
（一）投资者沟通工作
本次发行为确定对象发行，国信证券发行工作组已经与本次发行对象国华
腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英充分沟通，确保本次发行缴款、验资工作的顺
利进行。
（二）发出缴款通知书
4
2016 年 7 月 28 日，上市公司与国信证券根据《重组管理办法》、《关于上
市公司发行股份购买资产同时配套募集资金用途等问题与解答》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的要求，编制《缴款通知书》并下达
至本次配套募集资金的发行对象，发行对象根据缴款通知书的要求，在规定期
间内向指定银行账户汇入本次认购股份所需足额款项。缴款日期为 2016 年 7 月
28 日至 29 日 17：00。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
依据《股票认购协议》及《缴款通知书》，本次发行的发行对象及其具体获
配股数如下：
序号 特定对象 认购价格（元/股） 认购股数（股） 获配股数（万元）
1 国华腾达 14.05 21,352,313 21,352,313
2 叶运寿 14.05 17,508,896 17,508,896
3 刘岳均 14.05 5,978,647 5,978,647
4 霍昌英 14.05 3,558,718 3,558,718
合计 48,398,574 48,398,574
本次发行价格为 14.05 元/股，不低于星河生物第三届董事会第十五次（临
时）会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（即 14.03 元/股）。
发行股数总额为 48,398,574 股，募集资金总额为 68,000.00 万元。
（四）缴款与验资
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东星河生物科技股份
有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》（信会报
字[2016]第 310697 号），截至 2016 年 7 月 28 日，国信证券收到星河生物非公开
发行股票认购资金总额人民币 680,000,000.00 元。2016 年 7 月 29 日，国信证券
在扣除发行费用后向发行人指定账户（募集资金专用账户）划转了认股款。
2016 年 7 月 29 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2016GZA20531 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 7 月 29 日，公司
实 际 已 发 行 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） 48,398,574 股 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币
68,000.00 万元，扣除各项发行费用人民币 1,880.00 万元，实际募集资金净额人
民币 66,120.00 万元。其中新增注册资本人民币 48,398,574 元，增加资本公积人
民币 612,801,426 元。
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经核查，国信证券认为，本次发行的发行过程和发行结果合法合规，符合
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等的相关规定。
四、关于本次发行对象合规性的说明
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定：“非公
开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规
定的条件；（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵
守国家的相关规定。”
经星河生物董事会及股东大会审议确定，本次非公开发行股票的发行对象
为国华腾达、叶运寿、刘岳均、霍昌英，符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十五条的规定。
根据发行对象出具的承诺函，本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取
得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。经核查，国
信证券认为：（1）本次交易中配套募集资金事先确定的特定投资者中，叶运寿、
刘岳均、霍昌英等 3 名特定投资者是自然人，不涉及私募投资基金的情形；（2）
国华腾达属于私募投资基金，已于 2015 年 9 月 10 日完成私募投资基金的备案
程序，并取得编号为 S68537 的《私募投资基金备案证明》；其执行事务合伙人
深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）已完成私募投资基金管理人登记，并
取得中国证券投资基金业协会颁发登记编号为 P1005636 的私募投资基金管理人
登记证明。
经核查，国信证券认为，本次发行对象的资格合法合规。
五、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2015 年 11 月 27 日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会
会议审核通过，并于 2015 年 11 月 28 日对此进行了公告。
发行人于 2015 年 12 月 17 日收到中国证监会《关于核准广东星河生物科技
股份有限公司向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2915 号），并于 2015 年 12 月 17 日对此进行了公告。
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国信证券还将督促发行人按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相
应的信息披露手续。
六、国信证券对本次配套发行过程及发行对象合规性的结论意见
独立财务顾问（主承销商）国信证券股份有限公司认为：
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金已经实施完成，实施过程操作
规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规
范性文件的规定，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承
诺已切实履行或正在履行中；本次非公开发行股份募集配套资金实施过程中未
发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续工商变更登记事项
的办理不存在风险和障碍。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符
合上市公司股东大会的规定；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其
全体股东的利益。
特此报告。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东星河生物科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）之配套融资
发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页】
财务顾问主办人：
王鸿远 袁功鑫
国信证券股份有限公司
2016 年 8 月 4 日
