国浩律师（上海）事务所
关于
广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况
之
法律意见书
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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：
星河生物/发行人/上市 广东星河生物科技股份有限公司及其前身东莞市
指
公司/公司 星河生物科技有限公司的统称
玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（英文名
称 为 “ Masep Medical Science Technology
玛西普/目标公司 指 Development (Shenzhen) Co.， Ltd”），曾用名
“深圳市玛西普医学科技发展有限公司”、“深
圳玛西普医学医学科技发展有限公司”
星河生物向刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐
本次重组/本次交易/本
涛、王刚及纪远平发行股份购买其合计持有的玛
次非公开发行/本次重 指
西普 100%股权，同时向叶运寿、刘岳均、霍昌英、
大资产重组
国华腾达 4 名特定投资者发行股份募集配套资金
叶运寿 指 星河生物董事长、实际控制人
玛西普的全体股东，包括刘岳均、马林、刘天尧、
交易对方 指
叶运寿、徐涛、王刚及纪远平
星河生物通过非公开方式向叶运寿、刘岳均、霍
募集配套资金 指 昌英、国华腾达 4 名特定投资者发行股份募集部
分配套资金的行为
叶运寿、刘岳均、霍昌英、国华腾达 4 名特定投
认购对象 指
资者
标的资产/交易标的/拟 刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚及
指
购买资产 纪远平合计持有的玛西普 100%的股权
确定本次非公开发行价格的基准日，星河生物第
定价基准日 指 三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日
2015 年 8 月 7 日
标的资产的审计、评估基准日，即 2015 年 6 月
审计评估基准日 指
30 日
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
交易对方向星河生物交付标的资产的日期，如无
另行约定，则为本次交易取得中国证监会批准之
后，标的资产转让给星河生物并完成工商变更登
交割日 指
记手续之日（以工商行政管理部门核发变更通知
书之日为准）。自交割日起，标的资产的所有权
利、义务和风险发生转移
自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括
交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者
过渡期 指
其他财务数据时，如无另行约定，则指自基准日
（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间
星河生物与交易对方签署的《广东星河生物科技
《发行股份购买资产
指 股份有限公司与玛西普医学科技发展（深圳）有
协议》
限公司全体股东之发行股份购买资产协议》
星河生物与交易对方签署的《广东星河生物科技
《利润补偿协议》 指 股份有限公司与刘岳均等自然人之利润补偿协
议》
星河生物与交易对方签署的《广东星河生物科技
《利润补偿协议之补
指 股份有限公司与刘岳均等自然人之利润补偿协议
充协议》
之补充协议》
星河生物与认购对象签署的《广东星河生物科技
《股票认购协议》 指 股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之
股票认购协议》
星河生物与认购对象刘岳均签署的《广东星河生
《股票认购协议之补
指 物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集
充协议》
资金之股票认购协议之补充协议》
星河生物与认购对象刘岳均签署的《广东星河生
《股票认购协议之补
指 物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集
充协议（二）》
资金之股票认购协议之补充协议（二）》
本所/我们 指 国浩律师（上海）事务所
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国信证券 指 国信证券股份有限公司
信永会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《国浩律师（上海）事务所关于广东星河生物科
本法律意见书 指 技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易实施情况之法律意见书》
玛西普及其关联企业有关人员口头做出的有关事
公司人员介绍 指
实的阐述、声明、保证
人民币 指 中国之法定货币
对本报告中相应的公司具有管辖权之工商行政管
工商局 指
理部门
本所法律尽职调查小组从玛西普及其控股子公司
信息 指 和关联企业及有关政府部门获取的与尽职调查问
卷相关的文件、资料和信息
元 指 中国之法定货币人民币单位元
为本报告之目的，指中华人民共和国大陆，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国的宪法、法律、行政法规、地方性法规、国
中国法律 指 务院部门规章、地方政府规章（包括有权解释机
关对上述各项所作的解释和说明）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
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国浩律师（上海）事务所
关于
广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
法律意见书
致：广东星河生物科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。本所律师依据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认
定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为
依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
上市公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律
意见书之前，上市公司、交易对方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资
料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易向中国证监会申报的
必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师
对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发
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表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意
见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资
格。
（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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第二部分 正文
一、本次交易的方案概述
星河生物拟以发行股份的方式向刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王
刚及纪远平 7 名特定对象购买其合计持有玛西普的 100%股权，并向叶运寿、刘
岳均、霍昌英、国华腾达 4 名特定对象发行股份募集配套资金，配套募集资金总
额不超过标的资产交易价格的 100%。
（一） 发行股份购买资产
根据星河生物与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，星河拟通过发
行股份的方式购买刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平合计持
有的玛西普 100%股权。
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2015）第 3711 号），
采用收益法评估，玛西普在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的股东全部权益价值预
计为 112,511.83 万元。
交易标的玛西普 100%股权的交易价格以上述评估值为基础，经交易各方协
商确定，玛西普 100%股权的交易价格为 112,500.00 万元。公司拟以发行股份的
方式向各交易对方支付转让价款的 100%，即 112,500.00 万元，发行的股票数量
合计 86,538,459 股。
本次交易中，交易对方获得的交易对价情况：
序号 交易对方 购买股权比例（%） 交易对价（元） 发行股份的数量（股）
1 刘岳均 19.34 217,575,000 16,736,538
2 马林 32.82 369,225,000 28,401,923
3 刘天尧 19.34 217,575,000 16,736,538
4 叶运寿 18.00 202,500,000 15,576,900
5 徐涛 5.25 59,062,500 4,543,369
6 王刚 3.75 42,187,500 3,245,200
7 纪远平 1.50 16,875,000 1,298,076
合计 100 1,125,000,000 86,538,544
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（二） 募集配套资金
本次交易中，公司拟向特定对象非公开发行不超过 48,398,574 股股份（含，
下同），募集配套资金不超过 68,000.00 万元（含，下同），为拟购买资产交易
价格的 60.44%，未超过 100%。
本次向特定对象募集配套资金中，60,000.00 万元拟用于立体定向放射外科
设备综合供应商项目，剩余 8,000.00 万元拟用于支付本次重组相关费用和补充玛
西普未来业务发展所需的流动资金等。本次募集配套资金采用锁价发行方式，具
体情况如下：
认购股数数量 募集配套资金金额
序号 特定对象 占募集配套资金比例
（股） （万元）
1 叶运寿 17,508,896 24,600.00 36.18%
2 刘岳均 5,978,647 8,400.00 12.35%
3 霍昌英 3,558,718 5,000.00 7.35%
4 国华腾达 21,352,313 30,000.00 44.12%
合计 48,398,574 68,000.00 100.00%
本次发行股份募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自
筹资金（包括但不限于自有资金及银行贷款，下同）先行投入，并在募集配套资
金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，
在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募
集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
公司本次发行股份购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成
功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
经核查，本所律师认为，上述交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件
以及星河生物章程的规定，合法有效。
二、本次交易的批准与授权
（一） 星河生物的批准和授权
1. 2015 年 8 月 7 日，星河生物召开第三届董事会第十五次（临时）会议，
审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<公司发行股份
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购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案>的议案》、《关于
公司与交易对方签署附生效条件之<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于
公司与交易对方签署附生效条件之<利润补偿协议>的议案》、《关于公司与特
定投资者签署附生效条件之<股票认购协议>的议案》等本次重大资产重组的相
关议案。
2. 2015 年 9 月 1 日，星河生物召开第三届董事会第十七次（临时）会议，
审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于
公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二
款规定的议案》、《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重
组（关联交易）报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易的评估机
构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性
的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的
议案》、《关于签署附生效条件的<广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均等
自然人之利润补偿协议之补充协议>的议案》等本次重大资产重组的相关议案。
3. 2015 年 9 月 18 日，星河生物召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本
次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定
的议案》、《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关
联交易）报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报
告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于本次重组构成重大资产重组
和关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件之<发行股份购买
资产协议>的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件之<利润补偿协议>
的议案》、《关于公司与特定投资者签署附生效条件之<股票认购协议>的议案》、
《关于签署附生效条件的<广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均等自然人之
利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次重组相关事宜的议案》等本次重大资产重组的相关议案。
4. 2016 年 7 月 13 日，星河生物召开第三届董事会第二十二次（临时）会议，
根据 2015 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整发行股份购买
资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）方案的议案》、《关于与刘岳
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
均签订<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股票
认购协议之补充协议的议案>》，同意星河生物对本次募集配套资金的方案进行
调整，即调减刘岳均的认购股份数量和认购金额。
调整前后的发行股份募集配套资金方案具体如下：
调整前 调整后
序号 特定对象
认购股数（股） 金额（万元） 认购股数（股） 金额（万元）
1 国华腾达 21,352,313 30,000.00 21,352,313 30,000.00
2 叶运寿 17,508,896 24,600.00 17,508,896 24,600.00
3 刘岳均 5,978,647 8,400.00 1,779,359 2,500.00
4 霍昌英 3,558,718 5,000.00 3,558,718 5,000.00
合计 48,398,574 68,000.00 44,199,286 62,100.00
2016 年 7 月 27 日，星河生物召开第三届董事会第二十三（临时）次会议，
审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联
交易）方案的议案》、《关于与刘岳均签订<广东星河生物科技股份有限公司发
行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议之补充协议（二）的议案>》，对
本次募集配套资金的方案进行了调整，解除《股票认购协议之补充协议》，继续
履行双方已签署的《股票认购协议》之约定。
调整前后的发行股份募集配套资金方案具体如下：
调整前 调整后
序号 特定对象
认购股数（股） 金额（万元） 认购股数（股） 金额（万元）
1 国华腾达 21,352,313 30,000.00 21,352,313 30,000.00
2 叶运寿 17,508,896 24,600.00 17,508,896 24,600.00
3 刘岳均 1,779,359 2,500.00 5,978,647 8,400.00
4 霍昌英 3,558,718 5,000.00 3,558,718 5,000.00
合计 44,199,286 62,100.00 48,398,574 68,000.00
（二） 标的公司的批准和授权
2015 年 7 月 30 日，玛西普召开股东会，审议通过了关于同意本次交易的相
关议案。
（三） 中国证监会的核准
2015 年 12 月 11 日，中国证监会作出“证监许可〔2015〕2915 号”《关于
核准广东星河生物科技股份有限公司向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
资金的批复》，核准星河生物向刘岳均发行 16,736,538 股股份，向马林发行
28,401,923 股股份，向刘天尧发行 16,736,538 股股份，向叶运寿发行 15,576,900
股股份，向徐涛发行 4,543,369 股股份，向王刚发行 3,245,200 股股份，向纪远平
发行 1,298,076 股股份购买相关资产。核准星河生物非公开发行不超过 48,398,574
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
经核查，本所律师认为，星河生物本次交易已依法履行了内部审议程序且已
获得中国证监会的审核批准，上述批准和授权合法有效，本次交易各方有权按照
该等批准和授权实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
(一) 本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1. 标的资产的过户情况
2015 年 12 月 29 日，经深圳市市场监督管理局核准，本次交易涉及的标的
资产即玛西普 100%股权已过户至星河生物名下，星河生物成为玛西普的唯一股
东，持有玛西普 100%的股权。
2. 星河生物新增注册资本的验资情况
2015 年 12 月 30 日，信永会计师出具了“XYZH/2015GZA20154 号”《验
资报告》。根据该验资报告，截至 2015 年 12 月 29 日止，星河生物已实际收到
刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚及纪远平认缴的新增注册资本人民
币 86,538,544.00 元，星河生物变更后的累计注册资本为人民币 233,938,544.00
元。
3. 星河生物新增股份的发行及上市情况
根据 2016 年 1 月 4 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股
份登记申请受理确认书》，星河生物本次非公开发行新股数量为 86,538,544 股（其
中限售流通股数量为 86,538,544 股），非公开发行后星河生物股份数量为
233,938,544 股。
经核查，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产的过户已完成工商变更登
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
记，星河现依法持有玛西普 100%股权；交易对方已完成标的资产的过户义务，
该等标的资产过户行为合法有效；星河生物已完成了新增注册资本的验资及新增
股份在中登公司的登记手续。
(二) 本次募集配套资金的实施情况
1. 支付情况
2016 年 7 月 28 日，发行人与国信证券向叶运寿、刘岳均、霍昌英、国华腾
达发出了《广东星河生物科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。截至
2016 年 7 月 28 日，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳了认股款项。2016
年 7 月 29 日，国信证券在扣除承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项储
存账户）划转了认股款。
2. 验资情况
2016 年 7 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2016]第 310697
号《广东星河生物科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金
总额的验证报告》。经审验，截至 2016 年 7 月 28 日止，国信证券收到星河生物
非公开发行股票认购资金总额人民币 680,000,000.00 元。
2016 年 7 月 29 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2016GZA20531 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 7 月 29 日止，上
市公司实际已发行人民币普通股（A 股）48,398,574 股，募集资金总额人民币
68,000.00 万元，扣除发行费用人民币 1,880.00 万元后募集资金净额人民币
66,120.0 万元，其中新增注册资本人民币 48,398,574.00 元，资本公积为人民币
612,801,426.00 元。
3. 新增股份登记情况
2016 年 8 月 5 日，中登公司深圳分公司向星河生物出具《股份登记申请受
理确认书》和《证券持有人名册》，确认其已于当日受理星河生物非公开发行（包
括本次发行股份购买资产部分和本次配套募集资金部分的非公开发行）新股登记
申请材料，非公开发行的 A 股股份已完成证券预登记至国华腾达、叶运寿、刘
岳均、霍昌英名下的手续，相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。
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四、相关协议及承诺的履行情况
本次交易涉及的协议包括《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》、
《利润补偿协议之补充协议》及《股票认购协议》、《股票认购协议之补充协议
（一）》、《股票认购协议之补充协议（二）》。
交易对方就标的资产权属清晰完整、股份锁定、避免同业竞争、减少和规范
关联交易及提供资料真实、准确和完整等方面进行了承诺。募集配套资金认购方
就无重大诉讼、仲裁和行政处罚及股份锁定等方面进行了承诺。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，
目前协议各方已经或者正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性
约定的行为；相关承诺方已经或正在按照相关承诺履行义务，未出现违反承诺的
行为。
五、本次交易尚需完成的后续事项
本次交易完成标的资产的过户及新增股份的验资和登记后，星河生物尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的要求完成以下事项：
（一）星河生物尚需向主管工商登记部门办理因本次交易涉及的注册资本、
公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
（二）星河生物尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本
次交易的后续事项履行信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法意见书出具之日，星河生物本次发行股份
购买资产并募集配套资金已经获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，上
述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，星河生物本次交易已获得交易各方批准及中国证
监会核准，具备实施本次交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公
司法》、《证监会》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，星河
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生物已合法取得玛西普 100%股权；星河生物已完成了新增注册资本的验资及所
增股份在中登公司的登记手续；本次新增发行的上市公司股份已在中登公司深圳
分公司办理完毕证券预登记手续，尚待中登公司深圳分公司于股权登记到账后将
新发行股份正式列入星河生物股东名册；相关协议均已生效，目前协议各方已经
或者正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为；相关
承诺方已经或正在按照相关承诺履行义务，未出现违反承诺的行为。本次交易的
相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于广东星河生物科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》签
署页）
本法律意见书于 2016 年 8 月 9 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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黄宁宁 陆海春
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叶晓红
