国信证券股份有限公司

                 关于广东星河生物科技股份有限公司

             使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等法律法规的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证
券”、“独立财务顾问”）作为广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“星河
生物”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务
顾问，现就其使用闲置募集资金进行现金管理事宜进行了核查，具体如下：

    一、募集资金概述

    1、本次募集配套资金情况

    2015 年 12 月 11 日，中国证监会出具了《关于核准广东星河生物科技股份
有限公司向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2915 号），核准公司本次发行股份购买资产并配套募集资金事宜，核准公
司非公开发行不超过 48,398,574 股募集配套资金。

    2016 年 7 月 28 日，星河生物向 4 名特定对象发送《缴款通知书》，共发行
48,398,574 股，募集 68,000.00 万元。深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心
（有限合伙）、叶运寿、刘岳均和霍昌英用现金认购了本次发行的股份。2016 年
7 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广东星河生物科技股份
有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》（信会报
字[2016]第 310697 号），国信证券收到星河生物非公开发行股票认购资金总额人
民币 68,000.00 万元。

    2016 年 7 月 29 日，国信证券在扣除发行费用后向发行人指定账户（募集资
金专用账户）划转了认股款。2016 年 7 月 29 日，信永中和会计师事务所（特殊


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普通合伙）出具了 XYZH/2016GZA20531 号《验资报告》。经审验，截至 2016
年 7 月 29 日，公司实际已发行人民币普通股（A 股）48,398,574 股，募集资金
总额人民币 68,000.00 万元，扣除各项发行费用人民币 1,880.00 万元，实际募集
资金净额人民币 66,120.00 万元。其中新增注册资本人民币 48,398,574 元，增加
资本公积人民币 612,801,426 元。

    2、募集资金使用情况

    经公司第三届董事会第十七次（临时）次会议和 2015 年第三次临时股东大
会审议通过，本次交易拟募集配套资金 68,000.00 万元，其中 60,000.00 万元拟用
于立体定向放射外科设备综合供应商项目，剩余 8,000.00 万元拟用于支付本次重
组相关费用和补充玛西普未来业务发展所需的流动资金等。

    3、三方监管协议签署情况

    星河生物开立了募集资金专户用于存放本次募集资金，并已经与国信证券、
商业银行签署了《三方监管协议》，具体如下：
      开户行                募集资金专户        金额（万元）             用途
东莞农商行塘厦支行      190010190010050345         5,000.00
浦发银行深圳南山支                                             立体定向放射外科设备综合
                        79090155200002975         25,000.00
行                                                                   供应商项目
中信银行深圳分行       8110301013900100319         3,000.00
                                                               立体定向放射外科设备综合
中信银行东莞塘厦支
                       8114801013300065928        33,250.00    供应商项目，支付重组费用，
行
                                                                   补充玛西普流动资金
                     合计                         66,250.00               —

    二、本次现金管理情况

    1、投资目的

    星河生物为提高募集资金使用效率，增加现金管理收益，减少财务费用，提
高公司的效益，使用闲置募集资金购买保本型理财产品。

    2、投资额度

    星河生物在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，最近 12 个月购买
保本型理财产品最高额度不超过 50,000 万元。在该额度和投资期限内，可以滚


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动使用。

    3、投资品种

    为控制风险，投资品种为安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短
期保本型理财产品。上述资金不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券
投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

    4、投资期限

    投资期限为自董事会通过之日起不超过 12 个月，在该有效期内，公司使用
闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期限不超过 12 个月（含），在授权额度
内滚动使用。

    5、信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，及时履行信息
披露义务，并将在半年度报告及年度报告中披露购买理财产品的具体情况。

    三、本次现金管理所履行的审批程序

    2016 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十五次（临时）会议，审议
通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。2016 年 8 月 22 日，公
司召开第三届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集
资金购买理财产品的议案》。

    公司独立董事就使用闲置募集资金购买理财产品发表了独立意见：我们同意
公司使用合计不超过人民币 50,000 万元的闲置募集资金购买投资期限不超过一
年的低风险保本型银行理财产品，资金可以滚动使用，自本次董事会审议通过之
日起一年内有效。

    四、投资风险及控制措施

    1、投资风险

    （1）星河生物本次现金管理所投资的产品是商业银行发行的保本型理财产


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品，具有投资风险低、本金安全度高的特点。但由于影响金融市场的因素众多，
本次投资不排除由于金融市场的极端变化而受到不利影响。

    （2）星河生物将根据自身的项目投资进度、资金需求计划和现金储备情况
来购买流动性好的保本型理财产品。但不排除由于受到内部和外部因素的影响，
使得本次投资出现流动性风险。

    （3）星河生物购买的保本型理财产品的投资收益受金融市场供求关系变化、
利率市场变化等因素的影响，具有一定的不确定性。

    （4）本次投资可能存在相关工作人员的操作及监控风险。

    2、风险控制措施

    （1）星河生物将安排专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制
投资风险。

    （2）星河生物董事会审计委员会及内审部门将对理财产品的投向、风险、
收益情况进行审计和监督，如出现异常情况将及时报告董事会，以采取控制措施。

    （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。

    （4）星河生物将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

    五、对公司的影响

    星河生物本次使用闲置募集资金进行现金管理所投资的是安全性高、流动性
好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品，是在保证公司募集资金使用
计划正常实施和日常经营所需流动资金的前提下实施的，不会影响募集资金项目
建设和募集资金使用。通过本次投资，星河生物可以提高闲置资金的使用效率，
增加投资收益

    六、独立财务顾问意见

    经核查，星河生物本次使用闲置募集资金进行现金管理所投资的产品是商业


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银行发行的一年以内的短期保本型理财产品，不影响募集资金投资项目的正常进
行，有利于提高闲置资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，并履行了必要的审
批程序。因此，本独立财务顾问对星河生物使用不超过人民币 50,000 万元的闲
置募集资金购买投资期限不超过一年的低风险保本型银行理财产品无异议。




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   【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东星河生物科技股份有限
公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页】




   财务顾问主办人：

                       王鸿远               袁功鑫




                                                 国信证券股份有限公司

                                                     2016 年 8 月 22 日




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