星河生物：国信证券股份有限公司关于公司关联交易事项的核查意见2016-11-04
国信证券股份有限公司
关于广东星河生物科技股份有限公司
关联交易事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广东星河生物科
技股份有限公司（以下简称“星河生物”或“公司”）重大资产重组的独立财务
顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定的要求，就星河生物
发生的关联交易事项进行了审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、公司拟将总部研发大楼及其附属设施、土地使用权、地上构筑物出售
给创星科技
（一）关联交易情况概述
公司将位于广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号的总部研发大楼及其附属设
施、土地使用权出售给东莞创星科技产业园有限公司（以下简称“创星科技”），
交易价格以广东中广信资产评估有限公司以 2016 年 9 月 30 日作为评估基准日出
具的中广信评报字[2016]第 493 号《广东星河生物科技股份有限公司拟将总部研
发大楼及其附属设施、土地使用权对外转让项目评估报告书》为依据，交易总金
额为人民币 6,700 万元。
公司与创星科技的控股股东及实际控制人均是叶运寿，因此本次交易构成关
联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公
司将按照关联交易进行披露与表决。
（二）关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
关联方创星科技的基本情况如下：
公司名称 东莞创星科技产业园有限公司
统一社会信用代码 91441900MA4UX3106R
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 500 万元
法定代表人 叶运寿
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控股股东及实际控制人 叶运寿
成立日期 2016 年 11 月 1 日
注册地址 广东省东莞市塘厦镇龙背岭鸿运路 58A 号三楼 301 室
办公地址 广东省东莞市塘厦镇龙背岭鸿运路 58A 号三楼 301 室
经营范围 科技产业园投资、实业投资、物业租赁、销售农副产品
2、关联关系说明
截至 2016 年 9 月 30 日，叶运寿持有公司股份 86,952,171 股，持股比例为
30.80%，为上市公司的控股股东及实际控制人，亦系公司本次出售资产的交易对
方创星科技的控股股东及实际控制人，因此本次交易构成关联交易，公司将按照
关联交易进行披露与表决。
（三）交易标的情况概述
1、交易标的基本情况
本次交易标的为广东星河生物科技股份有限公司持有的总部研发大楼及其
附属设施、土地使用权、地上构筑物，交易标的位于东莞市塘厦镇蛟坪大道 83
号，建筑面积为 16818.75 平方米，使用权面积为 29999.90 平方米，大楼产权证
号为粤房地权证莞字第 2400480340 号，国有土地使用权证号为东府国用 2003
第特 414 号，交易标的的账面价值为 42,303,243.12 元。
2、交易标的估值情况
广东中广信资产评估有限公司以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，对位于东
莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号总部研发大楼及其附属设施、土地使用权、地上构筑
物进行评估，评估总价值为 6,699.75 万元，交易双方以此评估值为依据协商确定
交易价格为 6,700 万元。其中，房屋及附属设施采用成本法评估，土地使用权采
用市场比较法和基准地价法评估，估值详情如下表：
单位：万元
序号 名称 账面价值 评估值 增减值 增值率
1 总部研发大楼及其附属设施 3,990.27 4,270.46 280.19 7.02%
2 构筑物及其他辅助设施 91.49 11.30 -80.19 -87.65%
3 所在宗地土地使用权 148.57 2,417.99 2,269.42 1527.52%
合计 4,230.33 6,699.75 2,469.43 58.37%
（四）关联交易的主要履约内容
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1、买方于本协议生效之日起五日内支付全部价款的 51%，剩余价款六个月
内分期支付完毕。买方法定代表人叶运寿先生为剩余价款提供连带责任担保。
2、买方负责办理大楼产权及土地使用权移转过户登记，卖方协助买方出具
主管部门要求的文件。
3、办理大楼转让手续所需发生的费用和本合同涉及的税费由买卖双方各自
依据法律或法规的规定自行缴纳，但是对于法律或法规没有明确规定何方承担的
部分由卖方和买方平均分摊。
4、为保证卖方正常运营，自房屋过户之日起，买方给予卖方十二个月的宽
限期用于搬迁，在此期间内，卖方可无偿使用大楼办公，买方不得要求或强迫卖
方提前搬迁。宽限期届满后，如卖方仍未搬迁，则买卖双方应就卖方使用大楼进
行办公事宜签署相关租赁协议。
（五）本次交易的目的和对公司的影响
1、出售资产的目的
因公司拟剥离食用菌产业，相应对人员进行了调整。为了适应未来在医疗健
康产业的布局需求，提高经营效率，公司需要盘活存量资产，以缩减管理费用，
减少企业负担。
2、对公司的影响
本次交易为公司带来大量现金资产，提高公司资产流动性和短期偿债能力，
符合公司业务发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益
的情况。
（六）相关决策程序
公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：
公司本次关联交易提高了公司资产的流动性，为加大投资医疗健康产业打下基础，
符合公司业务发展需要,符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害
中小股东的利益。
公司已于 2016 年 11 月 2 日召开了第三届董事会第二十九次（临时）会议，
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审议并通过了《广东星河生物科技股份有限公司关于出售资产暨关联交易的议
案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。该关联交易事项的审议、决策程序符
合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、追认子公司玛西普发生的关联交易
（一）关联交易情况概述
玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以下简称“玛西普”）于 2016 年 5
月至 2016 年 7 月直接销售两套伽玛射线头部立体定向放射治疗系统（型号：
infini）、通过成都中核高通同位素股份有限公司夹江分公司（以下简称“中核高
通”）间接销售一套头部多源伽玛射束立体定向放射治疗系统（型号：SRRS）和
两套立体定向伽玛射线体部治疗系统（型号：GMBS）给邛崃福利医院有限公司
（以下简称“邛崃医院”），交易金额合计 5,200 万元。同时玛西普通过中核高通
与邛崃医院签署了一套头部多源伽玛射束立体定向放射治疗系统（型号：SRRS）
和两套立体定向伽玛射线体部治疗系统（型号：GMBS）的安装服务合同书，合
同金额为 150 万元。上述交易总金额为 5,350 万元。
由于公司持股 5%以上的股东马林的亲属李聂辉在上述交易发生期间担任邛
崃医院的法定代表人，根据深圳证券交易所的相关规定对关联关系的认定标准，
邛崃医院属于公司的关联法人，因此，上述交易事项构成关联交易。
上述关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，根据深圳证券交易所创业板股票上市规则、《公司章程》等相关法律法规的
规定，该关联交易需提交股东大会审议。
（二）关联方介绍和关联关系
由于公司持股 5%以上的股东马林的亲属李聂辉在上述交易发生期间担任邛
崃医院的法定代表人，根据深圳证券交易所的相关规定对关联关系的认定标准，
邛崃医院属于公司的关联法人，因此，上述交易事项构成关联交易。公司将按照
关联交易的相关规定进行披露与表决。
邛崃福利医院有限公司的基本信息如下表：
公司名称 邛崃福利医院有限公司
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统一社会信用代码 91510183077662459K
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 3,500 万元
法定代表人 刘林玮
成立日期 2013 年 09 月 16 日
注册地址 邛崃市临邛镇南宁街 56 号
办公地址 邛崃市临邛镇南宁街 56 号
内科、外科、妇科、麻醉科、急诊科、预防保健、医学检验科（临
床体液、血液专业、临床生化检验专业）、医学影像科（X 线诊
经营范围
断专业、超声诊断专业、心电诊断专业）（凭许可证在有效期限
内从事经营）。
（三）交易定价政策及依据
玛西普向邛崃医院、中核高通销售的产品价格是市场价格，是双方的真实意
思表示。
（四）交易协议的主要内容
1、玛西普与邛崃医院的合同
（1）货款的支付：需方向供方支付全部货款均以人民币计价，分三期支付。
（2）设备交货地点：邛崃福利医院、重庆友方医院。
（3）设备的安装调试：在设备配套机房建设完成，满足有关建筑和防护标
准，并具备设备安装条件后，供方负责安排设备的安装和调试工作。
（4）违约责任：需方未按合同规定的时间支付各期货款，或供方无故逾期
提供和安装合同设备的，即构成违约，每逾期一日，违约方应向守约方按合同总
额 0.3%支付违约金。守约方应书面催告违约方 7 个工作日内履行合同规定的有
关事宜。
2、玛西普与中核高通的合同
（1）货款支付：全部货款均以人民币计价，需方在本协议签署后 10 个工作
日内，向供方支付预付款（本合同总价款的 50%）；供方收到预付款后 10 个工作
日内，向需方提供等额增值税发票（含 17%增值税）。
需方在供方交货验收合格后 10 个工作日内，向供方支付余款；供方收到预
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付款后 10 个工作日内，向需方提供等额增值税发票（含 17%增值税）。
（2）安装调试：供需双方就货物的安装调试另行签署安装服务协议。
（3）违约责任：需方未按合同规定的时间支付各期货款，或供方无故逾期
提供和安装合同设备的，即构成违约，每逾期一日，违约方应向守约方按合同总
额 0.3%支付违约金。守约方应书面催告违约方 7 个工作日内履行合同规定的有
关事宜。
（五）交易目的及交易对公司的影响
1、交易目的
交易对方因业务发展需要，选择向公司采购伽玛刀产品，用于自用以及对外
投放，交易中产品的销售价格与玛西普公司以往同类型产品价格基本一致，符合
公司产品销售定价要求。
2、对公司的影响
本次关联交易事项有助于公司的伽玛刀产品开拓西南省份市场，同时对公司
的销售业绩有所提升，有助于公司产品在全国的推广，并且在设备投放建立治疗
中心方面积累一些可供公司借鉴的实践经验。
（六）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述交易外，公司及下属子公司与该关联法人尚未发生其他的关联交易。
（七）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
《关于对公司关联交易事项追认的议案》涉及的关联交易事项系交易对方及
最终用户因业务发展需要，选择向公司采购伽玛刀产品，符合公司实际情况，符
合公司的长远利益。公司关联交易价格公允合理，体现了公平、公正的市场化原
则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。独立董事一致同意将该
议案提交公司第三届董事会第二十九次（临时）会议审议。
2、独立董事的独立意见
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（1）本次审议的《关于对公司关联交易事项追认的议案》在提交至董事会
会议审议前，已经独立董事事前认可。
（2）因公司业务人员对相关规则理解差异造成疏忽大意，在发生上述交易
时未对交易对方及最终用户的关联关系进行判断，导致未及时履行董事会审批程
序及按照关联交易类别进行公告，不存在故意隐瞒情形。
（3）交易对方因业务发展需要，选择向公司采购伽玛刀产品，用于自用或
对外投放，交易中产品的销售价格与玛西普公司以往同类型产品价格基本一致，
符合公司产品销售定价要求。
（4）本次关联交易事项有助于公司的伽玛刀产品开拓西南省份市场，同时
对公司的销售业绩有所提升，有助于公司产品在全国的推广，并且在设备投放建
立治疗中心方面积累一些可供公司借鉴的实践经验。独立董事同意将上述议案提
交至股东大会审议。
（八）相关决策程序
公司已于 2016 年 11 月 2 日召开了第三届董事会第二十九次（临时）会议，
审议并通过了《广东星河生物科技股份有限公司关于对公司关联交易事项追认的
议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上述关联交易的两项议案已取得公司独立董事事前认可，且经公司董事
会审议批准，尚待股东大会批准，履行了必要的审批程序；
2、上述关联交易以评估价格（产品市场价格）为定价依据，交易方式符合
市场规则，具有必要性；上述交易符合上市公司和全体股东的利益。
综上，独立财务顾问对公司该关联交易无异议。
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【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东星河生物科技股份有限
公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页】
财务顾问主办人：
王鸿远 袁功鑫
国信证券股份有限公司
2016 年 11 月 2 日
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