星河生物：北京市中凯律师事务所关于公司股权激励计划之法律意见书2016-11-18
星河生物股权激励计划法律意见书
北京市中凯律师事务所
关于广东星河生物科技股份有限公司
股权激励计划
之
法律意见书
中国北京
二〇一六年十一月
地址：北京市东城区安德路大街甲 61 号红都商务中心 6 层 B1-616
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邮编：100011
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星河生物股权激励计划法律意见书
北京市中凯律师事务所
关于广东星河生物科技股份有限公司
股权激励计划
之
法律意见书
中凯证券字（2016）第 89 号
致：广东星河生物科技股份有限公司
北京市中凯律师事务所（以下简称“本所”）受广东星河生物科技股份有限
公司（以下简称“星河生物”）委托，为星河生物本次限制性股票激励事宜出具
本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券
监督管理委员会公告【2016】126号、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《星河生物公司章程》的规定，就星河生物本次限制性股
票激励事宜按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次限
制性股票激励事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作出以下声明：
截至本法律意见书出具之日，本所及本所签字律师均不持有星河生物的股
份，与星河生物之间亦不存在其他可能影响公正履行律师职责的关系。
本所仅根据本法律意见书出具之日以前所发生的事实，以及本所对事实的
了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师在制作本法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，已经履
行了法律专业人士特别的注意义务，对于其他业务事项，也已经履行了普通人
一般的注意义务。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖于有关部门、星河生物或其他有关单位（或个人）出具的证明
文件，这些文件经有关部门或有关各方盖章（或签字）确认。本所律师对证明
文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，认为该等证明文件可以
作为本法律意见书的依据。
在前述调查过程中，本所得到星河生物如下保证：公司所提供的全部文件
以及所作陈述和声明是准确、完整、真实、有效的，且一切足以影响本法律意
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星河生物股权激励计划法律意见书
见书事实描述和结论的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。公司提供的所有复印件与原件一致，所有文件上的印章、签
名均为真实、合法、有效的。
本法律意见书仅就本次限制性股票激励事宜依法发表法律意见，并不对本
次限制性股票激励作任何形式的担保。
本法律意见书仅对限制性股票激励事宜以及相关法律事项的合法和合规性
发表意见，不对限制性股票激励事宜所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供本次限制性股票激励事宜之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次限制性股票激励事宜的必备法律文件之
一，随其他申请材料一起公开披露。
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星河生物股权激励计划法律意见书
释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
星河生物或公司 指 广东星河生物科技股份有限公司
本计划、本激励计
划、股权激励计划 《广东星河生物科技股份有限公司 2016 年限制性股
指
或《限制性股票激 票激励计划》
励计划》
按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及
董事会认为需要激励的其他人员
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票或标 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
指
的 售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
从限制性股票授予日起至本次股权激励计划规定的
有效期 指
限制性股票解锁完毕的时间
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
禁售期满后，满足本次股权激励计划规定的解锁条件
解锁限售期 指 的，激励对象申请其持有的限制性股票解除禁售并上
市流通
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 广东星河生物科技股份有限公司股东大会
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星河生物股权激励计划法律意见书
董事会 指 广东星河生物科技股份有限公司董事会
监事会 指 广东星河生物科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东星河生物科技股份有限公司公司章程》
《广东星河生物科技股份有限公司限制性股票激励
《考核办法》 指
实施考核管理办法（草案）》
本所 指 北京市中凯律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
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星河生物股权激励计划法律意见书
正文
一、本次股权激励计划的主体资格
（一）星河生物是依法设立并合法存续的上市公司
经本所律师核查，星河生物系由东莞市星河生物科技有限公司于 2008 年 9
月 17 日整体设立变更的股份有限公司。公司于 2010 年 11 月 16 日经证监会（证
监许可【2010】1631 号）批准，并经深交所同意，于 2010 年 12 月 9 日在深圳
证券交易所创业板上市，股票代码 300143。
星河生物现持有东莞市工商行政管理局于 2016 年 9 月 30 日颁发的统一社
会信用代码为 91441900708014002M 的《营业执照》，法定代表人为霍昌英，注
册资本 28,233.7118 万元，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控
股），经营范围：智能温室食用菌等农副产品技术研发、种植，销售本公司自产
产品；医疗器械的研发和经营；医疗行业投资；对外投资；股权投资；货物及
技术进出口；为成员企业及关联企业提供经营决策和企业管理咨询、财务管理
咨询、资本经营管理和咨询。（依法须经批准的项目，须经相关部门批准后方可
开展经营活动），成立日期为 1998 年 8 月 6 日，营业期限为长期。
（二）星河生物不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司 2015 年审计报告、公司声明和公司最近三年的利润分配方案，并
经本所律师核查，星河生物不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违法行为被证监会予以行政处罚；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，星河生物为依法设立并合法存续的股份有限公司，
截至本法律意见书出具之日，星河生物不存在根据法律、法规及《公司章程》需
要终止的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
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星河生物股权激励计划法律意见书
二、《限制性股票激励计划》的主要内容
2016 年 11 月 18 日，星河生物召开董事会，审议并通过了《限制性股票激
励计划》，主要内容包括：
（一）实施股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
广东星河生物科技股份有限公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术
（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，星河生物本次《限制性股票激励计划》中明确规定了本次股
权激励的目的，符合《管理办法》第九条第一项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《限制性股票激励计划》，本计划激励对象根据《公司法、《证券法》、
《管理办法》等有关法律及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司情况而确定。本次限制性股票激励计划的激励对象为29
人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以
及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。
根据公司承诺及公司监事会关于公司股权激励计划对象的核查意见，本次激励
计划的激励对象不存在下列情形：
1、本次激励对象不包括公司的独立董事、监事；
2、本次激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象
中没有单独或者合计持有公司 5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；
3、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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星河生物股权激励计划法律意见书
8、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，星河生物的《限制性股票激励计划》明确了激励对象的确
定依据和范围，本次激励计划的激励对象范围及确定符合《管理办法》第八条、
第三十七条、第三十八条的规定。
（三）本次股权激励计划限制性股票的数量及其来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票。
星河生物拟向激励对象授予 605 万股限制性股票，占本激励计划草案公告
公司股本总额 28,233.71 万股的 2.14%。
本所律师认为，公司本次激励计划规定的股票来源、拟授出的权益数量、拟授
出权益涉及的标的股票种类、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管
理办法》第十二条、第十四条、第九条第三项的规定。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占授予限制性股票 占目前公司总股
姓名 职务
票数量（股） 总数的比例 本的比例
徐涛 副董事长 65 10.74% 0.23%
总经理、董
邵亚宁 70 11.57% 0.25%
事会秘书
黄智莉 财务总监 65 10.74% 0.23%
董事、副总
张成华 60 9.92% 0.21%
经理
中层管理人员、核心技术（业
345 57.02% 1.22%
务）人员（25 人）
合计 605 100.00% 2.14%
本所律师认为，公司本次激励计划明确了激励对象（各自或者按适当分类）
的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，
符合《管理办法》第九条第四项的规定。
（五）激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售规定
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1、有效期
本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、本次激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予，并完成登
记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票失效。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它期间。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。激励对象根
据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、解除限售期
本计划授予的标的股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁期
性股票数量比例
第一个解除 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予
50%
限售期 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予
40%
限售期 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予
10%
限售期 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
5、禁售规定
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星河生物股权激励计划法律意见书
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、 证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，公司本次激励计划规定的有效期、授予日、限售期、解除限售
期和禁售规定符合《管理办法》第九条第四项、第十三条、第十六条、第二十
四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（六）本次股权激励计划的授予价格及确定方法
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股15.13元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股15.13元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、本次授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）每股30.26元的50%，为每股15.13元；
（2）本激励计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交
易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股28.39元的 50%，为每股14.20元。
本所律师认为，星河生物本次股权激励计划的授予价格及确定方法符合《管
理办法》第二十三条的规定。
（七）本次股权激励计划对象获授与解除限售的条件
1、本激励计划的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
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星河生物股权激励计划法律意见书
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、本激励计划的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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星河生物股权激励计划法律意见书
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述
第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面的业绩考核
本激励计划的解除限售考核年度为 2016-2018 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
第一个解除限售期
的净利润不低于 4,000 万；
公司 2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
第二个解除限售期
的净利润不低于 6,000 万；
公司 2018 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
第三个解除限售期
的净利润不低于 8,000 万。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）对激励对象个人层面的考核
根据公司制定的《广东星河生物科技股份有限公司股权激励计划实施考核管
理办法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为“良好”或者之上，才能全额
解锁当期激励权益；达到“合格”的解锁当期激励权益的80%。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司将按照限制性
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星河生物股权激励计划法律意见书
股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司按授予
价格回购并注销。
此外，《限制性激励计划》中还阐述了上述绩效考核指标的科学性和合理性
进行了说明。
本所律师认为，本计划关于限制性股票授予和解除限售条件的规定，符合《管
理办法》第九条第七项、第十条的相关规定。公司为实施股权激励事宜已建立考
核体系并制定《考核办法》，并以绩效考核结果作为股权激励计划的行权依据，
符合《管理办法》第十一条的规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量和授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，星河生物发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票数量和授予价格进行相应的调整。《限制性股票激励计划》第九章对股票
数量的调整方法和授予价格的调整方法做出了明确的规定。
2、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，星河生物本次股权激励计划中的限制性股票数量和授予价格
的调整方法和程序符合《管理办法》第九条第九项、第四十八条的规定。
（九）限制性股票的会计处理
《限制性股票激励计划》已经明确约定了本次激励计划的会计处理方法、限
制性股票价值的计算方法和参数合理性、激励计划费用的摊销方法和对公司各期
经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第十项的规定。
（十）限制性股票激励计划的实施程序
1、限制性股票激励计划的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
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星河生物股权激励计划法律意见书
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象
进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票
登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作
的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审
议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算
在60日内）。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，上述限制性股票授予程序及解除限售的程序符合《管理办法》
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星河生物股权激励计划法律意见书
第五章的相关规定。
（十一）本计划的变更、终止程序
1、本计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
2、本计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
本所律师认为，《限制性股票激励计划》已经明确约定了限制性股票激励计
划的变更和终止程序，符合《管理办法》第十八条、第五十条、第五十一条的规
定。
（十二）公司、激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
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星河生物股权激励计划法律意见书
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形；
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况发生变化
在本次股权激励计划有效期内，如出现《限制性股票激励计划》第十三章第
二条所述的情况导致激励对象失去参与股权激励计划资格的或激励对象发生职
务变更、离职退休等情况的，由公司回购后注销或由董事会决定其个人绩效考核
条件不再纳入解锁条件，具体情形及对应处理方式依据第十三章之规定。
《限制性股票激励计划》已经明确约定了公司发生控制权变更、合并、分立
以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，本所律
师认为符合《管理办法》第九条第十二项的规定。
（十三）限制性股票的回购注销
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据
本次股权激励计划需对回购价格进行调整的，则按照《限制性股票激励计划》第
十四章内容所示调整方法和程序进行相应调整、回购注销。
本所律师认为，本计划关于限制性股票的回购注销符合《管理办法》第二十
六条、第二十七条的规定。
（十四）本次激励计划中的其他规定
《限制性股权激励计划》还就公司/激励对象各自的权利义务、公司与激励
对象之间争议的解决等内容作出了明确的规定。
根据本限制性股票激励计划，本所律师认为：
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星河生物股权激励计划法律意见书
1、本次股权激励计划关于公司与激励对象各自的权利与义务的规定，符合
《管理办法》第九条第十四项的规定。
2、本次股权激励计划关于公司与激励对象之间争议的解决的规定，符合《管
理办法》第九条第十三项的规定。
综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
不存在违反上述规范性文件的情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）股权激励事宜已履行的程序
根据公司提供的材料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实
施本次股权激励事宜，公司已经履行了以下程序：
1.2016 年 11 月 18 日，公司董事会下设薪酬与考核委员会拟定了《限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要，并提交董事会审议。
2.2016 年 11 月 18 日，公司董事会会议审议并通过了董事会薪酬与考核委
员会提交的《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
3.2016 年 11 月 18 日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》发
表了独立意见，认为本次股权激励计划合理、可行。
4.2016 年 11 月 18 日，公司监事会会议对激励对象名单进行了审核，认为
其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5.公司聘请的财务顾问对本次激励计划出具了独立财务顾问报告。
（二）股权激励事宜仍需履行的程序
经本所律师核查，公司为实施本次股权激励计划，已经决定根据《管理办
法》将履行下列程序：
1.在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示股权激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事
会对激励名单审核及公示情况的说明。
2.公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于本次实施股权激励计划的
法律意见书。
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星河生物股权激励计划法律意见书
3.独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4.公司股东大会审议本计划，本计划须经出席公司股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过方可实施。
5.股东大会批准激励计划后即可实施。董事会根据股东大会的授权办理具体
的限制性股票授予、解锁等事宜。
本所律师认为，星河生物本次股权激励事宜仍然需要依《管理办法》的要
求履行上述程序。
综上所述，本所律师认为，为了实施本次股权激励计划，星河生物已经履
行的程序符合《管理办法》的要求。星河生物仍然需要按照《管理办法》的要
求，按照其进展情况履行后续相关程序。
四、股权激励事宜的信息披露
公司董事会会议审议通过了《限制性股票激励计划》后 2 个交易日内在深圳
证券交易所网站上公告《广东星河生物科技股份有限公司董事会会议决议公告》、
《广东星河生物科技股份有限公司监事会会议决议公告》、《广东星河生物科技股
份有限公司限制性股权激励计划（草案）及其摘要》、《广东星河生物科技股份有
限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》、《广东星河
生物科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，星河生物已就本次股权激励
事宜履行必要的信息披露义务。公司《限制性股权激励计划（草案）》在经公司
股东大会审议通过后，仍需要按照《管理办法》的规定进一步履行后续的信息
披露义务。
五、股权激励事宜对星河生物及全体股东利益的影响
依据《限制性股票激励计划》，公司和激励对象的主要权利义务如下：
（一）公司的主要权利和义务如下：
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
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星河生物股权激励计划法律意见书
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解
除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
（二）激励对象的权利和义务如下：
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债
务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，星河生物《限制性股票激励计划》以达到考核指标作为购
买限制性股票和申请解除限售的条件，使激励对象与公司及全体股东利益直接
关联，以及公司承诺不为激励对象提供任何财务资助形式的情形，不损害公司
及全体股东的利益。
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星河生物股权激励计划法律意见书
此外，公司独立董事认为，公司本计划的内容符合有关法律、法规、规章
及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、限售安排、解除
限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
本次股权激励须经出席星河生物股东大会所持表决权 2/3 以上通过后方可
实施，并且独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权，前述
安排有利于全体股东对本次股权激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。
综上，本所律师认为，星河生物的《限制性股票激励计划》符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，且具有可行性，不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形。
六、关联董事回避表决
经本所律师核查，作为激励对象的董事徐涛、张成华作为本次激励计划的
受益人，在审议与本次激励计划相关的议案时，均已回避表决。
本所律师认为，本次激励计划中拟作为激励对象的董事已进行了回避，符
合《管理办法》第三十四条的规定。
七、结论意见
根据公司提供的材料，本所律师认为：
1.星河生物具备实施股权激励计划的主体资格；
2.星河生物本次股权激励计划合法、合规；
3.星河生物本次股权激励计划已经履行《管理办法》要求的法定程序；
4.本次股权激励对象的主体资格及确定程序符合《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，资金来源合法；
5.星河生物本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
6.关联董事已按照法律及《公司章程》规定进行了回避。
若本次股权激励计划经星河生物股东大会以特别决议审议通过本次股权激
励计划后，星河生物可以实施本次股权激励计划。在此情形下，星河生物仍需
按《管理办法》等有关规定严格履行后续程序和信息披露义务。
本法律意见书仅供星河生物本次限制性股票激励事宜使用，任何人不得将
其用作任何其他目的。
本法律意见书一式四份。
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星河生物股权激励计划法律意见书
（此页无正文，为《北京市中凯律师事务所关于广东星河生物科技股份有限
公司股权激励事宜之法律意见书》的签字盖章页）
律师事务所负责人：
覃桂生
经办律师：
郭玉林 王洪林
北京市中凯律师事务所
二〇一六年十一月十八日
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