广东星河生物科技股份有限公司

                 独立董事关于相关事项的独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发
[2001]102 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板
股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》、《广东星河生物科技股份有限公
司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为广东星河生物科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第三十次（临时）
会议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司 2016 年限制性股票激励计划的独立意见

    1、《广东星河生物科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程
符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定。

    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司本次《限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《中
华人民共和国公司法》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》有关任
职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规
范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司本次《限制性股票激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符
合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对各激励对象限
制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价
格、解锁日期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规、规章及规范性文件的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其
他财务资助的计划或安排。

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    6、公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发
展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创
造性与责任心，并最终提高公司业绩。
    7、公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
    8、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、
规章和规范性文件以及公司《章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关
联董事审议表决。
    综上，我们同意公司实施本次限制性股票激励事项，并同意将《广东星河生
物科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》提交
公司股东大会审议。

    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层
面绩效考核。
    公司层面业绩指标体系为各年度的净利润，净利润指标反映公司经营状况、
盈利情况及企业成长的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测
并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了
2016-2018 年公司实现的扣除非经常性损益的净利润分别不低于4,000万、6,000
万、8,000万的考核指标。
    除公司层面的业绩考核外，星河生物对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，我们一致认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效
果，能够达到本次激励计划的考核目的。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为广东星河生物科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立
意见之签字页）


独立董事：




    游达明                杨得坡                  张龙平




                                       广东星河生物科技股份有限公司
                                              2016 年 11 月 18 日




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