证券代码：300143          证券简称：星河生物        公告编号：2016-107


                   广东星河生物科技股份有限公司

    关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    重要提示：广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对
公司重大资产出售暨关联交易事项是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报
措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示
广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，
投资者不应据此进行投资决策，敬请注意投资风险，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及
其他规范性文件的要求，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了
认真、审慎、客观的分析，现说明如下：

    一、本次重大资产重组基本情况

    公司拟以现金交易的方式向东莞创星科技产业园有限公司（以下简称“创星
科技”）出售持有的韶关市星河生物科技有限公司（以下简称“韶关星河”）100%
股权、东莞星河高新科技产业园有限公司（以下简称“星河高新”）100%股权
及西充星河生物科技有限公司（以下简称“西充星河”）52.16%股权。本次重组
完成后，公司将不再持有韶关星河、星河高新及西充星河的股权。

    本次重组的交易价格以广东中广信资产评估有限公司出具的《评估报告书》
所确认的评估值为依据，并经交易双方协商确定。本次交易标的之一韶关星河

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100%股权的评估价值为 17,420.15 万元，交易价格为 17,421 万元；交易标的之二
星河高新 100%的评估值为 5,220.19 万元，交易价格为 5,221 万元；交易标的之
三西充星河 52.16%的评估值为 3,368.29 万元，交易价格为 3,369 万元。

    本次重组相关事项已经公司第三届董事会第三十一次（临时）会议审议通过，
尚需公司股东大会批准。

       二、本次重组对公司每股收益的影响

    （一）本次重组对公司 2015 年度每股收益的影响

       本次重组完成后，韶关星河、星河高新及西充星河将不再纳入公司的合并报
表范围。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
“XYZH/2016GZA20052 号”《审计报告》和 “XYZH/2016GZA30017 号”《备
考审阅报告》，本次重组对公司 2015 年度每股收益影响情况如下：

                                                        交易后（备考）
                                     交易前每股收益
                                                            每股收益
             报告期利润
                                    基本每    稀释每    基本每    稀释每
                                    股收益    股收益    股收益    股收益
 归属于公司普通股股东的净利润        0.07      0.07        -0.10     -0.10
扣除非经常性损益后归属于公司普
                                     -0.04     -0.04       -0.20     -0.20
      通股股东的净利润

    （二）本次重组完成当年每股收益等财务指标较上年变化情况

    对重组完成当年公司财务指标计算的主要假设和前提条件：

    1、以下假设仅为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2016 年下半年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测；

    2、假设公司于 2016 年 12 月底完成本次重大资产出售（此假设仅用于分析
本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业
绩的预测，亦不构成对本次重大资产出售实际完成时间的判断）；

    3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化；


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    4、假设公司总股本没有发生变化；

    5、假设公司 2016 年 9-12 月业绩与 2016 年前三季度平均业绩水平持平，未
考虑公司 2016 年 9-12 月间进行其他资产重组带来的业绩影响；

    6、假设公司 2016 年 9-12 月其他非经常性损益为 0；

    7、未考虑可能存在的分红情况；

    8、不考虑相关交易税费及手续费。

    根据上述假设，本次重组完成后，公司可能存在当期每股收益较上期下降的
风险。公司将通过采取优化业务结构等一系列措施来有效地避免损害中小投资者
的利益。

    二、本次重组的必要性和合理性

    （一）集中发展医疗健康产业，实现战略转型

    近年来工厂化食用菌生产上市公司数量逐步增加，公司在食用菌产业的经营
管理水平与竞争对手相比无明显优势，业务持续低迷，盈利能力弱；公司在医疗
健康产业的子公司玛西普医学科技发展(深圳)有限公司（以下简称“玛西普”）
的主营业务是研发、生产和销售以伽玛刀为主的立体定向放射治疗设备，玛西普
是目前国内伽玛刀市场的主要企业之一，同时还获得了进入美国、欧洲等主流市
场的资格准入资质，公司在医疗健康产业依托玛西普积极进行产业布局和业务延
伸，具备一定的竞争优势。

    通过本次重组，公司将剥离与食用菌业务相关的 3 家子公司，退出食用菌行
业，进而集中公司优势和资源发展医疗健康产业，实现战略转型，提高公司长期
盈利能力。

    （二）置入现金资产，提高资产流动性

    本次重组中，交易标的的评估值总额为 26,008.63 万元，最终交易价格为
26,011 万元。预计本次重组完成后，公司账面资产中将新增较大数额的现金，这
会降低公司资产负债率，提升资产流动性。因此，本次重组有利于增强公司的持
续经营能力，提高公司资产质量、核心竞争力；有助于改善公司的财务结构和经

                                    3
营业绩，为公司集中发展医疗健康业务打下基础，有利于公司长期健康发展，符
合公司全体股东的利益。

    综上所述，公司本次出售韶关星河 100%股权、星河高新 100%股权及西充
星河 52.16%股权是必要的、合理的。

    三、本次重组摊薄即期回报的风险提示及应对措施

    （一）风险提示

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和备考审阅报
告进行测算，2015 年公司的基本每股收益将由交易前的 0.07 元下降至交易后的
-0.10 元，公司可能存在当期每股收益较上期下降的风险，提请投资者关注本次
重大资产重组摊薄即期回报的风险。

    （二）应对措施

    1、剥离食用菌相关业务资产，优化公司业务结构，寻求新的利润增长点

    公司食用菌相关业务业绩持续下滑，投资回报率低，通过剥离食用菌相关业
务资产来获取业务发展所需资金，优化公司业务结构，培育和发展新的利润增长
点，实现公司主营业务优化，长期有利于提高公司持续盈利能力。

    2、把握行业机遇，加大对医疗健康产业的投资

    国家近年来不断加大对自主开发的医疗装备制造业的支持力度，公司全资子
公司玛西普是目前国内伽玛刀市场的主要企业之一，同时还获得了进入美国、欧
洲等主流市场的资格准入资质。公司有望受益于国家相关扶持政策，进而扩大国
内、国际市场的销售，提升业绩。公司未来将加大对该产业的投资，通过落实放
疗设备和医疗服务双管齐下的发展思路，持续巩固公司在肿瘤治疗领域的市场竞
争力。

    公司将继续拓展伽玛刀的国内业务，通过直接销售或与医院、中间商合作等
方式，进一步提高公司伽玛刀的市场占有率，同时在现有国际市场销售平台的基
础上，通过开拓新的销售渠道，进一步提高公司产品在国际市场上的知名度和占
有率，实现海外市场销售伽玛刀数量的成倍增长。


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    3、优化内部管理和成本管控

    本次重组完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强
成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的
事前审批、事中管控和事后监督。

    4、完善公司治理结构，健全内部控制体系

    本次重组前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内
部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的
要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运
作。本次重组完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、
运作良好的公司治理与经营框架。

    5、落实利润分配政策，优化投资回报机制

    公司已在《公司章程》中对利润分配原则、现金分红条件和分配比例、利润
分配的决策程序和信息披露及监督机制等事项进行了明确规定，符合相关法律法
规的要求。本次重组完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配
政策，实现公司主营业务健康发展，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。

    四、董事、高级管理人员的承诺

    公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
的具体承诺如下：

    1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

    2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害公司利益；

    3、承诺对本人职务消费行为进行约束；

    4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委


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员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、公司实施股权激励的，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司公
布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得
到切实履行。如果承诺人违反其作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指
导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施，
给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

    特此公告。




                                         广东星河生物科技股份有限公司

                                                         董事会

                                               二〇一六年十一月三十日




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