星河生物：国信证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见2016-12-01
国信证券股份有限公司关于
广东星河生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易前
12 个月内购买、出售资产情况的核查意见
广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金支付的方式向
东莞创星科技产业园有限公司出售其持有的韶关市星河生物科技有限公司 100%
股权、东莞星河高新科技产业园有限公司 100%股权和西充星河生物科技有限公
司 52.16%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。国信证券股份有限公司（以
下简称“国信证券”）作为本次交易的独立财务顾问，现就本次交易前 12 个月内
公司购买、出售资产的情况进行审慎核查，核查结果如下：
一、购买资产情况——公司发行股份购买玛西普 100%股权
（一）2015 年 4 月 7 日，上市公司刊登重大事项停牌公告，公司正在筹划重
大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2015 年 4 月 7 日开市起停牌。
（二）2015 年 7 月 30 日，玛西普召开股东会，全体股东同意将其合计持有玛
西普 100%股权转让给星河生物。
（三）2015 年 8 月 7 日，上市公司与交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运
寿、徐涛、王刚和纪远平签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《利润
补偿协议》；上市公司与国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英签署了《股票认购协
议》。
（四）2015 年 8 月 7 日，上市公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，
审议通过了公司《关于〈广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案的议案》等议案。
（五）2015 年 8 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第十六次（临时）会议，
审议通过了公司《关于〈广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案（修订稿）的议案》等议案。
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（六）2015 年 9 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十七次（临时）次会
议，审议通过了公司《关于〈广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）及其摘要的议案》
等议案。
（七）2015 年 9 月 18 日，上市公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议
通过了公司《关于<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
（八）2015 年 12 月 17 日，上市公司取得了中国证监会出具的《关于核准广
东星河生物科技股份有限公司向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2015]2915 号）的文件，核准公司向刘岳均发行 16,736,538 股股份、
向马林发行 28,401,923 股股份、向刘天尧发行 16,736,538 股股份、向叶运寿发行
15,576,900 股股份、向徐涛发行 4,543,369 股股份、向王刚发行 3,245,200 股股份、
向纪远平发行 1,298,076 股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过
48,398,574 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（九）2015 年 12 月 29 日，玛西普取得了深圳市市场监督管理局换发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91440300279319659Y），玛西普的股东变更为广东
星河生物科技股份有限公司，标的资产过户手续已全部办理完成。
二、出售资产情况
（一）公司出售新乡市星河生物科技有限公司 100%的股权
2015 年 10 月 9 日，星河生物第三届董事会第十八次会议审议通过《关于出售
子公司股权的议案》，同意公司以人民币 2,626.39 万元的总价款向天水众兴菌业科
技股份有限公司转让全资子公司新乡市星河生物科技有限公司 100%的股权。
（二）公司拟将总部研发大楼及其附属设施、土地使用权、地上构筑物出售
给创星科技
公司拟将位于广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号的总部研发大楼及其附属设
施、土地使用权出售给东莞创星科技产业园有限公司（以下简称“创星科技”），
交易价格以广东中广信资产评估有限公司以 2016 年 9 月 30 日作为评估基准日出
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具的中广信评报字[2016]第 493 号《广东星河生物科技股份有限公司拟对外转让资
产涉及总部研发大楼及其附属设施、土地使用权、地上构筑物项目评估报告书》
为依据，交易总金额为人民币 6,700 万元。
1、交易标的的基本情况
本次交易标的为广东星河生物科技股份有限公司持有的总部研发大楼及其附
属设施、土地使用权、地上构筑物，交易标的位于东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号，
建筑面积为 16818.75 平方米，使用权面积为 29999.90 平方米，大楼产权证号为粤
房地权证莞字第 2400480340 号，国有土地使用权证号为东府国用 2003 第特 414
号，交易标的的账面价值为 42,303,243.12 元。
2、交易标的的估值情况
广东中广信资产评估有限公司以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，对位于东
莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号总部研发大楼及其附属设施、土地使用权、地上构筑
物进行评估，评估总价值为 6,699.75 万元，交易双方以此评估值为依据协商确定
交易价格为 6,700 万元。其中，房屋及附属设施采用成本法评估，土地使用权采
用市场比较法和基准地价法评估，估值详情如下表：
单位：万元
序号 名称 账面价值 评估值 增减值 增值率
1 总部研发大楼及其附属设施 3,990.27 4,270.46 280.19 7.02%
2 构筑物及其他辅助设施 91.49 11.30 -80.19 -87.65%
3 所在宗地土地使用权 148.57 2,417.99 2,269.42 1527.52%
合计 4,230.33 6,699.75 2,469.43 58.37%
3、交易的主要履约内容
（1）买方于本协议生效之日起五日内支付全部价款的 51%，剩余价款六个
月内分期支付完毕。买方法定代表人叶运寿先生为剩余价款提供连带责任担保。
（2）买方负责办理大楼产权及土地使用权移转过户登记，卖方协助买方出
具主管部门要求的文件。
（3）办理大楼转让手续所需发生的费用和本合同涉及的税费由买卖双方各
自依据法律或法规的规定自行缴纳，但是对于法律或法规没有明确规定何方承担
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的部分由卖方和买方平均分摊。
（4）为保证卖方正常运营，自房屋过户之日起，买方给予卖方十二个月的
宽限期用于搬迁，在此期间内，卖方可无偿使用大楼办公，买方不得要求或强迫
卖方提前搬迁。宽限期届满后，如卖方仍未搬迁，则买卖双方应就卖方使用大楼
进行办公事宜签署相关租赁协议。
4、本次交易的目的和对公司的影响
（1）出售资产的目的
因公司拟剥离食用菌产业，相应对人员进行了调整。为了适应未来在医疗健
康产业的布局需求，提高经营效率，公司需要盘活存量资产，以缩减管理费用，
减少企业负担。
（2）对公司的影响
本次交易为公司带来大量现金资产，提高公司资产流动性和短期偿债能力，
符合公司业务发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益
的情况。
5、相关决策程序
公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：
公司本次关联交易提高了公司资产的流动性，为加大投资医疗健康产业打下基础，
符合公司业务发展需要,符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中
小股东的利益。
公司于 2016 年 11 月 2 日召开第三届董事会第二十九次（临时）会议，审议并
通过了《广东星河生物科技股份有限公司关于出售资产暨关联交易的议案》。
公司于 2016 年 11 月 18 日召开 2016 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关
于出售资产暨关联交易的议案》。
上述该关联交易事项的审议、决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规
定。
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6、独立财务顾问的核查意见
（1）该关联交易的议案已取得公司独立董事事前认可，且经公司董事会及股
东大会审议批准，履行了必要的审批程序；
（2）该关联交易以评估价格（产品市场价格）为定价依据，交易方式符合市
场规则，具有必要性；上述交易符合上市公司和全体股东的利益。
三、独立财务顾问核查意见
国信证券经审慎核查后，认为：上述各项资产交易均履行了必要的审批程序。
截至本说明出具日，公司最近 12 个月内不存在其他重大的购买、出售资产的情
形。
以下无正文。
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东星河生物科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之盖章
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国信证券股份有限公司
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