国信证券股份有限公司关于

          广东星河生物科技股份有限公司重大资产重组

          摊薄即期回报情况及公司采取措施的核查意见


    广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金交易的方式
向创星科技转让韶关星河 100%股权、星河高新 100%股权及西充星河 52.16%股
权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，公司将不再持
有韶关星河、星河高新及西充星河的股权。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及
其他规范性文件的要求，国信证券股份有限公司作为广东星河生物科技股份有限
公司本次交易的独立财务顾问，就本次重大资产重组对公司即期回报摊薄的影响
及填补回报的措施进行了核查，核查情况如下：

    一、本次交易对公司每股收益的影响

    （一）本次交易对公司 2015 年度每股收益的影响

    本次交易完成后，韶关星河、星河高新及西充星河将不再纳入上市公司的合
并报表范围。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
“XYZH/2016GZA20052”号《审计报告》和“XYZH/2016GZA30017”号《备
考审阅报告》，本次交易对公司 2015 年度每股收益影响情况如下：

                                  交易前每股收益           交易后（备考）每股收益
        报告期利润               基本         稀释           基本         稀释
                               每股收益     每股收益       每股收益     每股收益
归属于公司普通股股东的净利润         0.07          0.07         -0.10        -0.10
扣除非经常性损益后归属于公司
                                    -0.04          -0.04        -0.20        -0.20
      普通股股东的净利润

                                     1
    （二）本次重组完成当年每股收益等财务指标较上年变化情况

    对重组完成当年公司财务指标计算的主要假设和前提条件：

    1、以下假设仅为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2016 年第四季度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任；

    2、假设公司于 2016 年 12 月底完成本次重大资产出售（此假设仅用于分析
本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业
绩的预测，亦不构成对本次重大资产出售实际完成时间的判断）；

    3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化；

    4、假设公司总股本没有发生变化；

    5、假设公司 2016 年 9-12 月业绩与 2016 年前三季度平均业绩水平持平，未
考虑公司 2016 年 9-12 月间进行其他资产重组带来的业绩影响；

    6、假设公司 2016 年 9-12 月其他非经常性损益为 0；

    7、未考虑可能存在的分红情况；

    8、不考虑相关交易税费及手续费。

    根据上述假设，本次交易后，公司可能存在当期每股收益较上期下降的风险。
公司将通过采取优化业务结构等一系列措施，来有效避免损害中小投资者利益。

    二、本次交易的必要性和合理性

    （一）集中发展医疗健康产业，实现战略转型

    近年来工厂化食用菌生产企业上市公司数量逐步增加，公司在食用菌产业的
经营管理水平与竞争对手相比无明显优势；公司在医疗健康产业的子公司玛西普
的主营业务是研发、生产和销售以伽玛刀为主要产品的立体定向放射治疗设备，
玛西普是目前国内伽玛刀市场的主要企业之一，同时还获得了进入美国、欧洲等


                                    2
主流市场的资格准入资质，公司在医疗健康产业具备竞争优势。

    通过本次交易，上市公司将剥离食用菌产业的 3 家子公司，退出食用菌行业，
进而可以集中优势和资源发展医疗健康产业，实现战略转型，提高公司长期盈利
能力。

    （二）置入现金资产，提高资产流动性

    本次交易中，交易标的的评估值总额为 26,008.63 万元，本次交易的最终交
易价格为 26,011 万元。预计本次交易完成后，上市公司账面资产中将新增较大
数额的现金，降低公司资产负债率，提升资产流动性。

    因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产质
量、核心竞争力；有助于改善上市公司的财务结构和经营业绩，为上市公司集中
发展医疗健康业务打下基础；有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体
股东的利益。

    综上所述，公司本次出售韶关星河 100%股权、星河高新 100%股权及西充
星河 52.16%股权是必要的、合理的。

    三、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

    （一）风险提示

    本次交易完成后，韶关星河、星河高新及西充星河将不再纳入公司的合并报
表范围。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和备考审
阅报告进行测算，2015 年公司的基本每股收益将由交易前的 0.07 元下降至交易
后的-0.10 元。本次交易后，公司可能存在当期每股收益较上期下降的风险，提
请投资者关注本次重大资产重组摊薄即期回报的风险。

    （二）应对措施

    1、剥离食用菌相关业务资产，优化公司业务结构，寻求新的利润增长点

    公司食用菌相关业务业绩持续下滑，投资回报率低，通过食用菌相关业务资
产，获取业务发展所需资金，优化公司业务结构，培育和发展新的利润增长点，
实现公司主营业务优化，长期有利于提高上市公司持续盈利能力。

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    2、把握行业机遇，加大对医疗健康产业的投资

    公司全资子公司玛西普的主营业务是研发、生产和销售以伽玛刀为主要产品
的立体定向放射治疗设备。国家近年来不断加大对自主开发的医疗装备制造业的
支持力度，公司是目前国内伽玛刀市场的主要企业之一，同时还获得了进入美国、
欧洲等主流市场的资格准入资质。公司有望受益于国家相关扶持政策，进而扩大
国内、国际市场的销售，提升业绩。公司未来将加大对该产业的投资，通过落实
放疗设备和医疗服务双管齐下的发展思路，持续巩固公司在肿瘤治疗领域的市场
竞争力。

    公司将继续拓展伽玛刀的国内业务，通过直接销售或与医院、中间商合作等
的方式，进一步提高公司伽玛刀的市场占有率，同时积极进行国际市场的开拓，
在现有国际市场销售平台的基础上，通过开拓新的销售渠道，进一步提高公司产
品在国际市场上的知名度和占有率，实现海外市场销售伽玛刀数量的成倍增长。

    3、优化内部管理和成本管控

    本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强
成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的
事前审批、事中管控和事后监督。

    4、完善公司治理结构，健全内部控制体系

    本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内
部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的
要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运
作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、
运作良好的公司治理与经营框架。

    5、落实利润分配政策，优化投资回报机制

    公司已在《公司章程》中对利润分配原则、现金分红条件和分配比例、利润
分配的决策程序和信息披露及监督机制等事项进行了明确规定，符合相关法律法
规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配

                                   4
政策，实现公司主营业务健康发展，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。

    四、董事、高级管理人员的承诺

    公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
的具体承诺如下：

    1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

    2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害公司利益；

    3、承诺对本人职务消费行为进行约束；

    4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按
照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管
措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

    五、独立财务顾问核查意见

    作为本次重大资产重组的独立财务顾问，国信证券股份有限公司对公司所预
计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员
出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合
法权益的精神发表了核查意见。

    独立财务顾问认为：公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措


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施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发[2013]110 号《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司
增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报
投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，
应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合
法权益。




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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东星河生物科技股份有限公司
重大资产重组摊薄即期回报情况及公司采取措施的核查意见》之签字盖章页）




                                                 国信证券股份有限公司

                                                   2016 年 11 月 30 日




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