法律意见书
关于
广东星河生物科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
中国深圳
太平金融大厦 12 楼
i
法律意见书
目录
释义 ...................................................................................................................................................... 6
第一节 正文 .............................................................................................................................. 8
1. 本次交易方案 ...................................................................................................................... 8
2. 本次交易各方的主体资格 ................................................................................................ 10
3. 本次交易不构成重组上市 ................................................................................................ 14
4. 本次交易的批准和授权 ....................................................................................................16
5. 本次交易的相关协议 ........................................................................................................ 17
6. 本次交易的标的资产 ........................................................................................................ 17
7. 本次交易涉及的债权债务处理与人员安置及其他权利、义务处理 ............................. 42
8. 本次交易涉及的关联交易和同业竞争............................................................................. 43
9. 本次交易的信息披露 ........................................................................................................46
10. 本次交易的实质条件 ........................................................................................................ 47
11. 本次交易涉及的证券服务机构 ........................................................................................ 50
12. 本次交易相关当事人证券买卖行为的核查.....................................................................51
13. 结论意见 ............................................................................................................................ 52
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法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码：518048
12/F., TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, ShenZhen, China
电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax) ：(0755) 83243108
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
关于
广东星河生物科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
信达他字[2016]第 078 号
致：广东星河生物科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东星河生物科技股份有限公
司（以下简称“星河生物”）的委托，担任其重大资产出售暨关联交易事项的专项法
律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《关于广东星河生物科技
股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》
或“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，信达审查了星河生物提供的文件和资料。在查阅相关
法律、法规的前提下，信达基于下列假设，出具本法律意见书：
1、星河生物及有关各方已经向信达提供了信达认为出具本法律意见书所需要
文件的复印件，并且已经将全部相关事实向信达披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假
或误导之处；
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法律意见书
2、星河生物及有关各方向信达提供的所有文件（包括原始书面材料、副本材
料、电子数据或口头证言）均是真实、准确和完整的；
3、星河生物及有关各方向信达提供的所有契约性文件均经各签约方正当授权
并签字盖章而成立或生效；各签约方均有资格及有权利履行其于该等文件下的义
务；除在此特别声明者外，这些文件对其各签约方均具有约束力；
4、星河生物及有关各方向信达提供的所有文件上的所有签字与盖章是真实
的，复印件均与原件一致；
5、各份文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见
书出具日均由各自的合法持有人持有。
信达并不知悉任何与上述假设不符之事实。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达
依赖于有关政府部门、星河生物及有关各方出具的证明文件出具本法律意见书，
该等证明文件的形式包括书面形式和电子数据形式。信达仅就本法律意见书出具
日之前已经发生的事实依据中国法律进行法律审查，发表法律意见，而不对有关
会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书仅就中国
法律发表法律意见，并不依据中国境外法律发表法律意见。本法律意见书中涉及
有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项时，均为按照其他有关专业机
构出具的报告或意见引述，信达经办律师对于该等事项仅履行了一般人的注意义
务。信达在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和
结论的引述，并不意味着信达对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示
或默示的保证。
为出具本法律意见书，信达特作如下声明：
信达及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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法律意见书
根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求和现行法律、法规和规范性
文件的有关要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
信达就所委托事宜出具法律意见如下：
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法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
广东星河生物科技股份有限公司，曾用名广东菇木
公司、星河生物 指
真生物科技股份有限公司
东莞星河高新科技产业园有限公司，为公司全资子
星河高新 指
公司
韶关星河 指 韶关市星河生物科技有限公司，为公司全资子公司
西充星河 指 西充星河生物科技有限公司，为公司控股子公司
星羽实业 指 东莞市星羽实业有限公司，为星河高新全资子公司
创星科技 指 东莞创星科技产业园有限公司
东莞市星河实业投资有限公司，为创星科技的控股
星河实业 指
股东
星河生物持有的星河高新 100%股权、韶关星河
标的资产 指
100％股权及西充星河 52.16％股权
目标公司 指 星河高新、韶关星河及西充星河
本次交易、本次重大资产 公司以现金交易方式将其持有的星河高新 100％股
出售、本次资产出售、本 指 权、韶关星河 100％股权以及西充星 52.16％股权出
次重组 售给创星科技
创星科技，为公司控股股东、实际控制人控制的其
交易对方 指
他企业
交易各方 指 星河生物及创星科技
对标的资产进行评估的基准日，即 2016 年 9 月 30
评估基准日 指
日
指公司出售标的资产的事项在主管工商行政管理部
交割日 指
门办理完毕变更登记手续之日
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期
过渡期 指
间
报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日期间
《关于东莞星河高新科技产业园有限公司股权转让
协议》、《关于韶关市星河生物科技有限公司股权转
重大资产出售协议 指
让协议》及《关于西充星河生物科技有限公司股权
转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年）
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
独立财务顾问/国信证券 指 国信证券股份有限公司
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法律意见书
信达 指 广东信达律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中广信 指 广东中广信资产评估有限公司
《法律意见书》、本法律 《广东信达律师事务所关于广东星河生物科技股份
指
意见书 有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》
《 重大资产出售 报告书 《广东星河生物科技股份有限公司重大资产出售暨
指
（草案）》 关联交易报告书（草案）》
《 审 计 报 告 》
《东莞星河高新科技产业园有限公司 2016 年 1-9
（ XYZH/2016GZA30016 指
月、2015 年度、2014 年度审计报告》
］号）
《 审 计 报 告 》
《韶关市星河生物科技有限公司 2016 年 1-9 月、
（ XYZH/2016GZA30014 指
2015 年度、2014 年度审计报告》
号）
《 审 计 报 告 》
《西充星河生物科技有限公司 2016 年 1-9 月、2015
（ XYZH/2016GZA30015 指
年度、2014 年度审计报告》
号）
《广东星河生物科技股份有限公司拟转让东莞星河
《评估报告》（中广信评 高新科技产业园有限公司股权涉及的东莞星河高新
指
报字[2016]第 520 号） 科技产业园有限公司股东全部权益价值项目评估报
告书》
《广东星河生物科技股份有限公司拟转让韶关市星
《评估报告》（中广信评
指 河生物科技有限公司股权涉及的韶关市星河生物科
报字[2016]第 518）
技有限公司项目评估报告书》
《广东星河生物科技股份有限公司拟转让西充星河
《评估报告》（中广信评
指 生物科技有限公司股权涉及的西充星河生物科技有
报字[2016]第 519 号）
限公司项目评估报告书》
《公司章程》 指 《广东星河生物科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
美元 指 美利坚合众国法定货币
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法律意见书
第一节 正文
1. 本次交易方案
根据星河生物第三届董事会第三十一次（临时）会议审议通过的与本次交易
有关的议案、星河生物与交易对方签署的重大资产出售协议，星河生物拟以现金
交易方式将其持有的星河高新 100%股权、韶关星河 100%股权及西充星河 52.16%
股权出售给创星科技，方案具体如下：
1.1 交易方案概述
公司拟以现金交易方式将其持有的星河高新 100%股权、韶关星河 100%股权
以及西充星河 52.16％股权出售给创星科技。本次交易完成后，星河高新、韶关星
河及西充星河将从星河生物剥离。
1.2 交易对方
本次交易的交易对方为创星科技，是公司控股股东、实际控制人叶运寿控制
的其他企业。
1.3 标的资产
本次交易的标的资产为公司持有的星河高新 100%股权、韶关星河 100%股权
及西充星河 52.16%股权。
1.4 交易价格及定价依据
根据《评估报告》(中广信评报字[2016]第 518 号)、《评估报告》（中广信评
报字[2016]第 520 号及《评估报告》（中广信评报字[2016]第 519 号），截至评估
基准日 2016 年 9 月 30 日，韶关星河 100%股权的评估值为 17,420.15 万元；星河
高新 100%股权的评估值为 5,220.19 万元；西充星河 52.16%股权的评估值为
3,368.29 万元。参考上述评估结果，经公司与交易对方协商确定的韶关星河 100%
股权的交易对价为 17,421.00 万元，星河高新 100%股权的交易对价为 5,221.00 万
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法律意见书
元，西充星河 52.16%股权的交易对价为 3,369.00 万元，本次交易标的资产作价为
26,011.00 万元。
1.5 支付方式
本次交易的交易对价由交易对方以现金方式支付。
1.6 标的资产的交割
自本次交易涉及的《关于东莞星河高新科技产业园有限公司股权转让协议》、
《关于韶关市星河生物科技有限公司股权转让协议》及《关于西充星河生物科技
有限公司股权转让协议》生效之日起启动办理标的资产的交割手续，并于 60 日内
办理完毕。星河高新、韶关星河及西充星河股权登记至交易对方名下的工商变更
登记完成之日视为交割完毕。
如因相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因导致上述交割手
续未在限定期限内完成，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延
系因一方故意或重大过失造成。
1.7 债权债务处理及人员安置
本次交易完成后，目标公司将从星河生物剥离，但仍为独立存续的法人主体，
其全部债权债务仍以其自身名义享有或承担。本次交易不涉及债权债务的转移。
本交易完成后，星河高新、韶关星河及西充星河仍为独立存续的法人主体，
其与各自员工的劳动关系不因本次交易而发生变更、解除或终止，本次交易不涉
及员工安置事项。
1.8 期间损益安排
自本次交易的评估基准日（不含当日）2016 年 9 月 30 日起至标的资产交割日
（含当日）止，标的资产在此期间产生的收益归公司享有，标的资产在此期间产
生的亏损由交易对方承担。
1.9 违约责任
重大资产出售协议签署后，除不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全
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法律意见书
履行协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给对方造成损失的，应承担赔偿
责任。
协议生效后，因一方过失、过错造成协议不能履行或不能完全履行或被政府
有关部门认定为无效的，由实施损害行为一方承担违约责任 。
1.10 决议有效期
本次交易相关决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
信达律师认为，本次交易方案符合法律、法规及《公司章程》的规定，经股
东大会审议通过后，其实施不存在法律障碍。
2. 本次交易各方的主体资格
2.1 资产出售方的主体资格
星河生物为本次交易的资产出售方，其具体情况如下：
2.1.1 星河生物的基本情况
经核查，星河生物为在深交所上市的股份公司，股票简称“星河生物”，股票代
码为 300143。根据星河生物现持有的由东莞市工商行政管理局颁发的《营业执照》
（统一信用代码：91441900708014002M），并经查询全国企业信用信息公示系统，
星河生物在工商行政管理部门的登记情况如下：
企业名称 广东星河生物科技股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市）
住所 东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号
法定代表人 霍昌英
注册资本（万元） 28,233.7118
经营范围 智能温室食用菌等农副产品技术研发、种植，销售本公司自产产品；医
疗器械的研发和经营；医疗行业投资；对外投资；股权投资；货物及技
术进出口；为成员企业及关联企业提供经营决策和企业管理咨询、财务
管理咨询、资本经营管理和咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
登记状况 存续
2.1.2 星河生物的主要历史沿革
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法律意见书
2.1.2.1 东莞市星河生物科技有限公司设立（1998 年 8 月）
星河生物前身为东莞市星河生物科技有限公司，系由叶运寿和叶春桃共同出
资成立的有限责任公司。
1998 年 5 月 17 日，叶运寿和叶春桃就设立星河生物的相关事项签署了《东莞
市星河实业有限公司章程》；1998 年 6 月 1 日，叶运寿与叶春桃就出资设立星河
生物的相关事项签署了《设立有限责任公司出资协议书》。
1998 年 7 月 27 日，东莞市审计师事务所审验并出具了出具了《验资报告》（“东
审所验字(98)0358 号”），确认星河生物设立时的注册资本 100 万元已足额缴纳，
货币出资。
1998 年 8 月 6 日，星河生物领取了注册号为“44190018071”的《企业法人营业
执照》，设立时的注册资本为 100 万元。星河生物设立时的股权结构为:
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 叶运寿 50 50%
2 叶春桃 50 50%
合计 100 100%
2.1.2.2 整体变更为股份有限公司（2008 年 7 月）
2008 年 7 月 14 日，星河生物前身东莞市星河生物科技有限公司召开股东会，
同意以东莞市星河生物科技有限公司经审计的账面净资产值折股，整体变更为股
份有限公司，股份有限公司的总股本为 4,500 万股，每股面值为 1 元，公司净资产
超过注册资本部分计入股份有限公司的资本公积。
2008 年 7 月 14 日，叶运寿、叶龙珠等 22 名发起人签署了《发起人协议》，同
意以发起设立的方式，将东莞市星河生物科技有限公司整体变更为股份有限公司。
2008 年 8 月 16 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关
于<广东星河生物科技股份有限公司筹办情况报告>的议案》、《关于<广东星河生物
科技股份有限公司章程>的议案》等议案。
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法律意见书
2008 年 8 月 15 日，天健正信会计师事务所出具《验资报告》（中和正信验字
（2008）第 7--013 号）审验确认，截至 2008 年 5 月 31 日，广东星河生物科技股
份有限公司注册资本为 45,000,000 元。
2008 年 9 月 17 日，公司就整体变更为股份有限公司事宜办理了工商变更登记。
2.1.2.3 星河生物首次公开发行股票并上市（2010 年 11 月）
2010 年 11 月，星河生物经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1631 号文
《关于核准广东星生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
批复》，公司于 2010 年 11 月 29 日公开发行人民币普通股(A 股)1,700 万股(每
股面值 1 元)，并于 2010 年 12 月 9 日在深圳证券交易所上市交易，交易代码为
300143。首次公开发行后,公司总股本增加至 6,700 万股。2010 年 12 月，星河生
物就股份发行事宜办理了工商变更登记。
2.1.2.4 资本公积转增股本（2011 年 3 月）
2011 年 3 月 16 日，公司召开股东大会，审议通过了资本公积转增股本方案，
公司以 6,700 万股份为基础，以 10 股转增 12 股，公司总股本由 6,700 万股变更为
14,740 万股。2011 年 4 月，星河生物就股本变更事宜办理了工商变更登记。
2.1.2.5 发行股份购买资产并配套募集资金（2015 年 9 月）
2015 年 12 月 11 日，星河生物经中国证监会证监许可［2015］2915 号文《关
于核准广东星河生物科技股份有限公司向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》，核准星河生物向刘岳均发行 16,736,538 股股份，向马林发行
28,401,923 股股份，向刘天尧发行 16,736,538 股股份，向叶运寿发行 15,576,900 股
股份，向徐涛发行 4,543,369 股股份，向王刚发行 3,245,200 股股份，向纪远平发
行 1,298,076 股股份购买相关资产。核准星河生物非公开发行不超过 48,398,574
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
上述发行完成后，星河生物注册资本增加至 282,337,118 元，总股本增加至
282,337,118 股。2016 年 8 月，星河生物就股本变更事宜办理了工商变更登记。
截至本法律意见书出具日，公司股份总数仍为 282,337,118 股。
根据公司现行有效的《公司章程》，经核查全国企业信用信息公示系统平台，
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法律意见书
截至本法律意见书出具日，星河生物不存在根据法律、法规及《公司章程》的规
定需要终止的情形。
信达律师认为，星河生物为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意
见书出具日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终
止的情形，具备实施及完成本次交易的主体资格。
2.2 交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为创星科技，是公司控股股东、实际控制人叶运寿控制
的其他企业。交易对方的基本情况如下：
2.2.1 创星科技基本情况
根据创星科技现持有的由东莞市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一信
用代码：91441900MA4UX3106R）并经查询全国企业信用信息公示系统，创星科
技在工商行政管理部门的登记情况如下：
企业名称 东莞创星科技产业园有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 东莞市塘厦镇龙背岭鸿运路 58A 号三楼 301 室
法定代表人 叶运寿
注册资本（万元） 500
经营范围 科技产业园投资、实业投资、物业租赁，销售：农副产品。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 长期
截至本法律意见书出具日，创星科技与公司实际控制人控制关系结构图如下：
叶运寿
100%
星河实业 叶龙珠
90% 10%
创星科技
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法律意见书
2.2.2 创星科技的主要历史沿革
2.2.2.1 设立（2016 年 11 月）
创星科技成立于 2016 年 11 月 1 日，是由星河实业与叶龙珠共同设立的有限
责任公司。创星科技设立之初的注册资本为 500 万元，法定代表人为叶运寿，住
所为东莞市塘厦镇龙背岭鸿运路 58A 号三楼 301 室，经营范围为科技产业园投资、
实业投资、物业租赁，销售：农副产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
根据创星科技提供的银行对账单、转账业务收付款凭证，2016 年 11 月 9 日，
创星科技收到其股东投入的 500 万元投资款。
2016 年 11 月 1 日，东莞市工商行政管理局核准创星科技设立。创星科技设立
时的股权结构为:
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 星河实业 495 495 90%
2 叶龙珠 5 5 10%
截至本法律意见书出具日，创星科技的注册资本及股权结构未再发生变化。
经核查，信达律师认为，创星科技设立程序符合法律、法规及规范性文件的
规定。创星科技有效存续，没有出现根据法律、法规及《东莞创星科技产业园有
限公司》规定的可能导致其终止的情形。
综上，信达律师认为，星河生物为依法设立并有效存续的上市公司；交易对
方创星科技为依法设立并有效存续的企业法人，具备实施并完成本次交易的主体
资格。
3. 本次交易不构成重组上市
3.1 本次交易构成重大资产重组
根据《重大资产重组报告书（草案）》、资产出售协议以及公司第三届董事会
第三十一次（临时）会议决议，本次交易的标的资产为星河生物持有的星河高新
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法律意见书
100%股权、韶关星河 100%股权以及西充星河 52.16%股权。
根据信永中和于 2016 年 11 月 30 日出具的《审计报告》XYZH/2016GZA30016
号）、 审计报告》 XYZH/2016GZA30014 号）及《审计报告》 XYZH/2016GZA30015
号）以及星河生物《2015 年度报告》，目标公司经审计的资产总额、营业收入及资
产净额与星河生物 2015 年度经审计的合并财务会计报告资产总额、营业收入及资
产净额相关数据如下：
单位：元
财务数据 星河生物 标的资产 标的资产／星河生物
资产总额 1,848,859,238.18 487,663,755.77 26.38%
营业收入 280,137,234.37 272,294,842.59 97.20%
资产净额 1,484,109,762.60 248,836,505.59 16.77%
经核查，星河生物于 2016 年 11 月 2 日召开董事会，审议通过了《关于出售
资产暨关联交易的议案》，同意将公司拥有的位于东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号，
建筑面积为 16,818.75 平方米的房产（粤房地权证莞字第 2400480340 号）及项下
面积为 29,999.9 平方米土地（东府国用（2003）第特 414 号）出售给公司控股股
东、实际控制人叶运寿。资产出售价格参照中广信评估公司出具的《广东星河生
物科技股份有限公司拟对外转让资产涉及总部研发大楼及其附属设施、土地使用
权、土地构筑物项目资产评估报告书》（中广信评报字［2016］第 493 号）评估结
果，确认为 6,700 万元。董事会审议相关议案时关联董事回避表决，且独立董事就
相关事项发表了独立意见。2016 年 11 月 18 日，星河生物召开 2016 年第三次临时
股东大会，审议通过了上述房产出售的相关议案，关联股东回避表决。
根据《重组管理办法》第十四条第一款规定，上市公司在 12 个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上述房产出
售相关数据应与本次拟出售资产合并累计计算，累计计算后，相关财务数据情况
如下：
单位：元
财务数据 星河生物 出售资产累计数 出售资产累计数／星河生物
资产总额 1,848,859,238.18 554,663,755.77 30.00%
营业收入 280,137,234.37 272,294,842.59 97.20%
资产净额 1,484,109,762.60 248,836,505.59 16.77%
综上，信达律师认为，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市
公司重大资产重组行为。
15
法律意见书
3.2 本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东、实际控制人叶运寿先生直接持有公司 30.80%股
权，与一致行动人马林、叶龙珠及黄清华合计持有公司 42.56%%股权。本次交易
完成后，公司股份总数以及叶运寿持有的公司股份数额均未发生变化，叶运寿仍
为公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
4. 本次交易的批准和授权
4.1 本次交易已获得的批准和授权
4.1.1 星河生物批准和授权
2016 年 11 月 30 日，星河生物召开第三届董事会第三十一次（临时）会议，
审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、
《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，关
联董事回避表决。本次董事会会议召开前, 星河生物独立董事作出了同意将上述议
案提交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独
立意见。
4.1.2 交易对方的批准
2016 年 11 月 30 日，创星科技召开股东会，全体股东一致同意创星科技以现
金交易方式受让星河生物持有的星河高新 100%股权，韶关星河 100%股权及西充
星河 52.16%股权等相关事项。
4.1.3 目标公司的批准
（1）星河高新唯一股东星河生物于 2016 年 11 月 30 日作出股东决定同意将
其持有的星河高新 100%股权转让给创星科技。
（2）韶关星河唯一股东星河生物于 2016 年 11 月 30 日作出股东决定同意将
其持有的韶关星河 100%股权转让给创星科技。
（3）西充星河于 2016 年 11 月 30 日召开董事会，同意星河生物将其持有的
16
法律意见书
西充星河 52.16%股权转让给创星科技。西充星河其他少数股东江阴市生力投资有
限公司、TOP DELIGHT HOLDINGS LIMITED 就本次股权转让事项在同等条件下
放弃优先购买权。
4.2 本次交易尚需取得的批准和授权
本次交易尚需取得星河生物股东大会对本次交易方案及相关事项的审议和批
准。
信达律师认为，本次交易已取得现阶段所必需取得的批准，相关批准合法、
有效。本次交易尚需经星河生物股东大会审议通过方可实施。
5. 本次交易的相关协议
经核查，星河生物于 2016 年 11 月 30 日与交易对方签署了附条件生效的《关
于东莞星河高新科技产业园有限公司股权转让协议》、《关于韶关市星河生物科技
有限公司股权转让协议》以及《关于西充星河生物科技有限公司股权转让协议》。
经查阅上述重大资产出售协议，协议已就协议主体、标的资产、交易价格、
定价依据、价款支付方式、过渡期及过渡期损益安排、债权债务处理和人员安置、
违约责任、协议生效条件、争议解决方式等事项进行了明确的约定。
上述资产出售协议自签署之日起成立，待股东大会审议通过后生效。信达律
师认为，交易各方签署的资产出售协议内容合法、有效。
6. 本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为星河生物持有的星河高新 100%股权、韶关星河 100%
股权以及西充星河 52.16%股权。目标公司星河高新、韶关星河及西充星河的情况
如下：
6.1 星河高新
6.1.1 基本情况
17
法律意见书
根据星河高新持有的《营业执照》（统一信用代码：91441900594096432Y），
并经核查全国企业信用信息公示系统，星河高新基本信息如下：
企业名称 东莞星河高新科技产业园有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号
法定代表人 黄清华
注册资本（万元） 200
经营范围 物业出租；物业管理；股权投资；研发食用菌的种植、保鲜技术及
其技术转让；销售：食用菌、蔬菜和水果；批发兼零售：预包装食
品；货物进出口、技术进出口。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
登记状态 存续
（2）经核查，星河高新现时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 星河生物 200 200 100%
经查阅星河生物在法定信息披露媒体公开披露信息并经星河生物确认，星河
生物持有的星河高新 100%股权合法、有效，不存在纠纷或潜在的纠纷，也不存在
质押或被司法冻结等权利受限制的情形。
6.1.2 历史沿革
6.1.2.1 设立（2012 年 4 月）
星河高新曾用名东莞市菇木真农业科技有限公司，是由星河生物独资设立的
有限责任公司。星河高新设立之初的注册资本为 200 万元，法定代表人为叶运寿，
住所为东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号，经营范围为研发实用菌的种植、保鲜技术及
其技术转让；销售：食用菌、蔬菜、水果。（法律法规及国务院决定禁止或应经
许可的除外）
2012 年 4 月 1 日，大信会计师事务所广东分所出具《验资报告》（大信粤会
验字［2012］E03003 号）审验确认，截至 2012 年 4 月 1 日，星河高新已收到其股
东投入的投资款人民币 200 万元，以货币出资。
2012 年 4 月 20 日，东莞市工商行政管理局核准星河高新设立。星河高新设立
时的股权结构为:
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
18
法律意见书
1 星河生物 200 200 100%
截至本法律意见书出具日，星河高新的注册资本及股权结构未再发生变化。
信达律师认为，星河高新设立程序符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
星河高新有效存续，没有出现根据法律、法规及《东莞星河高新科技产业园有限
公司章程》规定的可能导致其终止的情形。
6.1.3 主要财产
6.1.3.1 房屋所有权
截至本法律意见书出具日，星河高新的全资子公司星羽实业拥有一处房屋所
有权，具体情况如下
序 建筑面 他项
房屋所有权证号 房屋位置 用途 期限
号 积（㎡） 权利
东莞市松山湖高新技术
粤房地权证莞字 非住宅（科 至
1 产业开发区总部二路 15 15,203.24 抵押
第 1700820690 号 研设计） 2058.07.13
号星河生物科技大楼
经核查，信达律师认为，星河高新全资子公司星羽实业拥有的上述房屋权属
清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；除本法律意见书“6.1.4 重大债权债务”处披露的抵
押情况外，该等房屋不存在司法查封、冻结等权利限制的情形。
6.1.3.2 土地使用权
截至本法律意见书出具日，星河高新的全资子公司星羽实业拥有一处土地使
用权，具体情况如下：
序 使用面积 他项
土地证编号 宗地位置 用途 出让年限
号 （㎡） 权利
东府国用（2008）第 东莞市松山湖北 科研 至
1 6,009.21 抵押
特 368 号 部工业城 设计 2058.07.13
经核查，信达律师认为，星河高新全资子公司星羽实业拥有的上述土地使用
权权属清晰；除本法律意见书“6.1.4 重大债权债务”披露的抵押情况外，上述土地
使用权不存在司法查封、冻结等他项权利限制的情形。
6.1.3.3 租赁的房产
经核查，星河高新的经营场所为通过租赁方式取得，租赁合同主要情况如下：
19
法律意见书
序 出租 租金 租赁面
承租方 房屋位置 房地产权证号 租赁期间
号 方 （元／年） 积（㎡）
自取得营业
粤房地权证莞
星河 星河 东莞塘厦蛟坪 执照之日起
1 3,000 100 字第
生物 高新 大道 83 号 至营业期限
2400480340 号
结束
根据星河生物 2016 年第三次临时股东大会决议，星河生物将其拥有位于东莞
市塘厦镇蛟坪大道 83 号的房产（粤房地权证莞字第 2400480340 号）出售给创星
科技。截至本法律意见书出具日，上述房产尚未完成过户手续。
信达律师认为，星河高新所承租房屋的出租方合法拥有出租房屋的产权证，
上述房屋出售事宜不会影响租赁合同的有效性，租赁行为在符合法定租赁期限的
情况下合法、有效，不存在法律纠纷。
6.1.3.4 长期股权投资
经核查，截至本法律意见书出具日，星河高新拥有星羽实业一家子公司，星
羽实业的主要情况如下：
（1）基本情况
根据星羽实业持有的《营业执照》（统一信用代码：91441900315175729F），
并经核查全国企业信用信息公示系统，星羽实业基本信息如下：
企业名称 东莞市星羽实业有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 东莞市松山湖高新技术产业开发区总部二路 15 号星河生物科技大楼
法定代表人 黄清华
注册资本（万元） 1,000
经营范围 农产品初加工服务；预包装食品、生物制品、保健品的研发、生产
及销售；货物进出口、物业租赁及管理；实业投资（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
登记状态 存续
经核查，星羽实业现时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 星河高新 1,000 1,000 100%
经查阅星河生物在法定信息披露媒体公开披露信息并经星河高新确认，星河
高新持有的星羽实业 100%股权合法、有效，不存在纠纷或潜在的纠纷，也不存在
20
法律意见书
质押或被司法冻结等权利受限的情形。
（2）历史沿革
星羽实业成立于 2014 年 10 月 31 日，是由星河生物独资设立的有限责任公司。
星羽实业设立之初的注册资本为 1,000 万元，法定代表人为黄清华，住所为东莞市
松山湖高新技术产业开发区总部二路 15 号星河生物科技大楼，经营范围为农产品
初加工服务；日用百货、预包装食品、生物制品的研发、销售；物业租赁及管理；
实业投资；动力电池、储能电池、锂离子电池移动产品、电动工具、太阳能清洁
器、电瓶车（不含在道路上行驶）、动力产品、电子产品及其配件的研发、销售；
从事新能源技术应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
2014 年 10 月 31 日，东莞市工商行政管理局核准星羽实业设立。星羽实业设
立时的股权结构为:
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 星河生物 1,000 0 100%
2014 年 11 月 3 日，星河生物作出股东决定，以位于东莞市松山湖高新技术产
业开发区总部二路 15 号科技楼（15,203.24 ㎡）及项下地块（6,009.21 ㎡）作价，
对星羽实业出资，其中注册资本 1,000 万元，剩余部分计入资本公积。
根据广东正量土地房地产资产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（东
正评报（2014）0345 号）及《房地产估价报告》（东正估字（2014）0167 号），
截至 2014 年 11 月 17 日，位于东莞市松山湖高新技术产业开发区总部二路 15 号
建筑面积为 15,203.24 ㎡科技楼（仅指地上建筑物，不含土地使用权价值）的房地
产市场价值为 31,926,800 元。科技楼项下面积为 6,009.21 ㎡土地的评估总价为
4,446,800 元。15 号新科技楼及项下土地的评估价格为 36,373,600 元，星河生物作
价 36,373,600 元向星羽实业出资，其中注册资本 10,000,000 元，剩余 26,373,600
元计入资本公积。
2015 年 8 月 4 日，上述 15 号科技楼及项下土地登记于星羽实业名下。
2016 年 9 月 21 日，星羽实业股东星河生物作出股东决定，将其持有的星羽实
业 100%股权无偿转让给全资子公司星河高新。2016 年 9 月 21 日，双方签订股权
21
法律意见书
转让协议确认股权转让事宜。2016 年 9 月 26 日，星羽实业就本次股权转让事宜完
成了工商变更登记手续。股权转让完成后，星羽实业的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 星河高新 1,000 1,000 100%
截至本法律意见书出具日，星羽实业注册资本及股权结构未再发生变化。
经核查，信达律师认为，星羽实业设立、出资、股权转让均履行了相关程序，
符合当时法律、法规及规范性文件的规定。星羽实业依法设立并有效存续，没有
出现根据法律、法规及《东莞市星羽实业有限公司章程》规定的可能导致其终止
的情形。
6.1.4 重大债权债务
经核查，2015 年 8 月 6 日，星羽实业与中信银行股份有限公司东莞分行签订
《最高额抵押担保合同》（2014 信莞银最抵字第 14X37803 号），约定星羽实业
以其名下全部房产及土地为星河生物与中信银行股份有限公司东莞分行签订的一
系列贷款合同项下 6,100 万元借款提供抵押担保。
截至本法律意见书出具日，星河高新及星羽实业不存在金融机构借款，除上
述抵押情况外，亦不存在其他对外担保事项。
根据星羽实业书面说明，其已根据抵押合同约定，向抵押权人履行了股权转
让的通知义务。信达律师认为，上述抵押合同合法有效，继续履行不存在障碍。
6.1.5 业务资质
经核查，截至本法律意见书出具日，星河高新及其全资子公司星羽实业拥有
的业务资质情况如下：
序
持有单位 资质证书 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
号
东莞市食品
1 星河高新 《食品经营许可证》 JY14419020038386 药品监督管 2016.01.01 2020.12.31
理局
《进出口货物发货人
2 星河高新 44199678AZ 黄埔海关 2013.07.29 2016.07.29
报关注册登记证书》
《自理报检企业备案 东莞市检验
3 星河高新 4419616945 2013.08.05 五年
登记证明书》 检疫局
22
法律意见书
《对外贸易经营者备 东莞市对外
4 星河高新 01555225 2013.07.08 长期
案登记表》 经济贸易局
经核查，星河高新持有的《进出口货物发货人报关注册登记证书》已逾期自
动失效，上述第 1-4 项资质证书证载的企业名称仍为公司曾用名“东莞市菇木真农
业科技有限公司”。根据本次交易对方出具的确认函，其已知悉并认可目标公司所
拥有房屋、土地、业务资质等资产的一切现状，本次交易完成后，不会就目标公
司资产状况向星河生物主张任何法律责任。信达律师认为，星河高新持有的业务
资质情况不会对本次交易构成实质性障碍。
6.1.6 税务
根据《审计报告》（XYZH/2016GZA30016 号）及星河生物在指定媒体公开披
露信息，截至 2016 年 9 月 30 日，星河高新及其控股子公司所执行的主要税种、
税率情况如下：
税 种 计 税 依 据 税 率
增值税 应税货物劳务 17%、6%
城市维护建设税 应缴流转税额 5%
教育费附加 应缴流转税额 3%
地方交易费附加 应缴流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
根据财税［2011］137 号文的规定，星河高新从事蔬菜批发、零售等流通环节
的销售免征增值税。
信达律师认为，星河高新及星羽实业执行的主要税种和税率符合法律、法规
及规范性文件的要求。
6.1.7 诉讼、仲裁以及行政处罚
（1） 重大诉讼、仲裁
经查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）、中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 平 台
（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn/home）、及星河生物在法定信息披露媒体公开披露
信息并经星河高新及星羽实业确认，截至本法律意见书出具日，星河高新及星羽
实业不存在尚在履行中的重大诉讼、仲裁。
23
法律意见书
（2） 行政处罚
经核查《审计报告》（XYZH/2016GZA30016 号）的营业外支出情况，查询全
国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://gsxt.saic.gov.cn ）、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn/home）、及星河生物在法定信息披露媒体公开披露
信息并经星河高新及星羽实业确认，星河高新及星羽实业报告期内未受到行政处
罚。
综上，信达律师认为，星河生物合法持有的星河高新股权权属清晰，不存在
纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、司法查封、冻结等权利限制情形；星河高新及
星羽实业不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁以及行政处罚的事项。
6.2 韶关星河
6.2.1 基本情况
根据韶关星河持有的《营业执照》（统一信用代码：9144020576382346XG），
并经核查全国企业信用信息公示系统，韶关星河基本信息如下：
企业名称 韶关市星河生物科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 韶关市曲江区白土工业城
法定代表人 黄清华
注册资本（万元） 11,300
经营范围 研究、开发、种植、销售食用菌；销售农副产品；生产、销售
食用菌菇泥有机肥；货物和技术的进出口。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
登记状态 存续
（2）经核查，韶关星河现时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 星河生物 11,300 11,300 100%
经查阅星河生物在法定媒体公开披露信息并经星河生物确认，星河生物持有
的韶关星河 100%股权合法、有效，不存在纠纷或潜在的纠纷，也不存在质押或被
司法冻结等权利受限制的情形。
6.2.2 历史沿革
24
法律意见书
6.2.2.1 设立（2004 年 6 月）
韶关星河曾用名韶关市运寿康源生物科技有限公司、韶关菇木真生物科技有
限公司，是由星河生物、姜佑明及黄千军共同出资设立的有限责任公司。韶关星
河设立之初的注册资本为 100 万元，法定代表人为叶运寿，住所为韶关市曲江县
白土工业园，经营范围为种植、加工、销售食用菌；销售农副产品（除国家专营）；
生产、销售微生物有机肥。
2004 年 6 月 17 日，曲江县鸿信会会计师事务所出具《验资报告》（曲鸿会验
字［2004］第 115 号）审验确认，截至 2004 年 6 月 16 日，韶关星河已收到其股
东投入的投资款人民币 100 万元，以货币出资。
2004 年 6 月 17 日，东莞市工商行政管理局核准韶关星河设立。韶关星河设立
时的股权结构为:
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 星河生物 85 85 85%
2 姜佑明 10 10 10%
3 黄千军 5 5 5%
合计 100 100 100%
6.2.2.2 第一次股权转让（2005 年 9 月）
2005 年 9 月 12 日，韶关星河召开股东会，全体股东一致同意姜佑明将其持有
的韶关星河 10%股权以 10 万元的价格转让给梁锋，黄千军将其持有的韶关星河 5%
股权以 5 万元的价格转让给黄清华。
2005 年 9 月 12 日，姜佑明与梁锋就股权转让签署了《股权转让合同》，黄千
军与黄清华就股权转让签署了《股权转让合同》。
2005 年 9 月，韶关新河就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。股权转
让完成后，韶关星河的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 星河生物 85 85 85%
2 梁锋 10 10 10%
3 黄清华 5 5 5%
合计 100 100 100%
25
法律意见书
6.2.2.3 增资至 1,000 万元（2006 年 2 月）
2006 年 2 月 8 日，韶关星河召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本
增加至 1,000 万元，增加部分注册资本由星河生物及梁锋认缴，其中星河生物认缴
810 万元，梁锋认缴 90 万元。
2006 年 2 月 15 日，东莞市华联会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（华
联验字（2006）第 F050 号）审验确认，截至 2006 年 2 月 15 日，韶关星河收到股
东缴纳的注册资本 900 万元，以货币出资。
2006 年 2 月，韶关星河就本次增资事宜完成了工商变更登记手续。增资完成
后，韶关星河的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 星河生物 895 895 89.5%
2 梁锋 100 100 10%
3 黄清华 5 5 0.5%
合计 1,000 1,000 100%
6.2.2.4 增资至 1,800 万元（2006 年 8 月）
2006 年 8 月 2 日，韶关星河召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本
增加至 1,800 万元，增加部分注册资本均由星河生物认缴。
2006 年 8 月 9 日，东莞市华联会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（华
联验字（2006）第 F122 号）审验确认，截至 2006 年 8 月 4 日，韶关星河收到股
东缴纳的注册资本 800 万元，以货币出资。
2006 年 8 月，韶关星河就本次增资事宜完成了工商变更登记手续。增资完成
后，韶关星河的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 星河生物 1,695 1,695 94.17%
2 梁锋 100 100 5.56%
3 黄清华 5 5 0.27%
合计 1,800 1,800 100%
6.2.2.5 增资至 2,100 万元（2006 年 12 月）
26
法律意见书
2006 年 11 月 17 日，韶关星河召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资
本增加至 2,100 万元，增加部分注册资本均由星河生物认缴。
2006 年 11 月 20 日，东莞市华联会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（华联验字（2006）第 F141 号）审验确认，截至 2006 年 11 月 17 日，韶关星河
收到股东缴纳的注册资本 300 万元，以货币出资。
2006 年 12 月，韶关星河就本次增资事宜完成了工商变更登记手续。增资完成
后，韶关星河的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 星河生物 1995 1995 95%
2 梁锋 100 100 4.7%
3 黄清华 5 5 0.24%
合计 2,100 2,100 100%
6.2.2.6 增资至 3,300 万元（2007 年 2 月）
2007 年 1 月 18 日，韶关星河召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本
增加至 3,300 万元，增加部分注册资本由星河生物认缴，其中以货币出资 400 万元，
以实物（270 万塑胶瓶）作价出资 800 万元。
根据东莞市协诚会计师事务所于 2007 年 1 月 25 日出具的《东莞市星河生物
科技有限公司委估资产评估报告书》（协诚估报字［2007］第 1009 号），星河生
物委估资产为 270 万套塑胶瓶，委估资产在评估基准日 2007 年 1 月 23 日的公开
市场价值为 8,118,900 元。
2007 年 1 月 25 日，东莞市华联会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（华
联验字（2006）第 B034 号）审验确认，截至 2007 年 11 月 17 日，韶关星河收到
股东缴纳的注册资本 1,200 万元，以货币出资 400 万元，以实物作价出资 800 万元。
2007 年 2 月，韶关星河就本次增资事宜完成了工商变更登记手续。增资完成
后，韶关星河的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 星河生物 1,995 1,995 96.82%
2 梁锋 100 100 3.03%
3 黄清华 5 5 0.15%
27
法律意见书
合计 3,300 3,300 100%
6.2.2.7 第二次股权转让（2007 年 6 月）
2007 年 6 月 8 日，韶关星河召开股东会，全体股东一致同意梁锋将其持有的
韶关星河 3.03%股权以 100 万元的价格转让给星河生物。
2007 年 6 月 8 日，星河生物与梁锋就本次股权转让签署了《股权转让合同》。
2007 年 6 月，韶关新河就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。股权转
让完成后，韶关星河的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 星河生物 3,295 3,295 99.85%
2 黄清华 5 5 0.15%
合计 3,300 3,300 100%
6.2.2.8 第三次股权转让（2007 年 11 月）
2007 年 10 月 29 日，韶关星河召开股东会，全体股东一致同意黄清华将其持
有的韶关星河 0.15%股权以 5 万元的价格转让给星河生物。
2007 年 10 月 29 日，星河生物与黄清华就本次股权转让签署了《股权转让合
同》。
2007 年 11 月，韶关新河就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。股权转
让完成后，韶关星河的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 星河生物 3,300 3,300 100%
合计 3,300 3,300 100%
6.2.2.9 增资至 11,300 万元（2011 年 1 月）
2010 年 12 月 13 日，韶关星河股东星河生物作出股东决定，将韶关星河的注
册资本增加至 11,300 万元。
2010 年 12 月 17 日，天健正信会计师事务所出具了《验资报告》（天健正信
验（2010）综字第 090036 号）审验确认，截至 2010 年 12 月 15 日，韶关星河收
到股东缴纳的注册资本 8,000 万元，以货币出资。
28
法律意见书
2011 年 1 月，韶关星河就本次增资事宜完成了工商变更登记手续。增资完成
后，韶关星河的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 星河生物 11,300 11,300 100%
合计 11,300 11,300 100%
截至本法律意见书出具日，韶关星河注册资本及股权结构未再发生变化。
经核查，信达律师认为，韶关星河设立、历次增资、股权转让程序符合当时
法律、法规及规范性文件的规定。韶关星河依法设立并有效存续，没有出现根据
法律、法规及《韶关市星河生物科技有限公司章程》规定的可能导致其终止的情
形。
6.2.3 主要财产
6.2.3.1 房屋所有权
截至本法律意见书出具日，韶关星河拥有的房屋产权情况如下
序 房屋所有权证 权利 建筑面 房屋
房屋位置 期限 他项权利
号 号 人 积（㎡） 用途
粤房地证字 韶关 韶关市曲江区白 行政 至
1 5,974.35 抵押
C5383923 号 星河 土镇白土工业城 楼 2056.12.12
粤房地证字 韶关 韶关市曲江区白 至
2 1,031.65 车间 抵押
C5383924 号 星河 土镇白土工业城 2056.12.12
粤房地证字 韶关 韶关市曲江区白 综合 至
3 1,841.38 抵押
C5383925 号 星河 土镇白土工业城 楼 2056.12.12
粤房地证字 韶关 韶关市曲江区白 配电 至
4 356.32 抵押
C5383926 号 星河 土镇白土工业城 房 2056.12.12
粤房地证字 韶关 韶关市曲江区白 至
5 1,031.65 车间 抵押
C5383927 号 星河 土镇白土工业城 2056.12.12
粤房地证字 韶关 韶关市曲江区白 过道 至
6 253.5 抵押
C5383928 号 星河 土镇白土工业城 雨蓬 2056.12.12
粤房地证字 韶关 韶关市曲江区白 至
7 9,680.00 车间 抵押
C5383929 号 星河 土镇白土工业城 2056.12.12
粤房地证字 韶关 韶关市曲江区白 至
8 1,452.00 仓库 抵押
C5383930 号 星河 土镇白土工业城 2056.12.12
29
法律意见书
粤房地证字 韶关 韶关市曲江区白 过道 至
9 299.16 抵押
C5383931 号 星河 土镇白土工业城 雨蓬 2056.12.12
粤房地证字 韶关 韶关市曲江区白 至
10 4,945.24 车间 抵押
C5383932 号 星河 土镇白土工业城 2056.12.12
粤房地证字 韶关 韶关市曲江区白 至
11 5,973.75 车间 抵押
C5383933 号 星河 土镇白土工业城 2056.12.12
粤房地证字 韶关 韶关市曲江区白 配电 至
12 471.06 抵押
C5383935 号 星河 土镇白土工业城 房 2056.12.12
粤房地证字 韶关 韶关市曲江区白 至
13 855.00 车间 抵押
C5383937 号 星河 土镇白土工业城 2056.12.12
粤房地权证韶
韶关 韶关市曲江区白 至
14 字第 34,883.06 厂房 抵押
星河 土镇白土工业城 2056.12.12
0200124153 号
粤房地权证韶
韶关 韶关市曲江区白 至
15 字第 1,911.71 宿舍 抵押
星河 土镇白土工业城 2056.12.12
0200124154 号
粤房地权证韶
韶关 韶关市曲江区白 至
16 字第 3,811 仓库 抵押
星河 土镇白土工业城 2056.12.12
0200124155 号
经核查，信达律师认为，韶关星河拥有的上述房屋权属清晰，不存在纠纷或
潜在纠纷；除本法律意见书“6.2.4 重大债权债务”处披露的抵押情况外，该等房屋
不存在司法查封、冻结等权利限制的情形。
6.2.3.2 土地使用权
截至本法律意见书出具日，韶关星河拥有一处土地使用权，具体情况如下：
序 使用权 使用面积 他项权
土地证编号 宗地位置 用途 出让年限
号 类型 （㎡） 利
曲府国用
韶关市曲江
（2006）第 工业 至
1 区白土镇白 出让 115,709.80 抵押
00127 号总字第 用地 2056.12.12
土工业城
0009508 号
经核查，信达律师认为，韶关星河拥有的上述土地使用权权属清晰，不存在
纠纷或潜在纠纷；除本法律意见书“6.2.4 重大债权债务”处披露的抵押情况外，该
等土地使用权不存在权利限制的情形。
6.2.3.3 专利权
经核查，截至本法律意见书出具日，韶关星河拥有 4 项专利。具体情况如下：
30
法律意见书
序 专利 专利申请 期
权利人 专利名称 专利号 授权公告日
号 类型 日 限
星河生物 一种温湿度 ZL200920265 实用 10
1 2009.12.22 2010.09.08
韶关星河 控制器 926.8 新型 年
星河生物 用于金针菇
ZL200920136 实用 10
2 生产的废料 2009.03.27 2010.01.20
049.4 新型 年
韶关星河 收集装置
韶关星河 真姬菇栽培
ZL201521107 实用 10
3 用环境控制 2015.12.24 2016.06.29
395.1 新型 年
西充星河 系统
星河生物 一种高产金
针菇培养基 ZL200910106 发明 20
4 2009.03.27 2013.01.09 年
韶关星河 配方及生产 333.1 专利
工艺
经核查韶关星河持有的《专利证书》并查询中国知识产权网站
（http://www.sipo.gov.cn），信达律师认为，韶关星河合法拥有上述专利，该等专
利不存在质押、冻结等权利限制的情况。
6.2.4 重大债权债务
经核查，截至本法律意见书出具日，韶关星河不存在金融机构借款，其正在
履行中的银行授信及担保合同情况如下：
（1） 授信合同
经核查，韶关星河与星河生物作为被授信人与中信银行股份有限公司东莞分
行签署了《综合授信合同》（2016 莞银信字第 16X10101 号），韶关星河与星河
生物共同使用 6,500 万元人民币的综合授信额度，其中韶关星河最高使用额度不超
过 2,000 万元，使用期限至 2017 年 6 月 30 日。截至本法律意见书出具日，韶关星
河未使用授信额度。
（2） 对外担保合同
韶关星河与中信银行股份有限公司东莞分行签订了《最高额担保合同》（2016
信莞银最保字第 16X10102 号）及《最高额抵押合同》2013 莞银最抵字第 13X39204
号），为星河生物与中信银行股份有限公司东莞分行签订的一系列贷款合同项下
6,500 万元借款承担保证责任，并以其名下全部房产及土地为该等债务提供抵押担
保。
31
法律意见书
经核查，截至本法律意见书出具日，韶关星河不存在金融机构借款，除上述
抵押合同外，不存在其他尚在履行中的对外担保合同。信达律师认为，上述授信
合同及抵押合同合法有效，继续履行不存在障碍。
6.2.5 业务资质
经核查，截至本法律意见书出具日，韶关星河拥有的业务资质情况如下：
序
持有单位 资质证书 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
号
《自理报检单位备案 韶关出入境
1 韶关星河 4402600131 2013.3.29 五年
登记证明》 检验检疫局
《对外贸易经营中备 韶关对外经
2 韶关星河 02000241 2016.06.07 长期
案登记表》 济贸易局
《中华人民共和国海 中华人民共
3 韶关星河 关报关单位注册登记 4402960098 和国韶关海 2016.06.24 长期
证书》 关
《出口植物源性食品
广东出入境
4 韶关星河 原料种植基地检验检 440200SC30093 2016.02.26 三年
检验检疫局
疫备案证书》
《供港澳蔬菜种植基 广东出入境
5 韶关星河 440200SC40041 2015.06.05 2019.06.05
地检验检疫备案证书》 检验检疫局
信达律师认为，韶关星河取得了其实际经营业务所需的相关资质。
6.2.6 税务
根据《审计报告》（XYZH/2016GZA30014 号）及星河生物在指定媒体公开
披露信息，截至本 2016 年 9 月 30 日，韶关星河所执行的主要税种、税率情况如
下：
税 种 计 税 依 据 税 率
增值税 应税货物劳务 17%、6%
城市维护建设税 应缴流转税额 5%
教育费附加 应缴流转税额 3%
地方交易费附加 应缴流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的有关规定，韶关星河自产自销农
产品免交增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，
韶关星河从事农业项目的所得免征企业所得税。
信达律师认为，韶关星河执行的主要税种和税率符合法律、法规及规范性文
32
法律意见书
件的要求。
6.2.7 诉讼、仲裁和行政处罚
（1）重大诉讼、仲裁
经查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）、中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 平 台
（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn/home）、及星河生物在法定信息披露媒体公开披露
信息并经韶关星河确认，截至本法律意见书出具日，韶关星河不存在尚在履行中
的重大诉讼、仲裁。
（2）行政处罚
经核查《审计报告》（XYZH/2016GZA30014 号）的营业外支出情况，查询全
国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://gsxt.saic.gov.cn ）、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn/home）、及星河生物在法定信息披露媒体公开披露
信息并经韶关星河确认，韶关星河报告期内未受到行政处罚。
综上，信达律师认为，星河生物合法持有的韶关星河股权权属清晰，不存在
纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、司法查封、冻结等权利限制情形；韶关星河不
存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁以及行政处罚的事项。
6.3 西充星河
6.3.1 基本情况
根据西充星河持有的《营业执照》（统一信用代码：91511300699165350Y），
并经核查全国企业信用信息公示系统，西充星河基本信息如下：
企业名称 西充星河生物科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 四川省南充市西充县多扶食品工业园区
法定代表人 黄清华
注册资本（美元） 15,678,479
经营范围 食用菌的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
33
法律意见书
登记状态 存续
（2）经核查，韶关星河现时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（美元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 星河生物 8,178,479 8,178,479 52.16%
2 太普控股 6,000,000 6,000,000 38.27%
江阴市生力投
3 1,500,000 1,500,000 9.57%
资有限公司
合计 15,678,479 15,678,479 100%
经查阅星河生物在法定媒体公开披露信息并经星河生物确认，星河生物持有
的西充星河 100%股权合法、有效，不存在纠纷或潜在的纠纷，也不存在质押或被
司法冻结等权利受限的情形。
6.3.2 历史沿革
6.3.2.1 设立（2010 年 1 月）
西充星河曾用名西充富联食用菌科技有限公司、西充菇木真生物科技有限公
司，是由江阴市生力投资有限公司、TOP DELIGHT HOLDINGS LIMITED（以下
简称“太普控股）共同出资设立的中外合资企业。西充星河设立之初的注册资本为
750 万美元，法定代表人为叶运寿，住所为四川省南充市西充县多扶食品工业园区，
经营范围为食用菌的研发、生产、销售。
2010 年 1 月 4 日，南充市商务局出具了《关于对西充富联食用菌科技有限公
司合同章程的批复》（南商审批［2010］01 号），并核发了《外商投资企业批准
证书》（商外资川府南字［2010］0001 号）。
2010 年 1 月 7 日，南充市工商行政管理局核准西充星河设立。西充星河设立
时的股权结构为:
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资（万美元） 持股比例
江阴市生投资
1 150 0 20%
有限公司
2 太普控股 600 0 80%
合计 750 0 100%
6.3.2.2 实缴注册资本（2010 年 4 月-2011 年 10 月）
34
法律意见书
2010 年 4 月 9 日，南充首义会计师事务所出具《验资报告》（南义验字（2010）
020 号）审验确认，截至 2010 年 4 月 7 日，西充星河已收到其全体股东投入的首
期投资款合计 1,134,400 美元，以货币出资。
2010 年 9 月 30 日，南充首义会计师事务所出具《验资报告》（南义验字（2010）
040 号）审验确认，截至 2010 年 4 月 29 日，西充星河已收到其股东太普控股投入
的第二期投资款 906,000 美元，以货币出资。
2010 年 10 月 5 日，南充首义会计师事务所出具《验资报告》（南义验字（2010）
056 号）审验确认，截至 2010 年 6 月 29 日，西充星河已收到其股东太普控股投入
的第三期投资款 593,000 美元，以货币出资。
2010 年 10 月 8 日，南充首义会计师事务所出具《验资报告》（南义验字（2010）
085 号）审验确认，截至 2010 年 9 月 2 日，西充星河已收到其股东太普控股投入
的第四期投资款合计 263,000 美元，以货币出资。
2010 年 11 月 30 日，南充首义会计师事务所出具《验资报告》 南义验字（2010）
110 号）审验确认，截至 2010 年 11 月 26 日，西充星河已收到其股东江阴市生力
投资有限公司投入的第五期投资款等值 150,300 美元的人民币，以货币出资。
2010 年 12 月 23 日，南充首义会计师事务所出具《验资报告》 南义验字（2010）
119 号）审验确认，截至 2010 年 12 月 23 日，西充星河已收到其股东太普控股投
入的第六期投资款 251,959.25 美元，以货币出资。
2010 年 12 月 27 日，南充首义会计师事务所出具《验资报告》 南义验字（2010）
122 号）审验确认，截至 2010 年 12 月 24 日，西充星河已收到其股东江阴市生力
投资有限公司投入的第七期投资款等值 361,603.71 美元的人民币，以货币出资。
2011 年 1 月 30 日，南充首义会计师事务所出具《验资报告》（南义验字（2011）
019 号）审验确认，截至 2011 年 1 月 25 日，西充星河已收到其股东江阴市生力投
资有限公司投入的第八期投资款等值 151,181.68 美元的人民币，以货币出资。
2011 年 2 月 14 日，南充首义会计师事务所出具《验资报告》（南义验字（2011）
021 号）审验确认，截至 2011 年 2 月 12 日，西充星河已收到其股东太普控股投入
的第九期投资款 200,000 美元，以货币出资。
35
法律意见书
2011 年 4 月 6 日，南充首义会计师事务所出具《验资报告》（南义验字（2011）
049 号）审验确认，截至 2011 年 3 月 31 日，西充星河已收到其全体投入的第十期
投资款合计 1,220,030.88 美元，以货币出资。
2011 年 7 月 13 日，南充首义会计师事务所出具《验资报告》（南义验字（2011）
110 号）审验确认，截至 2011 年 7 月 13 日，西充星河已收到其股东太普控股投入
的第十一期投资款 320,000 美元，以货币出资。
2011 年 9 月 15 日，南充首义会计师事务所出具《验资报告》（南义验字（2011）
131 号）审验确认，截至 2011 年 8 月 12 日，西充星河已收到其全体股东投入的第
十二期投资款合计 797,483.73 美元，以货币出资。
2011 年 10 月 18 日，南充首义会计师事务所出具《验资报告》 南义验字（2011）
147 号）审验确认，截至 2011 年 10 月 13 日，西充星河已收到其股东太普控股投
入的第十三期投资款 249,970 美元，以货币出资。
2011 年 12 月 23 日，南充首义会计师事务所出具《验资报告》 南义验字（2011）
176 号）审验确认，截至 2011 年 12 月 22 日，西充星河已收到其股东太普控股投
入的第十四期投资款 298,985 美元，以货币出资。
2012 年 1 月 10 日，南充首义会计师事务所出具《验资报告》（南义验字［2012］
008 号）审验确认，截至 2012 年 1 月 6 日，西充星河已收到其股东太普控股投入
的第十五期投资款 380,000 美元，以货币出资。
2012 年 1 月 11 日，南充首义会计师事务所出具《验资报告》（南义验字［2012］
011 号）审验确认，截至 2012 年 1 月 10 日，西充星河已收到其股东太普控股投入
的第十六期投资款 222,075.75 美元，以货币出资。全体股东累计货币出资金额为
750 美元。
截至 2012 年 1 月 11 日，西充星河的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资（万美元） 持股比例
江阴市生投资
1 150 150 20%
有限公司
2 太普控股 600 600 80%
合计 750 750 100%
36
法律意见书
6.3.2.3 增加注册资本至 15,678,479 美元（2012 年 1 月）
2011 年 12 月 5 日，西充星河召开董事会，同意将注册资本增加至 15,678,479
美元，增加部分注册资本由星河生物认缴。
2011 年 12 月 28 日，南充市商务和粮食局出具了《关于对西充富联食用菌科
技有限公司合同和章程变更的批复》（南商审批［2012］22 号）。
2011 年 12 月 28 日，西充星河换领了新的《外商投资企业批准证书》（商外
资川府南字［2010］0001 号）。
2012 年 1 月 11 日，南充首义会计师事务所出具《验资报告》（南义验字［2012］
012 号）审验确认，截至 2012 年 1 月 10 日，西充星河已收到新股东星河生物投入
的增资款等值 8,178,479 美元的人民币，以货币出资。
2012 年 1 月，西充新河就上述增资让事宜完成工商变更登记手续。增资完成
后，西充星河的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（美元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 星河生物 8,178,479 8,178,479 52.16%
2 太普控股 6,000,000 6,000,000 38.27%
江阴市生力投
3 1,500,000 1,500,000 9.57%
资有限公司
合计 15,678,479 15,678,479 100%
截至本法律意见书出具日，西充星河注册资本及股权未再发生变更。
经核查，信达律师认为，西充星河设立程序符合当时法律、法规及规范性文
件的规定。西充星河依法设立并有效存续，没有出现根据法律、法规及《西充星
河生物科技有限公司章程》规定的可能导致其终止的情形。
6.3.3 主要财产
6.3.3.1 房屋所有权
截至本法律意见书出具日，西充星河拥有的房屋产权情况如下
权
序 房屋所有权证 建筑面 房屋用 他项
利 房屋位置 期限
号 号 积（㎡） 途 权利
人
1 西房权证房管字 西充 西充县多扶镇 890.43 其他（锅 至 抵押
37
法律意见书
第 201307608 号 星河 212 国道工业园 炉房） 2060.5.13
区
西充县多扶镇
西房权证房管字 西充 生产用 至
2 212 国道工业园 7,543.74 抵押
第 201307609 号 星河 房 2060.5.13
区
西充县多扶镇
西房权证房管字 西充 生产用 至
3 212 国道工业园 1,152.16 抵押
第 201307610 号 星河 房 2060.5.13
区
西充县多扶镇
西房权证房管字 西充 其他（发 至
4 212 国道工业园 318.73 抵押
第 201307611 号 星河 电机房） 2060.5.13
区
西充县多扶镇
西房权证房管字 西充 办公用 至
5 212 国道工业园 2,192.4 抵押
第 201307612 号 星河 房 2060.5.13
区
西充县多扶镇
西房权证房管字 西充 至
6 212 国道工业园 3,834.18 仓库 抵押
第 201307613 号 星河 2060.5.13
区
西充县多扶镇
西房权证房管字 西充 生产用 至
7 212 国道工业园 14,635.37 抵押
第 201306256 号 星河 房 2060.5.13
区
西充县多扶镇
西房权证房管字 西充 办公用 至
8 212 国道工业园 2,775.84 抵押
第 201404028 号 星河 房 2060.5.13
区
西充县多扶镇
西房权证房管字 西充 生产用 至
9 212 国道工业园 10,260.67 抵押
第 201404029 号 星河 房 2060.5.13
区
西充县多扶镇
西房权证房管字 西充 生产用 至
10 212 国道工业园 23,177.48 抵押
第 201404032 号 星河 房 2060.5.13
区
经核查，信达律师认为，西充星河拥有的上述房屋权属清晰，不存在纠纷或
潜在纠纷；除本法律意见书“6.3.4 重大债权债务”处披露的抵押情况外，该等房屋
不存在司法查封、冻结等权利限制的情形。
6.3.3.2 土地使用权
截至本法律意见书出具日，韶关星河拥有的土地使用权具体情况如下：
序 使用权 出让年 使用面积
土地证编号 宗地位置 用途 他项权利
号 类型 限 （㎡）
西国用（2013） 西充县多扶 工业 至
1 出让 53,333.6 抵押
第 1591 号 食品工业园 用地 2060.5.13
西国用（2013） 西充县多扶 工业 至
2 出让 66,666.7 抵押
第 1587 号 食品工业园 用地 2060.5.13
经核查，信达律师认为，西充星河拥有的上述土地使用权权属清晰，不存在
纠纷或潜在纠纷；除本法律意见书“6.3.4 重大债权债务”处披露的抵押情况外，该
38
法律意见书
等土地使用权不存在其他权利限制的情形。
6.3.3.3 注册商标
截至本法律意见书出具日，西充新河持有 2 项注册商标，具体情况如下：
序 类 取得
商标 注册号 专用权期限
号 别 方式
1 14843039 29 2015.07.21-2025.07.20 原始取得
2 14842953 31 2015.07.14-2025.07.13 原始取得
经核查西充星河持有的《商标注册证》并查询中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn），
信达律师认为，西充星河合法拥有上述商标，该等商标不存在质押、冻结等权利
限制的情况。
6.3.3.4 专利权
经核查，截至本法律意见书出具日，西充星河拥有 4 项专利。具体情况如下：
序 专利申请 授权公告 期
权利人 专利名称 专利号 专利类型
号 日 日 限
星河生物
新乡市星河生物科 包装袋（鲜 ZL20133053 10
1 外观设计 2013.11.07 2014.05.07
技有限公司 菇） 2853.6 年
西充星河
韶关星河 真姬菇栽培
ZL20152110 10
2 用环境控制 实用新型 2015.12.24 2016.06.29
西充星河 7395.1 年
系统
西充星河 一种瓶栽金
ZL20121041 20
3 星河生物 针菇培育方 发明专利 2012.10.25 2014.2.19
2346.3 年
韶关星河 法
广东省农业科学院
蚕业与农产品加工
一种金针菇
研究所
菌糠饲料及 ZL20131003 20
4 星河生物 发明专利 2013.01.31 2014.08.06
其生存方法 7881.X 年
东莞市南方珍惜昆
和应用
虫繁育研究中心
西充星河
经核查西充星河持有的《专利证书》并查询中国知识产权网站
39
法律意见书
（http://www.sipo.gov.cn），信达律师认为，西充星河合法拥有上述专利，该等专
利不存在质押、冻结等权利限制的情况。
6.3.4 dui 重大债权债务
经核查，截至本法律意见书出具日，西充星河正在履行中的银行授信、借款
及担保合同情况如下：
（1） 授信合同
西充星河作为被授信人与南充市商业银行股份有限公司西充支行签署了《综
合授信合同》（南商银西支 2 额信字 2016 年第 0002 号），授信额度为 6,000 万元，
有效期至 2017 年 8 月 16 日。截至本法律意见书出具日，西充星河已使用授信额
度 6,000 万元。
（2） 借款及担保合同
序 借款 借款金额 借款余额
贷款人 借款到期日 担保情况
号 人 （万元） （万元）
1、星河生物承担连带保证责任；
2、西充星河以拥有的房产（西
西充 交通银行股份有限公 至 房权证房管字第 201307608 号至
1 13,500 5,453.73
星河 司南充分行 2018.12.07 第 201307613 号、西房权证房管
字第 201306256 号）及项下土地
进行最高额抵押
西充 南充市商业银行股份 至
2 2,000 1,500
星河 有限公司西充支行 2017.07.02 1、星河生物、叶运寿承担连带
西充 南充市商业银行股份 至 保证责任；
3 3,000 2,000
星河 有限公司西充支行 2017.08.13 2、西充星河以机器设备提供最
西充 南充市商业银行股份 至 高额抵押；
4 700 700
星河 有限公司西充支行 2017.08.16 3、西充星河以拥有的全部房产
西充 南充市商业银行股份 至 进行最高额抵押；
5 300 300
星河 有限公司西充支行 2017.09.22 4、西充星河以其拥有的全部土
西充 南充市商业银行股份 至 地使用权进行最高额抵押
6 500 500
星河 有限公司西充支行 2017.10.20
根据西充星河书面说明，其已根据上述借款及抵押合同约定，就股权转让事
项取得了银行同意函或已履行债权人通知义务。信达律师认为，上述借款及担保
合同合法有效。
6.3.5 业务资质
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法律意见书
经核查，截至本法律意见书出具日，西充星河拥有的业务资质情况如下：
序 持有
资质证书 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
号 单位
西充 《食品流通许可 南充市西充县食 至
1 SP5113251510005400 2015.10.18
星河 证》 品药品管理局 2018.10.17
信达律师认为，西充星河取得了其实际经营所需的相关资质。
6.3.6 税务
根据《审计报告》（XYZH/2016GZA30015 号）及星河生物在指定媒体公开披
露信息，截至本 2016 年 9 月 30 日，西充星河所执行的主要税种、税率情况如下：
税 种 计 税 依 据 税 率
增值税 应税货物劳务 17%、6%
城市维护建设税 应缴流转税额 5%
教育费附加 应缴流转税额 3%
地方交易费附加 应缴流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的有关规定，西充星河自产自销农
产品免交增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，
韶关星河从事农业项目的所得免征企业所得税。
信达律师认为，西充星河执行的主要税种和税率符合法律、法规及规范性文
件的要求。
6.3.7 诉讼、仲裁和行政处罚
（1） 重大诉讼、仲裁
经查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）、中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 平 台
（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn/home）、及星河生物在法定信息披露媒体公开披露
信息并经西充星河确认，截至本法律意见书出具日，西充星河不存在尚在履行中
的重大诉讼、仲裁。
（2）行政处罚
经核查《审计报告》（XYZH/2016GZA30015 号）的营业外支出情况，查询全
41
法律意见书
国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://gsxt.saic.gov.cn ）、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn/home）、及星河生物在法定信息披露媒体公开披露
信息并经西充星河确认，西充星河报告期内受到如下行政处罚：
南充市安全生产监督管理局于 2015 年 4 月 1 日向西充星河出具《安全生产行
政执法法文书行政处罚决定书》（（南市）安监管罚［2015］2 号），就西充星河未
按照规定组织职业健康检查、建立职业健康监护档案或者未将检查结果书面告知
劳动者以及未按照规定对工作场所职业病危险因素进行检测、评价事项的行为分
别处以 50,000 元的罚款。截至本法律意见书出具日，西充星河已足额缴清上述罚
款。根据上述处罚决定书，南充市安全生产监督管理局系依据《中华人民共和国
职业病防治法》第七十一条及第七十二的规定，对西充星河采用了最低档罚款标
准。经西充星河书面确认，其已足额缴纳了相应的罚款，且根据相关要求进行了
整改。信达律师认为，西充星河上述行政处罚事项不会对本次交易构成实质性障
碍。
南充市环境保护局于 2015 年 8 月 31 日向西充星河出具《环境行政处罚告知
书》（川环法南市罚告字［2015］201 号），就西充星河水污染防治措施未建成而主
体工程正式投入生产、未取得《排污许可证》排放污染物等行为而被要求停止生
产和排污，并处以 70,427.44 元的罚款。截至本法律意见书出具日，西充星河已足
额缴清上述罚款，并已取得《排放污染物许可证》（川环许 R60006），经西充星河
确认，西充星河已就处罚事项进行了整改，污水排放已符合相关排放标准。信达
律师认为，西充星河上述行政处罚事项不会对本次交易构成实质性障碍。
综上，信达律师认为，星河生物合法持有的西充星河股权权属清晰，不存在
纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、司法查封、冻结等权利限制情形；西充星河不
存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁以及行政处罚的事项。
7. 本次交易涉及的债权债务处理与人员安置及其他权利、义务处理
7.1 本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，目标公司星河高新、韶关星河及西充星河仍为独立存续的
42
法律意见书
法人主体，其全部债权债务仍以其自身名义享有或承担。本次交易不涉及债权债
务的转移。
7.2 星河生物为目标公司提供担保情况
根据重大资产出售协议、担保合同等文件资料，截至本法律意见书出具日，
星河生物为西充星河 10,453.73 万元银行借款提供连带保证责任，具体情况见本法
律意见书“6.3.4 重大债权债务”。根据《关于西充星河科技有限公司股权转让协议》
约定及叶运寿相关承诺，西充星河应在 2017 年 3 月 31 日前协助星河生物解除上
述担保，如星河生物因为西充星河提供担保而承担了担保责任，星河生物可在承
担担保责任后向西充星河追偿，如西充星河无法偿还，则交易对方及叶运寿将承
担全部赔偿责任。
7.3 本次交易涉及的人员安置
星河高新、韶关星河及西充星河与各自员工的劳动关系不因本次交易而发生
变更、解除或终止，本次交易不涉及员工安置事项。
综上，信达律师认为，本次交易所涉及的债权债务处理及人员安置均符合相
关法律、行政法规和规范性文件的规定。
8. 本次交易涉及的关联交易和同业竞争
8.1 本次交易涉及的关联交易
本次重大资产出售的交易对方创星科技是公司控股股东、实际控制人控制的
其他企业。根据《创业板股票上市规则》的相关规定，本次重大资产出售构成关
联交易。
经核查，星河生物第三届董事会第三十一次（临时）会议确认本次交易构成
关联交易并在关联董事回避表决的情况下审议通过了与本次交易有关的议案。
星河生物就本次交易与创星科技分别签署了《关于东莞星河高新科技产业园
有限公司股权转让协议》、《关于韶关市星河生物科技有限公司股权转让协议》
及《关于西充星河生物科技有限公司股权转让协议》，就本次中各方权利义务进
43
法律意见书
行了公平、规范的约定；就标的资产、交易价格、定价依据、价款支付方式、期
间损益安排、债权债务处理、违约责任等事项作出了明确约定，有利于保障星河
生物利益。
星河生物独立董事已就本次关联交易发表了独立意见，认为标的资产在经具
有证券期货业务资格的资产评估机构确认的资产评估值基础上确定本次交易的价
格，定价合理、公允，不存在损害星河生物及其股东特别是非关联的股东的利益。
综上，信达律师认为，本次重大资产出售构成关联交易，该等关联交易已取
得星河生物董事会的批准，尚需取得星河生物股东大会的审议通过；星河生物独
立董事已就本次交易出具肯定性结论的独立意见，本次关联交易的价格公允，不
存在损害星河生物及其股东利益的情形。
8.2 本次交易完成后的主要关联交易情况
本次交易完成后，星河高新、星羽实业、韶关星河及西充星河将从公司剥离，
成为公司控股股东、实际控制人叶运寿控制的其他企业。根据《创业板股票上市
规则》对关联方的定义，星河生物将新增关联方星河高新、韶关星河、西充星河
及星羽实业。
本次交易完成前，目标公司与星河生物存在关联担保、食用菌销售等关联交
易, 该等交易在星河生物合并报表层面不体现为关联交易。本次交易完成后，上述
交易将构成星河生物的关联交易。鉴于本次交易完成后，食用菌生产销售业务将
从星河生物剥离，且星河生物将不再为目标公司提供担保及资金支持，上述因本
次交易新增的关联交易将在交易完成后逐步减少。为进一步减少规范关联交易，
公司控股股东、实际控制人叶运寿出具了《关于减少规范关联交易的承诺函》。
8.3 关于规范关联交易的制度及措施
8.3.1 公司已建立关于规范关联交易的相关制度
经核查，星河生物已在《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则和
关联交易管理制度中规定了关联交易的审批权限、回避规则、表决程序等事项，
上述规定均符合法律、法规及其他规范性文件中对上市公司关联交易的规定。
44
法律意见书
8.3.2 控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，公司控股股东、实际控制人叶运寿出具《关于减少
和规范关联交易的承诺函》，承诺：
（1）叶运寿及其控制的除星河生物及其下属子公司外的其他经济实体将尽量
避免和减少与星河生物及其附属子公司之间的关联交易。对于星河生物及其附属
子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由星河生物及其附属子公
司与独立第三方进行。
（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公
开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、
法规、规范性法律文件及星河生物章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行
信息披露义务，以维护星河生物及其他股东的利益。
（3）叶运寿及其控际控制的除星河生物及其附属子公司外的其他经济实体保
证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使星河生物及其附属子公司承担任何
不正当的义务；
（4）不利用在星河生物的地位和影响力，通过关联交易损害星河生物及其他
股东的合法权益。
（5）将促使控制的除星河生物之外的其他经济实体遵守上述 1-4 项承诺。
如控股股东、实际控制人叶运寿及其控制的除星河生物及其附属子公司以外
的其他经济实体未履行上述承诺而给星河生物造成经济损失，叶运寿先生将承担
相应的赔偿责任。
综上所述，信达律师认为，本次交易所涉的关联交易事项除尚需取得星河生
物股东大会审议通过外，已经履行相关程序，不存在损害星河生物及其他股东利
益的行为，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
8.4 同业竞争
8.4.1 本次交易完成后的同业竞争情况
经核查星河生物在法定信息披露媒体公开披露信息并经叶运寿先生确认，本
45
法律意见书
次交易前，星河生物的主营业务为食用菌生产销售及医疗器械研发生产，叶运寿
与星河生物之间不存在从事相同、相似或竞争关系业务的情形。本次交易完成后，
星河生物的主营业务范围变更为医疗器械研发生产，不再保留食用菌生产销售业
务，叶运寿及其控制的除星河生物及其子公司以外的其他企业与星河生物之间不
存在同业竞争。
8.4.2 避免同业竞争承诺
为有效避免产生同业竞争，星河生物控股股东、实际控制人叶运寿先生已出
具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：
1、在本承诺函签署之日，除星河生物及其附属子公司外，公司控股股东、实
际控制人叶运寿控制的其他经济实体均未开展医疗器械研发生产的业务。
2、凡公司控股股东、实际控制人叶运寿控制的除星河生物及其附属子公司之
外的其他经济实体有任何商业机会可从事、参与或投资可能会与星河生物的医疗
器械研发生产业务构成竞争的业务，叶运寿控制的其他经济实体会将该等商业机
会让予星河生物。
3、叶运寿先生将促使其控制的除星河生物及其附属子公司之外的其他经济实
体遵守上述承诺事项。
如控股股东、实际控制人叶运寿及其控制的除星河生物及其附属子公司之外
的其他经济实体未履行上述承诺而给星河生物造成经济损失，叶运寿先生将承担
相应的赔偿责任。
综上所述，信达律师认为。本次交易完成后，星河生物与控股股东、实际控
制人叶运寿之间不存在同业竞争，且叶运寿已就避免与星河生物作出之间的同业
竞争作出了有约束力的承诺，该等承诺符合相关法律、法规及规范性文件的规定，
合法、有效。
9. 本次交易的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具日，星河生物已就本次交易履行了下述信息
46
法律意见书
披露义务：
9.1 2016 年 10 月 12 日，星河生物发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，星河
生物拟剥离出售种植业相关资产，为保证公平信息披露，维护广大投资者利
益，公司股票自 2016 年 10 月 12 日（星期三）上午开市起停牌。
9.2 2016 年 10 月 18 日，星河生物发布《关于重大资产重组停牌的公告》，披露
了本次交易的工作进展。
9.3 2016 年 10 月 26 日，星河生物发布《关于重大资产重组停牌的公告》，披露
了本次交易的工作进展。
9.4 2016 年 11 月 01 日，星河生物发布《关于重大资产重组进展的公告》，披露
了本次交易的工作进展。
9.5 2016 年 11 月 08 日，星河生物发布《关于重大资产重组进展的公告》，披露
了本次交易的工作进展。
9.6 2016 年 11 月 12 日，星河生物发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》，
披露了本次交易的工作进展及本次交易的基本概述。
9.7 2016 年 11 月 18 日，星河生物发布《关于重大资产重组的进展公告》，披露
了本次交易的工作进展。
9.8 2016 年 11 月 28 日，星河生物发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》，
披露了本次交易的工作进展。
9.9 2016 年 11 月 30 日，星河生物公布第三届董事会第三十一次（临时）会议决
议审议通过本次重大资产出售具体方案的相关议案，并于 2016 年 12 月 1 日
在指定媒体公告本次交易议案及其他相关文件。
信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了法定的信息披
露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
10. 本次交易的实质条件
根据星河生物、星河生物等交易相关方提供的资料并经核查，信达律师认为，
47
法律意见书
星河生物已具备了《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的进
行本次交易的下列实质条件：
10.1 本次交易符合《重组管理办法》所规定的条件
10.1.1 本次交易符合国家产业政策和相关法律、行政法规的规定
根据星河生物第三届董事会第三十一次（临时）会议文件、《重大资产出售协
议》等相关文件，本次交易完成后，星河生物将剥离食用菌种植销售业务，专注
于医疗健康业务。本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地
管理、反垄断的法律和行政法规的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
10.1.2 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
根据本次交易方案，本次交易不会导致星河生物的股份总额及股权结构发生
变动，不会导致星河生物不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条
第（二）项的规定。
10.1.3 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害星河生物和股东合法权益的
情形
经核查，本次重大资产出售的标的资产的交易价格系参照具有证券从业资格
的评估机构的评估结果，经交易各方协商确定。星河生物董事会和独立董事均已
对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、
评估定价的公允性发表肯定性意见。星河生物第三届董事会遵循公平、公正、公
开的原则审议了相关议案，关联董事回避表决。本次交易定价公允，不存在损害
星河生物和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的
规定。
10.1.4 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，也不
存在债权债务纠纷的情况
经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产为星河生物持
有的星河高新 100%股权、韶关星河 100%股权及西充星河 52.16%股权。标的资产
48
法律意见书
权属清晰，不存在质押、冻结或其他限制权利转移的情形；本次交易经履行必要
的批准程序后，标的资产过户不存在实质性法律障碍；目标公司债权债务均由其
享有及承担，本次交易不涉及债权债务的转移。本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（四）项的规定。
10.1.5 本次交易有利于星河生物增强持续经营能力，不存在可能导致其重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
经核查，根据星河生物第三届董事会第三十一次（临时）会议及《重大资产
出售报告书（草案）》，本次交易完成后，公司将专注于从事医疗器械研发生产
业务，不再从事食用菌种植销售业务。本次交易有利于提高星河生物资产质量、
改善公司财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致星河生物本次交易完成
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
10.1.6 本次交易有利于星河生物在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定
经核查，本次交易前，星河生物已依法建立了独立运营的公司管理体制，在
资产、业务、财务、人员和机构方面独立于控股股东、实际控制人及其关联方，
本次交易不会改变星河生物现有的管理体制及在业务、资产、财务、人员、机构
等方面的独立性。本次交易完成后，星河生物将继续按照其公司治理结构经营和
运行，在资产、业务、财务、人员和机构方面均与星河生物及其控制的其他企业
保持独立。星河生物控股股东、实际控制人叶运寿出具《保持上市公司独立性的
承诺函》，承诺在本次交易完成后，将保证星河生物的人员独立性、资产独立性、
财务独立性、机构独立性和业务独立性，本次交易符合《重组管理办法》第十一
条第（六）项的规定。
10.1.7 本次交易有利于星河生物继续保持健全有效的法人治理结构
经核查，星河生物已按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》
的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则
和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。根据《重大资产出售报告书
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法律意见书
（草案）》，本次交易不涉及对星河生物的法人治理结构进行调整的安排，本次
交易完成后，星河生物将根据相关法律法规和《公司章程》的规定继续保持健全
有效的法人治理结构，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规
定。
综上，信达律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》规定的重大资产
重组各项实质条件。
11. 本次交易涉及的证券服务机构
经核查，星河生物为本次交易聘请的证券服务机构的情况如下：
11.1 独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为国信证券。国信证券现持有有效的《营业执照》（社
会信用代码：914403001922784445）和《经营证券业务许可证》（编号：Z27074000），
均在有效期内，具有合法的执业资格。
11.2 审计机构
本次交易的审计机构为信永中和。信永中和现持有有效的《会计师事务所执
业证书》（会计师事务所编号：11010136）以及《会计师事务所证券、期货相关业
务许可证》（证书序号：000127），具有合法的执业资格。
11.3 资产评估机构
本次交易的评估机构为广东中广信资产评估有限公司。该评估机构现持有有
效的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0200069008）以及《资产评
估资格证书》（证书编号：44020057），具有合法的执业资格。
11.4 法律顾问
本次交易的法律顾问为信达。信达现持有有效的《律师事务所执业许可证》（律
师事务所执业许可证号：24403199310237277 ），具有合法的执业资格。
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法律意见书
综上，信达律师认为，参与本次交易的各证券服务机构均已具备相应的执业
资格，符合有关法律、法规的规定。
12. 本次交易相关当事人证券买卖行为的核查
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监
公司字[2007]128 号)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号
——上市公司重大资产重组》、《创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，信达对星河生物自本次重组停牌之日(即 2016 年 10 月 12 日)前六
个月，星河生物现任董事、监事、高级管理人员，本次重组交易对方，相关专业
机构及其他知悉本次重组的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配
偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）（该等法人及自然人以下合称“内幕信息知
情人”）买卖星河生物股票情况进行核查。核查情况如下:
根据内幕信息知情人签署的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的内幕信息知情人相关查询文件，在星河生物因本次交易停牌之
日（2016 年 10 月 12 日）前 6 个月至本法律意见书出具日期间（以下简称“查验期
间”），除公司董事张成华存在卖出星河生物股票行为外，其他内幕信息知情人均
不存在买卖公司股票的行为。公司董事张成华在查验期间内股票卖出情况如下：
证券简称 交易股数 交易价格（元） 交易时间 交易性质
星河生物 2,000 21.446 2016.04.13 卖出
张成华针对上述股票买卖情况作出承诺：“本人在星河生物本次重大资产重组
事项停牌（2016 年 10 月 12 日）前 6 个月从未知悉或者探知任何有关前述事宜的
内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖星河生
物股票的建议，亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在查验期间
内对星河生物股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及
个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不
存在利用内幕信息进行交易的情形。若本人上述买卖星河生物品股票的行为导致
被证券交易所以及其他监管机构认定为内幕交易的，本人承诺按照相关法律法规
及相关监管机构颁布之规范性文件的有关规定处理本人在查验期间所买入的星河
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法律意见书
生物股票。”
经核查，公司董事张成华卖出星河生物股票的交易数量及交易金额较低，且
相关人员已就股票卖出行为出具了书面承诺，信达律师认为，上述股票卖出行为
不会对本次交易构成实质性的法律障碍。
13. 结论意见
基于上述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日：
13.1 本次交易方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定；
13.2 本次交易方案符合《重组管理办法》规定的各项实质条件，在履行有关审批
程序后，其实施不存在法律障碍。
13.3 本次交易出售方及交易对方均依法设立并有效存续，交易各方均具备本次交
易的主体资格。
13.4 本次交易的目标公司已分别就本次交易取得截至本法律意见书出具日止所必
需取得的批准及授权，相关批准及授权合法、有效。
13.5 本次交易的相关协议内容符合法律、法规的规定，合法、有效；该等协议为
附生效条件的协议，经各方签署后即成立，在协议约定的生效条件成就时生
效。
13.6 本次交易标的资产的权属状况清晰，不存在质押、冻结等限制权利转移的情
形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
13.7 截至本法律意见书出具日止，本次交易已履行了法定的信息披露和报告义务，
不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
13.8 参与本次交易的各证券服务机构均已具备相应的执业资格，符合有关法律、
法规的规定。
13.9 本次交易已取得现阶段必需的批准和授权，本次交易尚需星河生物股东大会
审议通过本次交易方案并后方可实施。
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法律意见书
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《广东信达律师事务所关于广东星河生物科技股份有限公司重大资产出
售暨关联交易的法律意见书》签署页）
广东信达律师事务所 签字律师：
韦少辉
负责人： 张炯
易文玉
年 月 日
