信永中和会计师事务所           北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:                    +86(010)6554 2288
                                                   8号富华大厦A座9层                   telephone:                   +86(010)6554 2288


                                                   9/F, Block A, Fu Hua Mansion ,
                    ShineWing                      N o. 8, Chao yang men Bei dajie ,
                                                   D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真:        +86(010)6554 7190
                    certified public accountants   100027, P.R.C hina                                  facsimile:   +86(010)6554 7190




                   关于广东星河生物科技股份有限公司

               重大资产处置有关问题的专项核查意见



                                                                                          XYZH/2016GZA30018
广东星河生物科技股份有限公司全体股东：


    根据中国证券监督管理委员会《关于公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重
组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，我们对广东星河生物科技股份有限公
司(以下简称“星河生物”) 2013年至2015年财务业绩真实性和会计处理合规性进行了专
项核查，现将情况说明如下：


    一、执行的核查程序


    (一）2013年至2015年年报审计情况


    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为星河生物聘请的年报会计师，对星河生
物2013年至2015年的财务报表进行了审计，并分别出具了XYZH/2013GZA1036号、XYZH/
2014GZA2031号、XYZH/2016GZA20052号审计报告，其中对2013年至2015年财务报表出具了
标准无保留意见。


    （二）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是
否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计
处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更
等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备
的情形等。


    针对上述情形，我们执行了以下核查程序：：


    1、 复核星河生物2013年至2015年期间重大交易及其会计处理，关注是否存在虚构交


                                            1
易，虚构利润；关注是否存在调节会计利润的情况，相关会计处理是否符合企业会计准则
规定。


    2、复核星河2013年至2015年间关联交易，关注是否存在关联方利益输送的情况。


    3、 复核星河生物2013年至2015年期间会计政策、会计差错、会计估计是否存在变更
以及是否存在被滥用的情况。


    4、 复核星河生物2013年至2015年期间应收账款、存货、商誉计提减值准备、长期股
权投资减值准备的情况以及其依据充分性。


    二、核查结论


    经核查，我们认为：


    1、星河生物近三年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，未发现
存在虚构交易，虚构利润以及调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。


    2、未发现星河生物近三年关联方交易定价不公允、存在关联方利益输送的情形。


    3、星河生物2013年至2015年有关会计政策、会计差错、会计估计的变更均已如实披
露，符合企业会计准则的规定，未发现有滥用的情况。


    4、星河生物近三年有关资产的减值准备均按照公司会计政策进行减值测试和计提，
公司各项减值测试和计提符合企业会计准则规定。


    近三年因计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下：
               项目                2015 年度         2014 年度       2013 年度
坏账损失                          3,835,911.72      1,095,629.10     138,708.79
存货跌价损失                      1,244,805.88      8,641,949.14   4,979,522.65
固定资产减值损失                               -   68,627,693.51     490,769.69
在建工程减值损失                               -   152,481,294.09 77,833,429.56
               合计               5,080,717.60 230,846,565.84 83,442,430.69
    主要减值情况说明如下：


    （1）2014年度固定资产减值损失


    近年来由于受工厂化生产食用菌行业产量急剧增加，竞争加剧，导致行业内工厂化产
品市场销售价格整体同比大幅度下滑，对食用菌的盈利空间构成较大的压力，清溪分公司、
清溪第二分公司是在2009年食用菌行业高速成长期时为了增加产能而租用厂房建设的；清
溪分公司、清溪第二分公司及塘厦基地由于生产规模小，原材料价格和人力成本高等原因，
近两年均出现大幅亏损，对公司业绩造成严重拖累，为了避免上述基地持续亏损对公司造
成影响，经公司于2014年12月29日召开的第三届董事会第八次（临时）会议、第三届监事
会第七次（临时）会议审议通过，公司清溪分公司、清溪第二分公司及塘厦基地停止投瓶
生产，并将在2015年把目前已投瓶的产品采收完毕后结束生产业务。停产后，公司将对清
溪分公司、清溪第二分公司、塘厦基地的资产进行处置并根据评估结果及减值测试结果计
提2014年度相应的减值准备68,627,693.51元。


    清溪分公司、清溪第二分公司已于2015年度处置完毕，2015年度固定资产处置损益
928,675.87元。


    （2）2013年度、2014年度在建工程减值损失


    由于2012年以来，公司主营的金针菇等食用菌市场行业竞争激烈，产品的市场供给呈
爆发性增长，导致行业内工厂化产品市场销售价格整体同比大幅度下滑，对食用菌的盈利
空间构成较大的压力，造成将投产金针菇等食用菌类产品的新乡星河生物食用菌生产基地
项目已经无法达到原来预计的投资回报，存在较大风险。因此，公司2013年末已全面停止
建设新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地，并根据评估结果计提2013年度相应的
减值准备77,833,429.56元。


    新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地2013年末停止投资建设后，期间曾多次
努力寻求合作方重新启动新乡基地的建设，但均无结果，资产一直处于闲置状态。新乡星
河的食用菌厂房专用性强，通用性较差，并且已持续闲置，根据目前食用菌行业市场竞争
及公司自身经营资源等状况，为盘活闲置资产，经公司于2015年1月30日召开的第三届董
事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议、2015年2月16日召开的 2015 年第二次临
时股东大会审议通过，公司决定对新乡星河的设备及厂房进行处置并根据评估结果及减值
测试结果计提2014年度相应的减值准备152,568,861.63元。


    新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地已于2015年度处置完毕，2015年度处置
投资收益794,535.64元。
信永中和会计师事务所有限责任公司   中国注册会计师：




                                   中国注册会计师：



          中国   北京              二○一六年十一月三十日