广东中广信资产评估有限公司
               关于
  广东星河生物科技股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”
或重组存在拟置出资产情形相关事项
                之
           专项核查意见




   广东中广信资产评估有限公司
        二零一六年十一月
    广东中广信资产评估有限公司作为广东星河生物科技股份有限公司本次重
大资产重组的评估机构，就中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与
解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求出具核查意见，具体如下：
    拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评
估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情
况，是否履行必要的决策程序等。
    一、拟置出资产的评估作价情况
    1、拟置出标的资产-韶关市星河生物科技有限公司（以下简称“韶关星河”）
100%股权
    根据我机构出具的《广东星河生物科技股份有限公司拟转让韶关市星河生物
科技有限公司股权涉及的韶关市星河生物科技有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》（中广信评报字[2016]第 518 号），以 2016 年 9 月 30 日为评估基
准日，韶关星河的总资产账面值为 22,563.28 万元，总负债账面值为 8,299.83
万元，净资产账面值为 14,263.45 万元。经采用资产基础法评估，总资产评估值
25,719.98 万元，评估增值 3,156.70 万元，增值率 13.99%；总负债评估值为
8,299.83 万元,没有变动；股东全部权益评估价值为 17,420.15 万元，评估增值
3,156.70 万元，增值率 22.13%。经收益法评估，韶关星河股东全部权益在持续
经营下于 2016 年 9 月 30 日的市场价值为 15,240.00 万元，评估值较账面价值评
估增值 976.55 万元，增幅 6.85%。最终选取资产基础法得出的评估值作为最终
评估结果。
    2、拟置出标的资产-西充星河生物科技有限公司（以下简称“西充星河生
物”）52.16%股权
    根据我机构出具的《广东星河生物科技股份有限公司拟转让西充星河生物科
技有限公司股权涉及的西充星河生物科技有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》中广信评报字[2016]第 519 号），以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，
西充星河生物的总资产账面价值 20,199.27 万元，总负债账面价值 13,591.76
万元，净资产（股东全部权益）账面值 6,607.51 万元。经采用资产基础法评估，
总资产评估值为 20,049.38 万元，评估减值 149.89 万元，减值率 0.74%；总负
债评估价值为 13,591.76 万元，没有变动；股东全部权益评估价值为 6,457.62
万元，评估减值 149.89 万元，减值率 2.27%。
    3、拟置出标的资产-东莞星河高新科技产业园有限公司（以下简称“星河
高新”）100%股权
    根据我机构出具的《广东星河生物科技股份有限公司拟转让东莞星河高新科
技产业园有限公司股权涉及的东莞星河高新科技产业园有限公司股东全部权益
价值项目资产评估报告》（中广信评报字[2016]第 520 号），以 2016 年 9 月 30
日为评估基准日，星河高新的总资产账面价值 3,631.07 万元，总负债账面价值
356.44 万元，净资产（股东全部权益）账面值 3,274.63 万元。经采用资产基础
法评估，总资产评估值为 5,576.63 万元，评估增值 1,945.56 万元，增幅 53.58 %；
总负债评估价值为 356.44 万元，没有变动；股东全部权益评估价值为 5,220.19
万元，评估增值 1,945.56 万元，增幅 59.41%。
    二、本次拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资
产实际经营情况
    1、评估方法的合理性
    （1）韶关市星河生物科技有限公司
    本次拟置出资产采用资产基础法和收益法对韶关市星河生物科技有限公司
的股东全部权益价值进行估算。
    企业价值评估中的市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场
上交易过的可比企业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价
格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法。市场法要求在公开市场上有
可比的交易案例，而目前难以找到类似股权交易案例，而且在交易市场上也难以
找到与被评估企业经营规模、经营范围、资本结构相类似的可比公司、非上市公
司的资料，因此不宜采用市场法进行评估。
    企业价值评估中，收益法主要适用于对未来预期收益能力能做出相对合理和
可靠估计的企业，一般要求企业已进入稳定运营阶段，历史上有比较稳定的业绩，
未来能够持续相对稳定的经营等。韶关星河是专业从事工厂化食用菌的研发、生
产和销售的现代化高科技企业，是粤北地区首家工厂化栽培食用菌的民营科技企
业，具备一定的持续经营前景，因此未来的收益可以作出相应预测；同时食用菌
行业经多年发展已具备相应的规模及相对成熟的经营模式，预期收益所承担的风
险可以预测；在现有的政策法规下，以持续经营为前提，经营年限可以预测，因
此，本次在满足采用收益途径评估的基本前提下，对评估对象可采用收益现值法
评估。
    企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的
基础上确定企业价值的各种评估具体技术方法的总称。在持续经营前提下，韶关
星河的各项资产、负债资料齐备，具备可利用的历史资料，满足采用成本途径评
估的要求，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，采
用资产基础法进行评估。
    （2）西充星河生物科技有限公司
    通过对西充星河生物的调查了解，西充星河生物（原西充富联食用菌科技有
限公司）成立于 2010 年 1 月，原主营业务为金针菇一个品种，2012 年，广东星
河生物通过增资扩股取得了西充星河生物 52.16%股权，并新建了四五六期杏鲍
菇品种生产线，并于 2013 年 9 月试投产，于 2014 年 7 月达到全部品种满产，平
均日产鲜菇约 65 吨。近年来由于受工厂化生产食用菌行业产量急剧增加，竞争
加剧，导致行业内工厂化产品市场销售价格整体同比大幅度下滑，对食用菌的盈
利空间构成较大的压力，而西充星河生物生产成本较高及债务负担重，厂区所在
周边地区金针菇、杏鲍菇市场价格偏低，近几年经营亏损未能持续好转。由于设
备设施老化、产品选型、工艺设计等问题，若对生产设备进行全方位改造并转换
品种，需一次性投入 4,745.00 万元。根据市场调查，2014 年金针菇经历了市场
行情的最低谷，部分厂家停产及转产，整体产能有所下降，这样在 2015 年，全
年价格比较稳定。到了 2016 年春节后，金针菇价格直线下滑，直到中秋节前后，
价格才趋于正常。从各方面的信息看，2017 年或者 2018 年，金针菇工厂化将会
迎来又一轮新增产能大爆发，而市场需求变化不会有明显的上升，短期的市场竞
争导致的价格下降在所难免。对此，西充星河生物还没有明确的战略方向，未来
的盈利预测具有很大不确定性，无法使用收益法进行评估。
    市场法要求在公开市场上有可比的交易案例，而目前难以找到类似股权交易
案例，而且在交易市场上也难以找到与被评估企业经营规模、经营范围、资本结
构相类似的可比公司、非上市公司的资料，因此不宜采用市场法进行评估。
    在持续经营前提下，西充星河生物的各项资产、负债资料齐备，具备可利用
的历史资料，满足采用成本途径评估的要求，在充分考虑资产的实体性贬值、功
能性贬值和经济性贬值基础上，采用资产基础法进行评估。
    （3）东莞星河高新科技产业园有限公司
    通过对星河高新的调查了解，星河高新主要是作为广东星河生物从事农副产
品的销售业务，销售规模很小且未有明显改善，企业经营一直亏损，近期广东星
河生物科技股份有限公司将子公司东莞星羽实业有限公司股权无偿划入星河高
新，而东莞星羽实业有限公司并未实际开展经营，主要资产为正在建设的位于东
莞市松山湖高新技术产业开发区总部二路 15 号星河生物科技大楼的一幢科技楼，
该科技楼现状为闲置、内部毛坯。星河高新近期更名后新增了物业出租业务，经
营方向将作出改变，未来经营情况不能合理预测，无法使用收益法进行评估。
    市场法要求在公开市场上有可比的交易案例，而目前难以找到类似股权交易
案例，而且在交易市场上也难以找到与被评估企业经营规模、经营范围、资本结
构相类似的可比公司、非上市公司的资料，因此不宜采用市场法进行评估。
    在持续经营前提下，星河高新的各项资产、负债资料齐备，具备可利用的历
史资料，满足采用成本途径评估的要求，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性
贬值和经济性贬值基础上，采用资产基础法进行评估。
    本次评估中，评估人员充分考虑了本次评估目的、市场条件、评估对象自身
条件等因素，恰当选择了价值类型，并合理使用了评估假设。评估方法符合被评
估对象的实际经营情况，履行了必要的评估程序。
    2、评估假设的合理性
    （1）基本假设
    ①本评估遵循交易假设，即假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估
对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价
格的估计。
    ②本评估遵循公开市场假设，即假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场
上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信
息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进
行的。
    ③本评估遵循持续经营的假设，即被评估资产按照目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等继续使用，在此基础上确定评估方法、参数和依据。 2、本
评估结果为评估对象在评估基准日依持续经营假设的市场价值，资产未来经营战
略和规划亦为根据资产目前状态进行持续经营制订，如改变经营方向，本评估结
果不成立。
    （2）本评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其
他不可抗力等对评估结果的影响。
    （3）本评估假定近期内国家现行政策等无重大改变。
    （4）本评估假定近期内国家产业政策无重大变化。
       （5）会计政策与核算方法无重大变化。
    本次评估假设符合被评估单位实际情况以及评估相关准则及规范，具有合理
性。
       3、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况 。
    评估参数的预测及应用建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收
集的信息包括行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状
况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托方和相关
当事方提供的资料、以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取
的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，
对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的预测及应用是
合理的，并且符合资产的实际经营情况。
    （此页无正文，为《广东中广信资产评估有限公司关于广东星河生物科技股份

有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项

之专项核查意见》之签署页）




                                               广东中广信资产评估有限公司

                                                       2016 年 11 月 30 日