星河生物：第三届监事会第二十八次（临时）会议决议的公告2016-12-01
证券代码：300143 证券简称：星河生物 公告编号：2016-106
广东星河生物科技股份有限公司
第三届监事会第二十八次（临时）会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 11 月 23
日以电话、邮件方式向各监事发出公司第三届监事会第二十八次（临时）会议通
知。本次会议于 2016 年 11 月 30 日在东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号公司会议室以
现场结合通讯表决的方式召开。会议应到 3 人，实到 3 人，其中监事吴雨霞以现
场投票表决方式出席会议，监事梁锋、王剑光以通讯表决方式出席会议。本次会
议的主持人是吴雨霞。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、
法规的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规
规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司经过对公司实际情况及相关事项进
行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产出售暨关联交易事项符合上市公司
重大资产出售的有关法律、法规规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
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（二）审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
公司拟以现金交易方式出售其持有的东莞星河高新科技产业园有限公司（以
下简称“星河高新”）100%股权、韶关市星河生物科技有限公司（以下简称“韶
关星河”）100%股权以及西充星河生物科技有限公司（以下简称“西充星河”）
52.16%股权，具体方案如下：
1、交易对方
公司名称：东莞创星科技产业园有限公司（以下简称“创星科技”）
注册地址：东莞市塘厦镇龙背岭鸿运路 58A 号三楼 301 室
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：500 万元
法定代表人：叶运寿
经营范围：科技产业园投资、实业投资、物业租赁，销售农副产品。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，本议案获得通过。
2、交易标的
本次交易的标的资产为公司持有的星河高新 100%股权、韶关星河 100%股
权及西充星河 52.16%股权。
议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，本议案获得通过。
3、定价依据和交易价格
根据广东中广信资产评估有限公司出具的《评估报告》，以 2016 年 9 月 30
日为评估基准日，韶关星河 100%股权评估值为 17,420.15 万元；星河高新 100%
股权评估值为 5,220.19 万元；西充星河 52.16%股权评估值为 3,368.29 万元。
参照上述资产评估结果，交易双方协商确定本次交易标的韶关星河 100%股
权的交易对价为 17,421 万元，星河高新 100%股权的交易对价为 5,221 万元，西
充星河 52.16%股权的交易对价为 3,369 万元。
议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，本议案获得通过。
4、交易支付方式
本次交易的交易对价由交易对方以现金方式支付。
议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，本议案获得通过。
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5、期间损益安排
自评估基准日起至交割日为过渡期，交易标的在过渡期的收益归上市公司所
有，亏损由交易对方创星科技承担。
议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，本议案获得通过。
以上议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
（三）审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项；不涉及购买资产的情况，不会产生同业竞争，对可能无法获得批
准或核准的风险做出了特别提示，符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
（四）审议通过《关于本次重大资产出售构成重大资产重组和关联交易的
议案》
根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》，公司本次出售的标的资产
在上一会计年度实现的营业收入为27,229.49万元，占公司同期经审计的合并财
务报表营业收入28,013.72万元的97.20%，高于50%。因此，根据《重组管理办法》
的相关规定，本次交易构成重大资产重组
截至2016年9月30日，叶运寿持有本公司30.80%的股权（截止本次会议召开
之日，叶运寿及其一致行动人马林、叶龙珠、黄清华合计持有公司42.56%的股权），
系本公司控股股东、实际控制人，亦系公司本次出售资产的交易对方的实际控制
人，本次交易构成关联交易。
该议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
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（五）审议通过《广东星河生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司
制定了《广东星河生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要。（具体内容详见同日于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 披露的相
关公告）
该议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
（六）审议通过《关于本次交易有关审计报告、评估报告和备考财务报告
及审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，审计机构信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（XYZH/2016GZA30014、30015、
30016），《备考财务报表审阅报告》（XYZH/2016GZA30017）。评估机构广东中广信
资产评估有限公司出具了《评估报告》（中广信评报字[2016]第518号、第519号、
第520号）。前述相关审计报告、评估报告和备考财务报告及审阅报告将用于本次
交易的信息披露，并作为向监管部门提交的申报材料。（具体内容详见同日于巨
潮资讯网www.cninfo.com.cn 披露的相关公告）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
（七）审议通过《关于签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》
公司与交易对方分别签订《关于东莞星河高新科技产业园有限公司股权转让
协议》、《关于韶关市星河生物科技有限公司股权转让协议》及《西充星河生物科
技有限公司股权转让协议》。
该议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的
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2/3 以上通过。
议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
（八）审议通过《关于<本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明>
的议案》
公司本次重大资产出售涉及的标的资产作价是以具有证券期货相关业务评
估资格的评估机构作出的评估结果为参考依据，由交易双方共同协商确定，标的
资产定价合理，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
（九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司监事会对本次交
易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性进行审慎判断，认为评估主体具有独立性、评估假设前提
具有合理性、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价具备公允性。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
（十）审议通过《关于本次重大资产出售不构成<上市公司重大资产重组管
理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次重大资产出售前，叶运寿先生直接持有公司30.80%股权，与一致行动人
马林、叶龙珠及黄清华合计持有公司42.56%股权，为公司的控股股东、实际控制
人。重组交易完成后，公司股本总数及叶运寿先生持有的公司股权比例均未发生
变化，叶运寿先生仍为公司控股股东、实际控制人，故本次重大资产重组不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
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议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
（十一）审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司监事会认为本次重大资产出售暨关联交易已履行了目前应履行的法定
程序，会继续督促公司完整履行其他相关法定程序，使公司重大资产出售暨关联
交易程序完备，相关行为符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程
的规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
（十二）审议通过《关于本次重大资产出售后公司继续为西充星河生物科
技有限公司提供担保的议案》
本次重大资产重组完成后，公司不再持有西充星河股权，但公司为西充星河
提供的担保尚在履行期内，公司拟在本次重大资产出售后继续为西充星河的相关
借款提供担保，具体情况如下：
1、公司为西充星河与交通银行股份有限公司南充分行签署的《贷款合同》
（南交银 2012 固贷字 47001 号）项下 13,500 万元借款承担连带保证责任，担保
期限至 2020 年 12 月 7 日。
2、公司为西充星河与南充市商业银行股份有限公司西充支行签订的《授信
合同》项下，西充星河自 2016 年 8 月 10 日至 2018 年 8 月 10 日期间产生的 6,000
万元授信额度内的全部债务承担连带保证责任。
截止目前，公司为西充星河提供担保的情况如下：
单位：万元
担保人 被担保人 贷款银行 借款金额 借款余额 担保期限
交通银行股份有限公司
星河生物 西充星河 13,500 5,453.73 2020.12.07
南充分行
南充市商业银行股份有 2,000 1,500 2019.07.02
星河生物 西充星河
限公司西充支行 3,000 2,000 2019.08.13
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700 700 2019.08.16
300 300 2019.09.22
500 500 2019.10.20
交易对方及西充星河应协助公司于 2017 年 3 月 31 日之前解除上述担保，如
公司因为西充星河借款提供担保而承担保证责任，则公司有权向西充星河追偿，
如西充星河无法偿还，则交易对方创星科技及叶运寿应向公司承担全部赔偿责
任。（具体内容详见同日于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的相关公告）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，本议案获得通过。
特此公告。
广东星河生物科技股份有限公司
监事会
二〇一六年十一月三十日
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