广东星河生物科技股份有限公司

      董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

                  及提交法律文件的有效性的说明



    广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星河生物”）拟以
现金交易的方式将持有的韶关市星河生物科技有限公司 100%股权、东莞星河高
新科技产业园有限公司 100%股权及西充星河生物科技有限公司 52.16%股权出
售给东莞创星科技产业园有限公司（以下简称“创星科技”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、《创业板信
息披露业务备忘录第 13 号—重大资产重组相关事项》及《创业板信息披露业务
备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》等法律法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的相关规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规
性以及提交法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

    一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、公司 2016 年 10 月 12 日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（编号：
2016-078），公司筹划重大事项。2016 年 10 月 26 日，根据初步交易方案的判断，
本次拟出售资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合
并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，因此该事项构成重大资产重组的
标准，公司披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（编号：2016-084）。根据
重大资产重组进展情况需要，经向深圳证券交易所申请，公司分别于 2016 年 11
月 12 日、11 月 26 日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》编号：2016-093、
2016-104），公司股票继续停牌。



                                     1
    2、公司股票在筹划重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨幅未超过
20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。在公司披露重大资产重组报告书的同
时，公司发布了关于重大资产重组的一般风险提示公告。

    3、公司股票停牌后，公司相继确定了参与本次重组的独立财务顾问、律师
事务所及具有证券业务资格的审计机构和评估机构，并与上述中介机构签署了
《保密协议》。

    4、公司与交易对方就本次交易进行初步磋商，采取了必要的保密措施，严
格限定相关敏感信息的知悉范围。公司股票停牌后，按照《重组管理办法》、《创
业板信息披露业务备忘录第 13 号—重大资产重组相关事项》等有关规定，公司
完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交和在线填报。

    5、停牌期间，公司每周发布一次本次交易进展情况公告。

    6、2016 年 11 月 30 日，公司与交易对方签署了《关于韶关市星河科技有限
公司股权转让协议》、《关于东莞星河高新科技产业园有限公司股权转让协议》
和《关于西充星河生物科技有限公司股权转让协议》。

    7、2016 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十一次（临时）会议，
审议并通过了本次重组的相关议案。独立董事认真审核了本次重组相关文件，对
本次重组相关议案予以事前认可并发表了独立意见。董事会在审议本次重大资产
重组事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。本次会议的召开、表决程
序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。

    8、2016 年 11 月 30 日，公司披露了《广东星河生物科技股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书（草案）》等本次重组的相关文件，并将上述相关文
件向深圳证券交易所进行了报备。根据中国证监会和深交所的有关规定，公司发
布了《关于重大资产重组进展暨公司股票暂不复牌的提示性公告》，公司股票继
续停牌。

    截至本说明出具日，本次重组尚需获得公司股东大会的审议通过。

    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规

                                   2
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产重组》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号—重大资产重组相关事项》
及《创业板信息披露业务备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》等法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次重组事项履行了现阶
段所必需的法定程序，该等程序完备、合法合规、有效。

    二、关于本次重组提交法律文件有效性的说明

    根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组》以及《创业板信息披露业务备忘录第 13 号—重
大资产重组相关事项》的相关规定，公司向深交所提交的法律文件合法有效。公
司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承
担个别及连带责任。

    综上，公司董事会认为：公司本次重组履行的法定程序完备、合规，提交的
法律文件合法有效。

    特此说明。




                                          广东星河生物科技股份有限公司

                                                        董事会

                                                 二〇一六年十一月三十日




                                   3