广东星河生物科技股份有限公司

                 独立董事关于相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件
以及《广东星河生物科技股份有限公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，
我们作为广东星河生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，基于
独立判断的立场，对公司第三届董事会第三十一次（临时）会议中的相关事项发
表如下独立意见：


    一、关于本次重大资产出售暨关联交易的独立意见


    1、公司本次重大资产出售暨关联交易的方案以及签订的相关协议符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，相关方案具备可操作性。

    2、公司第三届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了本次重大资产出
售暨关联交易的相关议案，关联董事回避表决。本次董事会会议的召集及召开程
序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

    3、本次重大资产出售暨关联交易涉及的标的资产的最终交易价格以具有证
券从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，由交易双
方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。不会损害公司
和股东的利益。

    4、本次重大资产出售暨关联交易所涉及的需由公司股东大会审议的议案均
将提交股东大会审议。

    5、本次重大资产出售暨关联交易有利于进一步增强公司的核心竞争力和持
续发展能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展战略
和公司全体股东的利益。
    二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

的相关性以及交易定价的公允性的独立意见

    1、评估机构的独立性
    公司本次交易聘请的评估机构广东中广信资产评估有限公司(以下简称“中
广信”)具有证券期货相关业务资格，中广信及其经办评估师与公司、交易对方
及目标公司之间不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充
分的独立性。

    2、评估假设前提的合理性
    中广信本次交易的相关评估报告所设定的评估假设 前提按照国家有关规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。

    3、评估方法与评估目的相关性
    本次评估的目的是确定在评估基准日时目标公司的全部股东权益价值，为本
次交易提供价值参考依据。中广信实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致；中广信在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的相关性一致。

    4、交易定价的公允性
    本次交易以中广信出具的评估报告的评估结果为依据确定目标公司的全部
股东权益价值，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构具备相应的业务资
格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求
执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

    综上，我们认为本次交易的评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、
评估方法与目的具有相关性，本次交易定价具有公允性。


    （以下无正文）
（此页无正文，为广东星河生物科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立
意见之签字页）




   独立董事：




        张龙平                杨得坡                      游达明




                                        广东星河生物科技股份有限公司
                                               2016 年 11 月 30 日